保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导（六）持续督导1-营销主管担任控股股东监事上市公司董监高不能在控股东、实际控制人处担任出董事、监事以外的其他职务，首发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。

现在只有《上市公司治理准则》第二十三条：上市公司人员应独立于控股股东。

上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

《上市公司章程指引》第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任上市公司的高级管理人员。

总结现在的情况：就是上市公司的高级管理人员只能在控股股东、实际控制人出担任董事，其他职务都不可以。

2-买入股票的窗口期序号 董监高及其配偶不得买卖股票股东实际控制人不得增持的情况 上市公司自身不得回购 不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订）制性股票，激励对象也不得行使权益3 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3-创业板持续督导期持续督导期间汇总：主板创业板来源首发当年剩余，及后2年当年剩余，及后3年保荐业务管理办法上市公司发行新股、可转换公司债券证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度保荐业务管理办法上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内收购管理办法重大资产重组自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度资产重组管理办法借壳自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

资产重组管理办法恢复上市恢复上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度上市规则重新上市重新上市当年剩余时间及期后的两个完整会计年度上市规则上市公司所属子公司到境外上市财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位上市公司所属企业到境外上市的通知变更保荐机构另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

保荐业务管理办法公众公司收购收购人公告收购报告书至收购行为完成后12个月内持续督导期间，上市公司出现下列情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列情况之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（1）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（1）募集资金未全部使用完毕；（2）上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；（2）可转债、可交换债、分离交易可转债的转股、换股、行权尚未完成的；结果为D的；履行完毕；（4）本所认定的其他情形（4）其他尚未完结的事项持续督导期间应延长至相关相关违规行为应得到纠正、重大风险已经消除的，且不小于上述情形发生后当年剩保荐人或者财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期限届满而免除3-股票解禁后的可售股数计算监事持股解禁，600万，解禁期后卖了50万股，又增持了100万股，应该是650*25%4-哪些重要事项需要披露1监事会决议2董事会决议3想不起来4企业收到捐赠1000万5-创业板董监高离职减持要求关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（创业板适用）--2010-11-43、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

6-并购超过50%后再增加1%上市公司收购管理办法，并购超过30%和50%后，采用集中竞价方式，每累计增持股份达到上市公司已发行股份1%的，应在事实发生当日通知上市公司，由上市公司在次一交易日进行公告。

持股50%以上的，采用集中竞价方式，每累计增持股份达到上市公司已发行股份2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关公告的当日，不得再行增持股份。

并购超过30%后，每12个月增持不超过2%的情况，增持股份的锁定期为6个月。

7-业绩快报快报与实际偏差多少比例导致道歉情形，需要说明和道歉的，选项有10% 20 30 40 50《上市规则》：若财务指标和业绩快报差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因，对公司内部责任人的认定情况。

8-上市公司分红，三年30%计算题上市公司最近三年累计以现金方式进行分红的不少于最近三年实现的年均可分配利润（最近三年归属于母公司股东所有的净利润）的30%。

9-15%股份成为实控人，信息披露60%股份继续交易所增持简式权益变动报告书，加收购人之间的股权结构关系图10-评级机构跟踪评级时间每年还是每半年11-分拆境外上市12-监高持股的锁定以及六个月内卖出又买入的例外规定承销后高于5%的，卖出时间不受限制。

13-监事持股解禁600万，解禁期后卖了50万股，又增持了100万股，应该是650*25%，当年才增持吗，基数600-50=550吧？当年二级市场增持的6个月后可以解禁，按照题目的条件当年内已经满6个月了。

14-对外担保最后一个选项是董事会必要时可以让对方反担保15-重要事项披露时点董事会决议日、监事会决议日、任一高管知晓日等16-对外担保金额需股东大会特别决议通过的上市公司的下列事项中，需股东大会以特别决议通过的是：A，公司在一年内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（《公司法》第一百二十一条，上市公司在一年内购买、出售或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议股东的三分之二表决通过。

）B，公司的对外担保总额，达到或查过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（比较接近的一句话是，上市公司及其控股公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过，而没有说必须三分之二通过，而且计算的依据是净资产，而不是总资产，《上市规则》）选相B毫无依据，为误导选项。

17-非标审计意见对利润分配的影响《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第十条如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

18-上市公司股东大会中征集股东投票权的主体《上市公司治理准则》第十条规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

19-上市公司3季报包含的报表范围上年12月的资产负债表；930的资产负债表；1-9月的利润表，7-9月利润表1-9月的现金流量表20-上市公司重大事项公告的范围（深市主板）11.11.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）变更会计政策、会计估计；（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；21-征集投票权和独立董事的提名权的主体董事会、独立董事和股东可以征集投票权；上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人22-董事会和股东大会可以出席和列席的人员公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

董事会召开时，公司经理、董事会应当列席会议，监事可以列席会议。

23-股东大会以特别决议通过的事项增加、减少注册资本；公司的合并、分立、解散和清算；本章程的修改；公司一年内购买出售重大资产或对外担保的金额超过最近一期经审计总资产的30%；股权激励计划；股份回购；重大资产重组24-上市公司关联方图表25-超募资金的管理和使用情况26-上市公司所属企业境外上市27-募集资金转换前期投入资金的时间和程序28-使用募集资金通知保荐机构的条件29-关联股东回避的要求《深市主板上市规则》10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

30-突击入股的锁定期限及计算时间31-各种条件下的亲属要求32-募集资金的使用要求1、暂时补充流动资金2、募集资金用途的变更3、节余募集资金的使用33-挂牌公司实际控制人股票解除转让的规定2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。