私募基金要点及各方投资税后回报率

名称 C个人 D法人
E法人
F个人 G法人
单位：百万人民币
投资金额 收益 50 50
1
税种
合伙所得税 360
(天津)合伙所得税
360 企业所得税
Carry利得的 180
企业所得税
9 投资分红税
税率 税后收入 投资收益倍数
IRR（%）
35%
234
4.68
116%
20%
288
5.76
140%
25%
270
5.40
可见，有限合伙人对合伙企业的代表权必须得到普通合伙人的授权，否则 应当承担相应的法律责任。
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有限合伙人与普通合伙人的区别（三）
有限合伙人有权行使包括股东派生诉权在内的各类监督权。在有 限合伙企业中，普通合伙人享有的是企业事务的决策权和执行权， 而有限合伙人享有的是监督权，从而使得双方在企业中的权利地 位能够形成一定的均势。
而劳务出资的价值具有或然性，其与劳务提供者的个体能动性直 接相关，是一种他人无法衡量和控制的“资本”，故在清算机制 中无法用有限责任来进行权衡。
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有限合伙人与普通合伙人的区别（二）
有限合伙人不享有合伙事务的执行权和对外代表权。由于普通合伙人在清 算机制中承担的是无限连带式的兜底责任，故普通合伙的责任实际重于有 限合伙。合伙企业经营的成败所产生的法律后果在普通合伙人一方体现的 更为严重。因此，赋予普通合伙人以直接经营权符合市场经济规律，更有 利于促进普通合伙人责任机制的发挥，使得其经营权能与所承担的无限责 任处于相对平衡的状态。
私募基金要点及各方投资税后回报率
2010年12月 1
Table of Content
Ⅰ.典型的基金结构与各方投资税后回报率 P03~P06
Ⅱ.基金募集的过程与程序
P07~P11
Ⅲ.基金募集的主要条款讨论
P12~P24
Ⅳ.基金收益分配及费用结构的通行设计方案P25~P27
2
Ⅰ.典型的基金结构与各方投资税后回报率
有限合伙人（Limited Partner） 其他投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与个人 的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理及运作。
基金管理公司（Fund Management L.L.C.） 基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理人员 大都为基金管理公司的雇员。
根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）及投 资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行的组织结 构设立合伙人/董事、总经理、副总裁、投资经理等不同职级。
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有限合伙人与普通合伙人的区别（一）
有限合伙人的出资形式受到一定的限制 。其不得以劳务出资，而 普通合伙人是可以劳务出资的。因有限合伙人只以其出资为限承 担有限责任，必然要求其所出资的资本必须是一种实有资本，且 只有通过有形的估价体系能够确定其市场价值的出资才符合有限 责任的特殊要求。
有限合伙人的派生诉权即是一项重要的监督权，即当执行事务的 普通合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或 者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
9
有限合伙人与普通合伙人的区别（四）
除合伙协议另有约定外，法律对有限合伙人的竞业经营权和关联 交易权不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也 可以自营或者和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
3
典型的基金结构图
A被投资公司
基金直接持有 被投资股份
B风险投资基金
（有限合伙企业）
基金/投资管理
投资者C个人
（LP1）
持有基金股份
投资者D法人
（LP2）
风险投资公司E法人
（GP）
F个人
G法人
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•假设1：B有限合伙制投资公司向A公司投资1亿，两年后收益10亿 。 •假设2：10亿的收益，GP分红20%，其余80%在LP中平均分配。 •假设3：LP中只有C个人和D法人，各投资50%，即5000万 。 •假设4：E法人向A投资1%股权，即100万，假设两年后收益1000万 。 •假设5：GP中只有F个人和G法人，各投资50%，即50万。 •假设6: E法人的年度管理费为总投资额的2%，即：每年200万，假设每年管理成本为189万，当年没有盈余。
可见，在消极责任体系中，有限性责任保护机制是有限合伙人最 主要的权利。
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Ⅱ.基金募集的过程与程序
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基金募集的简要步骤
□基金经理澄清与 先前管理的基金所 投项目之间的利益 冲突
□撰写私募基金备 忘录（Private
Placement Memo）
与可能投资的有限 合伙人（LP）举行 会议
□与符合条件的有 限合伙人进行磋商， 并提供详细的尽职 调查材料
但是，如果由于有限合伙人的不当行为导致第三人有理由相信其具备交易 权能而构成表见代理的，则该有限合伙人应当承担相应的责任，该责任体 制源于合同法关于表见代理制度的规定。新合伙企业法第七十六条规定： “第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙 人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”;“有限合伙人未经授权以有 限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损 失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任”。
此点与公司法中对相关人员从事此类行为所获得的收益应当收归 公司所有的责任体系完全不同，也与普通合伙人的竞业禁止和自 我交易受限的责任机制明显不同。
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有限合伙人与普通合伙人的区别（五）
有限合伙人享有入伙与退伙责任中的有限性保护机制。即新入伙 的有限合伙人对入伙前的债务只以其所认缴的出资额为限而承担 有限责任;退伙时只以从有限合伙企业中所取回的财产价值为限承 担有限责任。这就意味着无论是入伙还是退伙，有限合伙人除了 认缴的出资外，其他资产不会受到合伙企业的牵连，包括退伙前 从合伙企业中所获取的利润也不会被纳入清算体系。
132%
25%
135
25%
6.75
收益总计
141.75
141.75
1091%
年度管理费的 营业税及附加税
5.5%
1.89
0.5
90 分红税
20%
72
0.5
90 企业所得税
25%
Fra Baidu bibliotek67.5
144.00 135.00
1100% 1062%
5
基金的参与方
普通合伙人（General Partner） 在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，负责 具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出。