45企业合并PPT课件

二、企业合并的方式
（一）按合并的法律形式分类 吸收合并 创立合ห้องสมุดไป่ตู้ 控股合并
控股合并的优势
1、合并成本低。控股合并只需购买控制股权，无 需购买全部股份，从而控股合并花费的成本较少， 同时也达到了控制的目的。 2、合并容易进行。控股合并无需同被合并方管理 当局签订任何正式的协议，相对来说，合并较易 进行。 3、风险较低。控股合并下各合并方仍保持各自独 立的法律主体地位，由于企业承担有限法律责任， 合并一方在破产或发生财务危机时，其他方受到 的牵连较少，因此，控股合并风险较低。
企业合并与长期股权投资有着密切的关系。根据我国企业会计准则，企业合并与长期股权投资的关系 参见图 4-1。
按 长
影 期
响 股
程 权
度 投
分 资
类
控制 共同控制
对子公司投资 对合营企业投资
企业合 并形成 的投资
控股合并 吸收合并
重大影响
对联营企业投资
重大影响以下
新设合并
非企业合并 形成的投资
按合
并后
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他 参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合 并的其他企业为被合并方。这里的“合并日”， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。这里的“购买 日”，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。
（2）企业合并的实质是取得控制权。 这种“控制权”有两种表现形式：在吸收合并或新 设合并下，这个“控制权”表现为取得被合并方 （或被购买方）的净资产；在控股合并下，这个 “控制权”表现为取得被合并方（或被购买方）的 股权。
（3）企业合并的性质是一项交易或一个 事项。企业合并是一项交易还是一个事项， 这实际上是关于企业合并性质的认识问题， 对此学术界有不同观点。这一问题关系到 企业合并中计量属性的选择：如果把企业 合并看作一项“交易”，那么应该采用公 允价值进行计量；如果把企业合并看作一 个“事项”，那么应当使用账面价值进行 企业合并的确认与计量。
企
主体
业
法律
合
形式
并
分类
后
图 4-1 企业合并与长期股权投资关系简图
企业合并对会计实务的影响
（1）合并时，如何进行账务处理？即如何 对合并“交易或事项”进行确认与计量。
（2）合并以后的会计处理。在吸收合并和 创立合并下，合并后只存在单一的法律主体和会 计主体，合并后的会计处理问题仍然属于传统财 务会计的范畴，没有新的会计问题出现；但控股 合并则不同，控股合并并不改变母公司、子公司 各自的法律地位，合并后它们仍为独立的法律主 体，进行账簿记录和报表编制，但是，由于母、 子公司关系的存在，站在企业集团的角度看，为 了让报表的使用者了解企业集团的整体情况，还 要以企业集团为报告主体，编制合并财务报表。
制，控制时间通常在一年以上（含一年）。
企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合 并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照 实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一 控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企 业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。同受国家控制的企业之间发生的合并， 不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控 制而将其作为同一控制下的企业合并。
“同一方”，是指对参与合并企业在合并前后均 实施最终控制的投资者，通常指企业集团的母公 司等。“相同的多方”，通常是指根据投资者之 间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策 行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的 投资者。
“最终控制”“控制并非暂时性”是与企业合并 的实质——取得“控制权”相关的两个重要概念。 在直接控制的情况下，控制方对被控制方的控制 就是“最终控制” ；在存在间接控制的情况下， 间接控制方拥有对被控制方的“最终控制”权。 “控制并非暂时性”则是指参与合并各方在合并 前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控
银行存款等 （支付的合并费用）
银行存款等
（支
付的合并费用）
（二）按照企业合并所涉及的行业分类
横向合并 纵向合并 混合合并
（三）按照是否受同一方控制分类 1．同一控制下的企业合并
是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
2．非同一控制下的企业合并
这是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相 同的多方最终控制的企业合并。
企业合并按照法律形式的分类与 合并的账务处理
企业合并按照法律形式的分类与合并的账务处 理密切相关。在吸收合并和新设合并中，由于 只剩下一个新的法律主体，新的主体获得被注 销企业的资产并承担其原有的债务，因此，合 并后存续的主体需要将被注销企业的净资产确 认入账，同时反映支付的合并对价和合并费用； 在控股合并中，参与合并的各方仍然作为独立 的法律主体亦即报告主体对外报告，母公司需 要反映的是其对子公司的长期股权投资。
第四章 企业合并
中 级会计学 Intermediate Accounting
4 投资
本章适用的会计准则
中国会计准则
《企业会计准则第20号——企业合并 》
国际会计准则
《IFRS3——企业合并》
第一节 企业合并概述
一、企业合并的概念
《企业会计准则第20号——企业合并》：“企业合 并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。” （1）企业合并最显著的特征在于强调单一的报告 主体。
第二节 企业合并的会计处理方法
——购买法
一、购买法的基本原理和适用范围
购买法（Purchase Method）假定企业合并是 一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项 交易，与企业购置普通资产的交易不存在本质 的区别。由于购买普通商品通常是以商品的公 允价值计量的，因此，购买法要求按公允价值 反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允 价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负 债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成 本的差额则确认为购买时所产生的商誉或计入 当期损益。
不同法律形式下企业合并的账务处理概要
不形成母子公司关系的合并
形成母子公司关系的合并
（吸收合并、新设合并）
（控股合并）
借：有关资产账户 贷：有关负债账户
借：长期股权投资
(取 得 的 净 资 产 )
贷：银行存款
（取得的股权）
银行存款 股本等
(支 付 的 合 并 对 价 ）
股本等
(支 付 的 合 并 对 价 ）