世界各国公司治理原则列表
OECD《公司治理准则》_
OECD《公司治理准则》_什么是OECD以及OECD《跨国公司⾏为准则》、《OECD公司治理原则》经济合作与发展组织，简称经合组织(OECD)，是由30个OECD成员国（市场经济国家）和9个观察员国组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等⽅⾯的挑战，并把握全球化带来的机遇。
制定与发展1976年经济合作与发展组织制订《跨国公司⾏为准则》（Guidelines for Multinational Enterprises)，34个国家政府签署了这⼀⾏为准则使其逐渐在全球推⼴。
该准则对于上世纪70年代全球范围开展的企业准则运动做出了重要贡献。
2000年，经济合作与发展组织对这⼀准则进⾏了修订，将其重点放在了可持续发展上，并包含了国际劳⼯组织所有的核⼼劳⼯协议，这表明新修订的准则更突出对企业在履⾏社会责任⽅⾯的指导。
主要内容准则的内容具有综合性特点，涵盖⼀般政策、信息公布、劳资关系、环境、打击⾏贿、消费者利益、科学技术、竞争、税收等⽅⾯。
适⽤原则OECD《跨国公司⾏为准则》遵循以下适⽤原则：（1）企业遵守本准则是⾃愿并且⾮法律强制性的；（2）加⼊本准则的各国政府须⿎励在其领⼟上经营的企业遵守本准则；（3）不论企业所有权性质如何（私有、国有或公私混合所有）都适⽤参照本准则；（4）本准则适⽤于与跨国企业内部所有实体（母公司和（或）⼦公司）；（5）本准则对任何相关的跨国企业和国内企业同等适⽤；（6）本准则加⼊国政府应推⼴企业实施本准则。
影响此准则是通过OECD成员国的国家联络点推⼴试⾏的，通过这些联络点不断地宣传此准则，提供咨询服务，并解决共同⾯临的问题，这些措施促进了⾏为准则的推⾏与遵守。
但是，与国际劳⼯协议⼀样，这些⾏为准则都是针对政府的，这就难以保证企业会承担相关的责任，因此这使得准则在促进企业履⾏社会责任⽅⾯的作⽤是有限的。
经过三⼗年的推⼴应⽤，经济合作与发展组织《跨国公司⾏为准则》取得了巨⼤的进展。
OECD公司治理准则
OECD公
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信息披露和透明度 公司治理结构应该保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状 况、业绩、所有权和公司治理的情况。 注解： （1）披露将包括、但不限制于以下重要信息： i. 公司财务和业绩状况； ii. 公司 经营目标； iii. 主要股权和投票权； iv. 对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策， 和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他 们是否被董事会确认为独立董事； v. 关联交易； vi. 可预期的风险因素； vii. 关于员工和其他利益相关者的问题。 viii. 治理结构和政策，包括公司治理规范或 政策的详细内容，以及它们实施的程序。 （2）信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露。 （3）年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和 股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的 财务状况和业绩。 （4）外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。 （5）信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。 （6）公司治理结构应当被一个有效的方法所补充，这就是提供和推广分析报告、或者 由分析员、经纪人、评估中介等提供建议。由于这些分析报告和建议关系到投资者的 决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重大利益冲突。
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1.有效的公司治理结构所要确保的基础 公司治理结构将促进市场的透明化和高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定 规则权和执行权各自责任的明确界定之间进行协调。 注解： 一个有效的公司治理结构所要确保的必要条件是：所有市场参与者在建立他们私 人的契约关系时都是可信赖的，适当和有效的法律、规章和制度都构筑于这个基础之 上。一个典型的公司治理结构包括法律的基本原理、规章制度、自律机制、主动的承 诺，以及由一个国家特殊的环境、历史和传统形成的商业习惯。这些法律、规章、自 律、自发的标准等等，它们之间理想化的融合，在这个领域里将因不同的国家产生不 同的变化。当新的经验的积累增长和商业环境的变化迁移，这个结构的内容和构造就 可能需要被调整。 （1）公司治理结构将随着这样一个观念而发展：它的影响波及整个经济的成效和市场 的完善，促进市场参与者提高市场的透明度和效率。 （2）在一定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、 透明度、可操作性上协调一致。 （3）在一定范围内划分不同职权的责任，应该是明确无误的、并确保公众利益的实现。 （4）监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各自的权威、完整性和资源， 以便用专业化和客观的方式来完成他们各自的职责。而且它们之间的划分应该是及时 的、透明的和有充分说明的。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
公司治理的原则
公司治理的原则有效的公司治理原则主要包括（1）建立完善的组织结构；（2）明确董事会的角色和责任；（3）提倡正直及道德行为；（4）维护财务报告的诚信及外部审计的独立性；（5）及时披露信息和提高透明度；（6）鼓励建立内部审计部门；（7）尊重股东的权利；（8）确认利益相关者的合法权益；（9）鼓励提升业绩；（10）公平的薪酬和责任。
利用信息系统实施内部控制需关注的主要风险（1）信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；（2）系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制；（3）系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄露或毁损，系统无法正常运行。
内部信息传递需关注的主要风险（1）内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能影响生产经营有序运行；（2）内部信息传递不通畅、不及时，可能导致决策失误、相关政策措施难以落实；（3）内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力。
合同管理需关注的主要风险(1)未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害。
(2)合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损。
(3)合同纠纷处理不当，可能损害企业利益、信誉和形象。
实行全面预算管理需关注的主要风险（1）不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营。
（2）预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现。
（3）预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。
编制、对外提供和分析利用财务报告需关注的主要风险（1）编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。
（2）提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。
（3）不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。
有哪些上市公司治理准则
有哪些上市公司治理准则上市公司治理准则是指规范上市公司内部运作和外部监督的一系列规定和原则。
不同国家和地区有不同的上市公司治理准则，下面介绍几个主要的制度。
1. 欧洲治理准则（European Corporate Governance Codes）：欧洲治理准则是指在欧洲各国广泛采纳和推行的上市公司治理准则，旨在提高公司治理透明度和责任性。
欧洲不同国家的治理准则有一些区别，但基本内容包括：权益平等、信息披露、股东权益保护、董事会独立性等。
著名的欧洲治理准则包括英国的《科德准则》（The Code）和法国的《阿斯蒂准则》（L'Astree）等。
2. 美国治理准则（US Corporate Governance Principles）：美国的上市公司治理准则主要包括股东权益保护、独立董事制度、董事会职责、信息披露等内容。
美国治理准则特点是重视公司治理的市场化和法律化，股东权益保护得到充分重视，董事会独立性要求较高。
美国主要的上市公司治理准则包括纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）等交易所的上市规则和美国证券交易委员会（SEC）的规定。
3. 香港治理准则（Hong Kong Corporate Governance Code）：香港的上市公司治理准则在很大程度上参考了英国的科德准则，目的是提高香港上市公司的治理质量。
香港的治理准则注重股东权益保护和董事会独立性，要求公司建立有效的董事会，实行高度透明的信息披露。
香港证券交易所制定了《公司治理报告准则》，要求上市公司在年报中披露关于公司治理的信息。
4.中国上市公司治理准则：中国的上市公司治理准则主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理指引》等法律法规和规范性文件。
中国的治理准则强调保护中小股东权益、加强内部控制、防范利益输送等内容，鼓励上市公司建立健全的董事会和监事会，提高信息披露质量。
中国证监会还要求上市公司发布年度公司治理报告，披露公司在治理方面的情况。
全球各地的公司治理
4.6公司治理改革
公司治理改革目标： 加强对外部投资者的保护，避免使其遭受 管理者和内部控制人的剥削
4.6公司治理改革
公司治理改革要求：
通过增加外部董事来加强董事会的独立性 强化财务报告的透明性和披露标准 强化证券交易委员会对股票交易的监管功能
4.6公司治理改革
《萨班斯-奥克斯利法案》 (Sarbanes-Oxley Act)
帕玛拉特的治理问题
1、资本结构 坦齐家族绝对控股（51%）。典型的意大
4.2代理问题
2、“自利”的管理者可能做一些对投资 者无利可图但会给管理者自己带来利益的 项目，从而浪费公司资金
“自由现金流”：指满足了所有盈利性投 资项目所需资金后，企业的内生资金
4.2代理问题
代理问题的核心是管理者和外部投资者就 如何处理自由现金流所存在的利益冲突
4.3代理问题的对策
帕玛拉特事件发展
随后，美洲银行宣布, 它并不持有帕玛拉特在 当年9月份财务报表中所列出的40亿欧元现金， 并证明帕玛拉特在该行账目的一封函件纯属伪 造。公司债券跌至票面价格的25%-30%
12月20日，帕玛拉特承认公司存在40亿欧元的 巨大财务黑洞，加深了投资者的恐惧
12月27日，由于未能按时偿付一笔2周前到期的 债券，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破 产保护并得到批准
坎德伯里《最佳行为准则》 (Cadbury Code)
《多德-弗兰克法案》 (Dodd-Frank Act)
案例分析—帕玛拉特事件
帕玛拉特简介
帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40 多年历史的家族企业，创始人为卡利斯托 .坦齐
帕玛拉特在30多个国家建立了139家加工 厂，雇员人数超过36,356名。公司是意 大利的第8大企业，位居2003年全球500 强的第369位，位居食品生产企业的前10 名
各国公司的治理模式
各国公司治理模式的比较（一）各国公司治理模式的比较1、分类根据各自的研究需要，学术界将世界上各国所采用的公司治理模式进行分类。
Berglof(1997)的总结性评述将全球公司治理模式分为“内部型—外部型”、“距离型—控制型”、“基于市场型—关系导向型”、“基于市场型—基于银行型”等。
其中最具有代表性的分类结果是区分出世界范围内比较典型的公司治理模式为，以美国、英国为代表的市场导向型即“英美模式”和以日本、德国为代表的银行导向型即“德日模式”。
前者又被称为股东治理模式。
由于这种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常被称为“以信息披露为基础的制度”（Nestor and Thompson,1999）。
后者突出银行在公司治理中的核心地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同参与的内部治理机构，被认为更接近利益相关者治理模式。
LLSV(1998)使用49个国家和地区的数据区分出四种传统法律体系来解释不同公司治理模式，因而将全球公司治理模式分为盎格鲁—撒克逊模式（包括美国、英国及前英殖民地）、法国模式（包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围）、德国模式（包括中欧和日本）和斯堪的纳维亚模式（主要包括北欧国家）四种类型。
Claessens等人(1999,2000)考察了9个东亚经济实体中的近3000家公司样本，发现东亚模式出现了新的代理问题，即大股东对小股东的利益侵犯，并且总结了东亚企业的共同特征，。
Khan（2001）将其概括为两个方面：一是大多数东亚企业被家族所控制；二是家族控制常常通过股权金字塔、横向持股以及一股一票规则的偏离等方式而得以加强。
他将东亚家族企业的公司治理制度视为与市场导向型和银行导向型平行的一种新的制度类型。
另外还有一些学者研究了转轨经济模式。
这种模式主要存在于俄罗斯和中东欧等转轨经济国家，他们的共同特点是都存在数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。
世界主要公司治理模式
世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。
资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。
因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。
这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。
由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。
根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。
2.外部治理机制发达。
占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。
美、日、德三国公司治理结构的比较
美、日、德三国公司治理结构的比较摘要：有关公司治理问题的研究，是20世纪末出现的最大企业问题。
它涉及了经营学、经济学、法学和理论学等各方面的问题。
不同国家由于所处的政治、历史、经济、法律、文化等等环境的不同，所面临的公司治理问题也就不同。
但是，各国的企业发展又是千丝万缕联系在一起的。
因此，认真的研究具有代表性的各国的公司治理结构，对我国发展和完善公司治理结构具有重要的意义。
关键词：公司治理结构；内部治理；外部治理公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的国际比较研究，在日、美、欧等先进国家和地区是普遍关注的问题，也取得了一定的研究成果。
但是，这些比较研究都是围绕发达市场经济制度的国家而进行的，向市场经济转轨的国家则很少包含在内。
中国已于1993年颁布了《公司法》，公司治理结构的问题也提到了议事日程上。
因此，在参考先进国家的经验和教训的前提下，对公司治理结构进行研究，对经济转轨期的中国企业构建合理的中国公司治理构建大有裨益。
公司治理的具体制度有许多，在此，以美、日、德三国为例。
日本的治理结构—内部治理：股权结构：日本股东会形式的色彩较浓，这是因为日本的金融机构、保险公司、供货厂商等在股东中占有很大比例，持股人多为金融机构及实业公司一类的法人，因此其他股东的声音很难反映到公司的经营层。
控制、制衡结构：日本模式是一种双层制，董事会和监事会都对股东大会负责，两者分立，彼此没有隶属关系。
试比较英、美、德、日公司治理模式
试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。
世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。
美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。
一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。
既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。
美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。
公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。
这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。
公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。
管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。
二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。
德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。
法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。
OECD 公司治理原则(定稿)
（封面）OECD公司治理原则2004经济合作与发展组织著张政军译张春霖校（封底）OECD公司治理原则自从1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。
在OECD和非OECD国家，政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者大量运用《原则》，金融稳定论坛已经将《原则》列为金融系统健康与否的12个关键标准之一。
《原则》的目的是协助评估和改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。
《原则》也为证券交易所、投资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。
《原则》应当被视为一份不断完善的文件。
本修改版考虑了1999年以来的进展和数次重要的修改。
审议获益于大量的公开咨询活动。
《原则》的本修改版已于2004年4月22日获得OECD成员国的一致认可。
如果您对《OECD公司治理原则》有任何意见、问题或建议，请联系OECD公司事务部，**************************。
如您想了解关于OECD在公司治理领域和OECD原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：/daf/corporate/principles.经济合作与发展组织遵照1960年12月14日在巴黎签订的公约（1961年9月30日起生效）的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：-实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高，同时保持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；-促进成员国及非成员国在经济发展过程中实现健康的经济扩展；-促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。
OECD的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本（1964年4月28日）、芬兰（1969年1月28日）、澳大利亚（1971年6月7日）、新西兰（1973年5月29日）、墨西哥（1994年5月18日）、捷克（1995年12月21日）、匈牙利（1996年5月7日）、波兰（1996年11月22日）、韩国（1996年12月12日）、斯洛伐克（2000年12月14日）。
第4章全球各地的公司治理
4.1 Governance and the Public Corporation: Key Issues
The central problem in The detail issues are
corporate governance is how to best protect outsider investors from expropriation by the controlling insiders so that the former can receive fair returns on their investment
4-5
4.1 Governance and the Public Corporation: Key Issues
Furthermore, with diffused ownership, most shareholders have strong enough incentive to incur the costs of monitoring management themselves. （2）所有权集中下，大股东和外部小股东之 间的利益冲突比经济人和股东之间的利益 和冲突要严重。 LLSV shows that 各国在以下four acepts存在 差异
Corporate Governance Around the World
Chapter Objective:
Chapter Four
4
This chapter discusses corporate governance structures, which varies a great deal across countries, reflecting divergent cultural, economic, political, and legal environments.
公司治理制度
公司治理制度公司治理制度是指一套规范公司内部管理和监督的制度体系，旨在确保公司运作的合规性、透明度和公正性，并保障公司股东权益的最大化。
一个完善的公司治理制度可以有效提升公司的竞争力和可持续发展能力，对于维护市场秩序和增强投资者信心也起着重要作用。
一、公司治理原则1. 公平公正原则：公司治理应坚持公平、公正、公开的原则，对内对外提供公正的信息披露和决策机制，确保股东权益平等处理。
2. 透明度原则：公司管理层应及时、准确地向股东、投资者以及相关方披露关键信息，确保信息的真实性和透明度，促进良好的信息沟通。
3. 回报原则：公司治理应确保合理的回报机制，既保护股东的长期利益，又激励公司管理层和员工的积极性，实现共赢。
4. 独立监督原则：设立独立的监督机构，如监事会、董事会独立董事等，对公司的经营决策和执行情况进行监督，防止权力滥用和不当行为。
二、公司治理结构1. 股东大会：股东大会是公司治理的最高权力机构，负责决定公司发展方向、审议重大事项和选举董事会成员等。
2. 董事会：董事会是公司的决策机构，由一定人数的董事组成，负责制定公司的战略规划和经营决策，并对公司的经营情况负有监督责任。
3. 监事会：监事会是独立于董事会的监督机构，由监事组成，定期对董事会的决策和执行情况进行监督，并提出建议和意见。
4. 高级管理层：高级管理层包括总经理、副总经理等，负责具体的日常经营管理工作，根据董事会的决策制定并实施公司的经营计划和策略。
三、公司治理制度要素1. 内部控制：公司应建立有效的内部控制制度，包括财务管理、风险管理、信息披露等，确保公司的经营活动合法合规、风险可控。
2. 薪酬与激励机制：公司应合理设计薪酬与激励机制，激励管理层和员工以实现公司的长期目标，防止出现道德风险和利益冲突。
3. 信息披露：公司应及时披露与投资者息息相关的信息，包括财务信息、经营情况、风险状况等，确保市场透明、投资者知情权得到保障。
4. 股东权益保护：公司应重视股东权益保护，确保股东的知情权、决策权和监督权得到有效行使，避免内幕交易、侵害投资者合法权益的行为。
公司治理的国际比较_ok
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
某种意义上来说，意大利的资本主义是在很多有大 股东存在的资本主义经济中非常典型的一种情况。 意大利的公众公司处于一种等级制的金字塔结构中。 处于最上层的是由家族控制的控股公司，控制家族 可能同其他企业集团之间进行交叉持股。像菲亚特、 贝纳通、好利获得这样的大型公司概莫能外。由于 法律上对投票权的限制，在一个控制集团内部，很 少有交叉持股的现象；但是，在集团之间，交叉持 股的情况比较多见。
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关系控制模式
关系导向的模式，也可以叫做“银行导向的模式”， 是指股东主要通过一个值得信赖的中介组织， 通常 是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为， 从而达到参与公司控制的目的。 关系控制模式，以德、日为代表，包括一部分 OECD国家，特点是股权集中在银行和相互持股的 企业手中，企业融资以银行系统为主，主要通过公 司内部的直接控制机制对管理层实施监督。
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
金字塔形的集团控制方式是介于纯家族企业和公众 公司之间的形式。一方面，控制家族可以与集团管 理者建立很强的联系，并对外部管理者实行密切的 监督。另一方面，控制家族通过投票可以控制更多 的其他股东，达到杠杆效果。 在这个过程中，代理问题是两层的：一是大股东与 经理之间；一是大股东与小股东之间。很多大型集 团都是米兰证券交易所的上巿公司， 但它们的大多 数股份都处于像迷宫一样复杂的持股网络之中。意 大利投资银行Mediobanca则处于大多数这种网络的 核心位置。
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
在很多国家，证券市场是吸引公众投资的地方，并 且可以进行大宗股票的交易，从而为投资者提供一 个退出企业的渠道。但是，在意大利，巿场的这个 作用是非常不足的，股票的价值与企业业绩关联并 不密切。在这样的情况下，意大利的机构投资者并 不发达，现存的机构投资者也没有把自己的资金放 入股市进行长期投资，更不是一个积极的公司治理 的关注者。
OECD公司治理原则
（封面）OECD公司治理原则2004经济合作与发展组织 著张政军 译 张春霖 校（封底）OECD 公司治理原则自从1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。
在OECD和非OECD国家，政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者大量运用《原则》，金融稳定论坛已经将《原则》列为金融系统健康与否的12个关键标准之一。
《原则》的目的是协助评估和改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。
《原则》也为证券交易所、投资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。
《原则》应当被视为一份不断完善的文件。
本修改版考虑了1999年以来的进展和数次重要的修改。
审议获益于大量的公开咨询活动。
《原则》的本修改版已于2004年4月22日获得OECD成员国的一致认可。
如果您对《OECD公司治理原则》有任何意见、问题或建议，请联系OECD公司事务部，corporate.affairs@。
如您想了解关于OECD在公司治理领域和OECD原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：/daf/corporate/principles.经济合作与发展组织遵照1960年12月14日在巴黎签订的公约（1961年9月30日起生效）的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：−实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高，同时保持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；−促进成员国及非成员国在经济发展过程中实现健康的经济扩展；−促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。
OECD的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本（1964年4月28日）、芬兰（1969年1月28日）、澳大利亚（1971年6月7日）、新西兰（1973年5月29日）、墨西哥（1994年5月18日）、捷克（1995年12月21日）、匈牙利（1996年5月7日）、波兰（1996年11月22日）、韩国（1996年12月12日）、斯洛伐克（2000年12月14日）。
英美德国日本公司治理模式
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
•
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。下 午12时29分26秒下午12时29分12:29:2620.10.29
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专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20.10.2920.10.2912:2912:29:2612:29:26Oct-20
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牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月29日 星期四12时29分26秒 Thursday, October 29, 2020
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德国公司的法人治理结构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
世界各国公司治理原则列表
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原则、准则名称
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公司治理结构的原则
公司治理结构的原则公司治理结构的原则1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(oecd)，理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。
该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了oecd成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：公司治理结构的原则(1)公司治理结构框架应当维护股东的权利;(2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;(3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;(4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;(5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。
实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的。
当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。
相关阅读：公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。
一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是一个国家经济发展过程中非常重要的议题，它是指企业内部的权力结构、决策机制和利益分配机制等一系列规则。
不同国家的公司治理模式有很大的差异，这取决于不同的经济体制、法律制度和文化背景等因素。
本文将从美国、英国和日本三个国家的公司治理模式进行比较，以便更好地理解不同国家的公司治理做法和效果。
首先，我们来看美国的公司治理模式。
美国是资本主义经济体制的典型代表，其公司治理模式以股东权益为核心。
在美国，公司董事会是公司治理的核心机构，他们负责监督和管理企业的运营。
美国的公司法规定，公司董事会中必须有独立的董事，以确保董事会的独立性和公正性。
此外，在美国，股东也起到了监督作用，他们通过对公司董事的选举和投票权来行使影响企业决策的权力。
同时，美国的公司治理模式也非常重视外部独立监督机构，如审计师和律师事务所，来为股东提供独立的审计报告和法律意见。
与美国相比，英国的公司治理模式也非常注重股东权益保护。
然而，英国的公司治理模式更加强调董事会的独立性和责任制。
英国法律规定，公司董事会必须由至少一半以上的非执行董事组成，以保证在决策过程中充分体现利益的多样性和公正性。
此外，英国的公司治理还强调了公司董事会的职责和责任，以及股东的权力和利益保护。
英国也建立了独立的监管机构，如证券监管机构，来监督和监控公司董事会的活动，并确保正确执行公司法规定。
然而，与美国和英国的公司治理模式相比，日本的公司治理模式有一些独特之处。
日本的公司治理更加注重公司与其他利益相关者的紧密合作和共荣。
在日本，公司董事会并不像美国或英国一样拥有决策的最高权力，而是以集团公司为单位，通过长期关系和合作来进行决策。
在日本的公司治理模式中，公司董事会的主要目标是维护公司的长期利益和发展，而不仅仅是满足股东的短期利益。
此外，日本的公司治理还非常关注员工权益和社会责任，往往会考虑到员工的福利和企业对社会的贡献。
综上所述，不同国家的公司治理模式有很大的差异。
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欧洲重建与开发银行（EBRD）
1997.9
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