张海峡商经口诀
【论文资料】2010年张海峡最新修订商经法讲义7
2010年商法经济法知识产权法(7)张海峡第二章商标权一、商标注册绝对禁止条件首先，第九条申请注册的商标，应当有显著特征，便于识别，并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。
总结：在先权利例如，姓名、肖像，以及美术作品著作权；其次，第十条下列标志不得作为商标使用：（1）同中华人民共和国的国家名称、国旗、国徽、军旗、勋章相同或者近似的，以及同中央国家机关所在地特定地点的名称或者标志性建筑物的名称、图形相同的；（2）同外国的国家名称、国旗、国徽、军旗相同或者近似的，但该国政府同意的除外；（3）同政府间国际组织的名称、旗帜、徽记相同或者近似的，但经该组织同意或者不易误导公众的除外；（4）与表明实施控制、予以保证的官方标志、检验印记相同或者近似的，但经授权的除外；（5）同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的；总结：上述项目，都是正式的标志，不能商业化庸俗化使用。
（6）带有民族歧视性的；（7）夸大宣传并带有欺骗性的；（8）有害于社会主义道德风尚或者有其他不良影响的。
（9）地理标记：A商标使用地理标记，而又非来自于该地区的违法。
B县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标。
但是，a地名具有其他含义或者b作为集体商标、证明商标组成部分的除外；c已经注册的使用地名的商标继续有效。
再次，商标法规定（11条）下列标志不得作为商标注册：（1）仅有本商品的通用名称、图形、型号的；（2）仅仅直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的；（3）缺乏显著特征的。
前款所列标志经过使用取得显著特征，并便于识别的，可以作为商标注册。
复再次，商标法规定（12条）以三维标志申请注册商标的，仅由a商品自身的性质产生的形状、b为获得技术效果而需有的商品形状或者c使商品具有实质性价值的形状，不得注册。
最后，商标法规定（13条）就相同或者类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人未在中国注册的驰名商标，容易导致混淆的，不予注册并禁止使用。
【中华考资培训中心】2012年新起点系统强化班商经-张海峡
2012年商法经济法知识产权讲义张海峡第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
总结：国企和公司如何比较？（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1一人公司和国独的性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有性。
2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告（）名义。
3总结：A股东责任有限，公司责任独立！表现在：a股东对公司( )不负责；b股东对公司( )不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在问题。
公司，股东。
（二）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
股票是（）。
A注册资本= = ;股本是（）B增资即，减资则。
2出资凭证区别：出资证明书和股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的( )；( )两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。
母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。
例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，答案：（）。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（）最少出资多少？（）出资怎样到位，一次性还是分期？被全资收购的公司，要变更为（）若被收购公司是上市公司，怎么办？A母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
张海峡商经口诀
张海峡商经口诀张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳)股份有限公司募集设立的程序:发起人认购股份制作招股说明书签订承销协议和代收股款协议申请批准募集公开募股召开创立大会申请设立登记2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘)(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的)(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易)(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (竞业)(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)其他;董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋)改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
( 等于未出资)5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损)破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
民法-口诀
股：公司股本总额、股权分布等发生变化，在限期内未消除，不具备上市条件的；
第三部分：仲裁法口诀
1.可以成为仲裁员的条件
口诀：律知审研教材
表面意思：律师知道要开庭审理案件了就研读教材
对应法条
律：从事律师工作满八年的
知：具有法律知识、从事经济贸易等专业工作且有高级职称或同等水平
↓ 申请设立登记
2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘）
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（逃税目的）
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
⑹债务人财产致人损害所产生的债务。
总结：共益债务应当注意发生时间：法院受理破产经营后。
6.劳动合同终止：期满保险死破产
除劳动合同期满外，还包括：劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；用人单位被依法宣告破产的；用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。需要支付补偿金。
（2）低于当地最低工资标准支付劳动者工资的；
（3）安排加班不支付加班费的；
（4）解除
记忆口诀：足底加长50%－100%.
8.用人单位不得解除劳动合同：病孕妇十五加五
劳动者有下列情形之一的，用人单位不得预告解除和裁员解除劳动合同，但是还可以及时解除：
首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：
（若发生的破产之前，则作为普通债权处理。）
司考名师介绍
刑法：1.韩友谊.2. 韩友谊与阮齐林，袁登明都不错，很难分出高下，各选其一，另外，韩友谊出了一本刑法的书，把他上课讲的案例全都摘下来了，另外，袁老师的那本万国讲座也是相当的好。
3.关于刑法，必须推荐韩友谊，因为他对于刑法讲解得很透彻，特别是对于每年大纲及出题人观点的变化都会作一番梳理；4.韩友谊，我最喜欢的刑法老师，最贴近出题人张明楷教授的老师，讲课诙谐、幽默，听他的课很少会有人想睡觉。
阮齐林，跟杨秀清是一个类型的老师，学院型老师。
5.韩友谊，袁登明。
韩友谊的课就不用说了，除了刑法教得好，还能教你很多做人和考试的道理。
不过韩友谊的课比较精贵，不一定每个课程都有，所以听袁登明的也不错，讲义做的比较细。
（在这里指出韩友谊的一个问题，韩友谊认为拿死人的东西，可能构成侵占罪，可能构成盗窃罪。
不过根据历年考试的经历来看，还是直接认为构成盗窃罪比较好，毕竟有相关的司法解释作为依据）6.刑法法条杨霞（这女的声音一听就是很牛的人）、7.没花多少时间在刑法上面。
阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）不错。
万国的袁登明刑法分册也可以，但不如阮齐林的书完整，清楚。
韩友谊的课堂精华也看了些，但是比袁登明的更简要。
刘凤科的课实在听不下去，但是他总结的160题实在是经典。
讲座只听了万国的吴江和乐毅的，二人的讲义非常好，讲得也和不错。
建议：书：阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）+万国吴江和乐毅的讲义对于刑法，各个老师的讲座都差不多8.刑法最近几年都是新理论占主导，所以大部分学校的刑法课对司法考试是没作用的，很多观点矛盾，大学没学好刑法是没关系的。
辅导班中讲得好的老师我首推刘凤科，刘师从清华张明楷教授，后者是刑法新理论旗帜性的人物，一般来说他的观点就是司法考试答案的标准，我们不难从以往的试卷中发现张明楷教授《刑法学》中的案例，今年刑法的最后案例是刘凤科160题中的原题，后悔我当时没看到，此题全军覆没。
刘凤科的刑法讲义上百页，可以说是《刑法学》的一个精简版。
2018司考商经记忆口诀
张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳里）股份有限公司募集设立的程序：↓ 发起人认购股份 >= 35%↓ 制作招股说明书，认股书↓ 签订承销协议和代收股款协议↓ 评估并法定验资，申请批准募集↓ 公开募股↓ 股款缴足后30日内，召开创立大会↓ 大会结束后30日内，申请设立登记↓ 领营业执照2.公司不得出资的形式劳信名誉特保（劳心名誉特保）劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产（普通合伙人出资无限制）；（有限合伙人不得以劳务出资，其他和普同）3.公司可用作出资的形式（土产试飞机）土：土地使用权产：知识产权、工业产权试：即实，实物飞机：即非技，非专利技术4. 应经过特别程序通过的事项（1）有限责任公司者：并肩修行资历（全体表决权2/3）并：合并肩：即解，解散修：修改章程行：改变组织形式资：增减资历：即立，分立（2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止）（3）国有独资公司者：兹劝姐并立兹：即资，增减资劝：即券，发行债券姐：即解，解散并：合并立：分立（4）股份有限公司者：并肩修行资历（出席股东表决权2/3）并：合并肩：即解，解散修：修改章程行：改变组织形式资：增减资历：即立，分立5.不得任公司董事监事的人员逼迫掉三，最五，无限公债闭：责令关闭+董事/厂长/经理+未逾3年迫：即破，被破产清算+董事/厂长/经理+未逾3年掉：被吊销营业执照+董事/厂长/经理+未逾3年最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的径直挪污秽站（经秩）（挪用）（贪污）（贿赂）（侵占）无限：无或限制民事行为能力公：国家公务员债：个人所负数额较大的债务，且到期未偿还5.有限公司监事会的职权他临危损财他：其他职权临：提议召开临时股东会危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损：监督董事经理损害公司利益的行为财：检查公司财务6.董事经理特有的义务竞挪出宝戒竟：即竞，竞业禁止挪：挪用资金出：即储，不得私自储存公司资产宝：即保，不得为个人债务担保戒：即借，不得借待公司资金7.董事经理监事共有的义务呼旅长密谋斩首呼：即护，保护公司利益旅：即履，忠实履行职务长：即章，遵守章程密：不得私自泄漏公司秘密谋：不得谋取私利斩：即站，不得侵占公司财产首：即受，不得收受贿赂8. 董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竞有秘）（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(逃税目的)（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；( 自我交易) （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (竞业)（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）其他；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
张海峡口诀
1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳）股份有限公司募集设立的程序：↓ 发起人认购股份↓ 制作招股说明书↓ 签订承销协议和代收股款协议↓ 申请批准募集↓ 公开募股↓ 召开创立大会↓ 申请设立登记2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘）（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（逃税目的）（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（自我交易）（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竞业）（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）其他；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋）⑴改变合伙企业的名称；⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；⑶处分合伙企业的不动产；⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑸以合伙企业名义为他人提供担保；⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4.普通合伙人当然退伙情况：两亡两丧一执行⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；⑵个人丧失偿债能力；⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（等于未出资）5.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损）破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
司法考试水朵考资第三阶段复习指导(日日)
2018年司法测试水朵考资第三阶段复习指导根据《2018年水朵考资司法测试总体复习规划》的安排，从2018年5月10日开始正式进入第三阶段的复习，本文就第三阶段的复习需要注意的问题，谈谈自己的看法，供各位参考。
一、第三阶段复习指导适合于哪些人这个问题应该是各位非常关心的问题，不管是加入指导很久的还是刚加入的朋友，从5月10日开始均可以按照本复习指导的安排进行复习，主要是因为第三阶段的复习我们总体的思路是夯实基础、强化实战，与第一、二阶段的复习是衔接的，也可以是相对独立的，并不矛盾，如果你第一、二阶段没有完成任务或新加入的，从现在开始进入第三阶段是完全可行。
二、第三阶段复习安排1，第三阶段的时间长度：2018年5月11日-2018年6月31日<一个半月的时间）。
具体复习科目及复习时间以网站公布的“百日复习计划”为准。
2，第三阶段的课件及资料推荐<个人观点，仅供参考）刑法刘凤科+柏浪涛首语：司法测试刑法现在考察德日新理论，不再考察前苏联理论，现在司考市场上的刑法教材混乱，请注意甄别，杨艳霞、袁登明、徐光华、阮齐林、陈永生、罗翔、刘逢校等等讲授内容徘徊于新旧理论的老师，建议果断放弃，同时，司考刑法部分新理论的考察，已经进入深水区，第四层考点的大面积涉及的趋势，已初步成形，刑法对新理论的考察，趋势是逐年深入。
张明楷、周光权、陈兴良这三位中国刑法界的刑法三剑客，正通过司法测试命题人这个舞台向中国法学界的青年人传递一个信息，知识不更新便会被淘汰。
同时，现在市场上讲授新理论的老师只有五位：刘凤科、柏浪涛、韩友谊、方鹏、王海军刘凤科——张明楷弟子，温和新理论。
柏浪涛——周光权弟子，温和新理论。
方鹏——陈兴良弟子王海军——张明楷弟子<在读）<新人，12年才知道张明楷还有这么个弟子，这点没问题。
）韩友谊——张明楷《刑法学》的读者。
1、柏浪涛，命题人周光权弟子，温和新理论，刑法异议区审核人之一，司法部《国家司法测试试卷解读汇编》刑法部分实际执笔人。
2019年张海峡商经讲义完美版含笔记整理共38页word资料
2019年张海峡商经讲义完美版（含笔记）商法第一章公司法绿色字体为笔记整理部分，红色字体为重点强调部分一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。
这是准则主义，不是核准主义。
2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。
3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税。
合伙企业和个人独资企业不适用。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。
2对外担保，章程定；对内担保，法律定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。
09张海峡商经知产讲义_含口诀1
商法经济法知识产权法编讲：张海峡第一章公司法一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：2.3.公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产（=总资产-负债）额的40％（《证券法》第16条）。
（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：A有限公司和股份公司的区别：前小后大；前者人合性，后者资合性；后者可发行股票。
B有限和股份公司的出资凭证区别：前者是出资证明书，后者叫股票；前者反映资额，后者不能。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司和分公司、母公司与子公司。
子公司与分公司的区别：前者是法人，有独立人格；后者否。
思考：A.分公司独立诉讼资格有否？有分公司有诉讼的名义独立性B.母公司和子公司的关系：母公司是子公司的股东子公司一般分为：全资子公司和控股子公司C.母公司全资设立的子公司是什么公司？最少出资多少？出资怎样到位，一次性还是分期？D.母为子担保，谁来决议？董事会或股东（大）会决议E.子为母担保，谁来决议？参考：对内担保限制：接受担保股东不得参与表决，由无关联股东表决权的过半数通过。
2022商经口诀_-张海峡
商法宝典商 法 篇第一章 公司法（30-35分）【张海峡原创口诀著作权1】公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：名义独、财产独、责任独【张海峡原创口诀著作权2】股东责任有限，公司责任独立！【张海峡原创口诀著作权3】公司和股东是两个主体，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！表现在：a、股东对公司（外债）不负责；b、股东对公司（亏损）不负责；c、出资后的出资财产的贬值，股东亦不再负责；【张海峡原创口诀著作权4】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。
【张海峡原创口诀著作权5】公司担保分类：对外担保（含投资），董、股决议；对内担保，股决议。
对外担保（含投资），章定；对内担保，法定。
【张海峡原创口诀著作权6】公司法外观主义原则：外部有效+内部追责！【张海峡原创口诀著作权7】有限公司和股份公司的区别：注册资本拆分和不拆。
股份公司拆分，有限公司不。
（1）注册资本=股票总量=股本总额。
（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。
【张海峡原创口诀著作权8】下述表格从左向右体现的规律：人合性依次递减，资合性依次递增。
普通合伙有限公司股份公司上市公司纯人合人主资辅资主人辅纯资合【张海峡原创口诀著作权9】设立公司过程中，所签订合同的责任归属：谁的名义谁负责，例外相反；【张海峡原创口诀著作权10】公司章程和股东协议适用原则：不同事项，各自适用；相同事项，（1）内部，哪个新用哪个；（2）外部，用章程；【张海峡原创口诀著作权11】有限责任公司公司章程名、住（著）、范、本、东、出、代（等待）、机、会。
（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围：（3）公司注册资本：（4）公司股东的姓名或名称：（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人：（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
【张海峡原创口诀著作权12】股份有限公司的章程名著范本发设出，代（等待）董监会通告，解（结）清利润。
第一阶段商经张海峡讲义
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总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（ ）主体！ ２公司强调一个字（ ），合伙强调一个字（ ）。 法律约束： 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 法定代表人：董事长、执行董事、经理。 高管： （1）法定高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。 （2）章定高管：章程规定的其他人员。 （三)公司财务与会计 1.公司收益分配。 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 总结： 总结：利润利润-补亏补亏-纳税纳税-提法定公积金提法定公积金-提任意公积金（ 提任意公积金（选择性） 选择性）-分红 （2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 任意的含义：1 2 （3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴出资比例分配；股份有限公 司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （4）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资 本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 （5）公积金三个用途：弥补亏损、扩大经营和转增投资；但是资本公积金不得用来弥补亏损。 (四)股东诉讼制度： 1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼） ，保护公司利益； （1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司） ，有限责任公司的股东、股份有限 公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事 会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求 董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 1 原告： 被告： 2 股东资格要求。股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。 3 商行为都是（ ）行为。 2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
09新九州理论强化班张海峡商经知产讲义
商法经济法知识产权法编讲：张海峡第一章公司法一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：2.3.公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规总结：（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
总结：何为净资产？（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：A有限公司和股份公司的区别：B有限和股份公司的出资凭证区别：2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司和分公司、母公司与子公司。
子公司与分公司的区别：A.分公司独立诉讼资格有否？B.母公司和子公司的关系：子公司一般分为：C.母公司全资设立的子公司是什么公司？最少出资多少？出资怎样到位，一次性还是分期？D.母为子担保，谁来决议？E.子为母担保，谁来决议？参考：对内担保限制：接受担保股东不得参与表决，由无关联股东表决权的过半数通过。
是为关联股东回避制度。
对司法考试各科老师讲义评价汇总(绝对经典)
讲义评价一、一个考两年的法本（1）民法：张翔（万国的）、隋鹏生（中法网的），都很好。
（2）刑法：韩友谊（万国的）；其次，阮齐林（中法网的）、杨艳霞（海天的）。
（3）民诉（含仲裁）：房保国（万国的），较好。
（4）刑诉：没太好的，马明亮（万国的）还不错，汪海燕（原来在万国）也可以。
（5）行政行诉：张翔（万国的），很好；其次，林洪潮（从万国跳到新东方了）。
（6）法理、法史、宪法：郭晓飞（万国的）还可以。
（7）商法、经济法、知识产权法：肖钊（万国的）还可以。
（8）三国法：杨帆；其次，王斌（万国的）。
（9）司法制度与法律职业道德：根本不用听。
二、听清名师讲座，弄懂名师讲义。
（1个半月）应试三年来，所有名师的讲座我几乎听遍，真是受益匪浅。
其实回头看来，大可不必浪费太多的时间在听讲座这一环节上周旋，找准几个水平较高的名师讲座反复听上三遍，并锁定名师提供的随堂讲义，把它理清头绪，使之融会贯通，绝对统统地搞定，一点儿问题都没有。
1、刑法：韩友谊（口才甚好）刑法的功夫要用在总则部分，这部分的理论知识要重点看三大本，分则部分就免了，因为教材中刑法分则部分写得太滥了，需要强调的是：分则部分只要重点掌握十个重点罪名、二十个相对重点罪名就可以稳拿80%的分数了。
分则罪名的掌握重在比较，通过大量做题把一些容易混淆的罪名放在一块儿，比较着记忆即可。
2、刑诉：谢安平（汪海燕备选）诉讼法部分重在法条和对相关知识点的综合总结上，关键在精准地掌握每个知识点。
学习的前期最好听谢安平的，他会给你很多学习、记忆方面的诀窍。
临考前可以听听汪海燕的，他会引领你把杂乱的知识点串成一条线，你会有一个体系化的提升。
3、民法：李建伟（水平较浅的学员可以先听隋朋生）李建伟讲课慢条斯理，有点儿影响情绪。
可以用音频软件来放快速度，效果甚佳。
隋朋生讲课理论性稍差，常以举例为主，一例带过，不明底细的学员会误以为民法很简单嘛，不过如此嘛。
可一上考场，立码傻眼。
总结一句话，叫：入门靠朋生，提升找建伟。
2012年司法考试各科口诀记忆
【解读】 三姓家奴，第一个层次，说的 是三维标志的三种情况：性，性质，商品的自身性质产生的形状，如一滴水；家，价也，价值，商品的实质性价值，如奥迪那四轮的标志；奴，古代的妓女是不是都喜欢叫自己“奴”啊，就是为了获得“技术效果”二须有的商品形状，如立方体型的西瓜；通，通用，通用的名称啊图形型号，如25瓦牌电灯泡；吃，驰名的驰也，和侵犯驰名商标的情况，两种情况要分清，如果是在中国没有注册的，只及于相同或类似商品，如果是已经在中国注册的驰名商标，则及于不同种类；尿，料也，原料；功能，就是功能；质，质量；量，数量和重量；缺，缺乏，缺乏显著特征的，好了
【具体解读】：看，勘验人；叔，书记员；婶，审判员；犯，翻译人；贱，鉴定人。
2、必要共同诉讼适用的九种情况
【内容】：靠借个火，保安积分共有哩？【口诀联想】：（说话的是个保安，人家保安公司考评业绩也凭分数，所以和咱司考人一样，视分如命啊！）你瞧瞧你不就是给我借了个火抽了根烟啊，还想和我何我共有保安积分了哩…(语气中有不屑)
四、刑诉：
不计入办案期限的情况：
【口诀】 巨变蛇睁眼睛见不忠贞【联想】 巨变蛇，蛇名，巨大而善于变化的蛇，他一睁开眼睛就看到有人在干那不忠贞的事
【解读】 巨变蛇，第一种情况，被告人拒绝辩护，重新委托辩护人后十天准备辩护的时间不计入（蛇，就是“十儿”的谐音，不是有“大年三十儿”这种说法嘛；
睁眼，因证据而延期，当事人申请调查新证据经允许的延期审理的，不超过一个月；睛见，精神病鉴定，注意其他的鉴定是要计入的；不忠贞，其实是两种情况，本来“不贞忠”更好，只是有点别扭，不贞，就是不讲真实姓名住址身份不明的，查清之日起算；忠，中也，中止审理期间不计入
三点重合不用急，就是最简单的的情形，如果三个时间点都是重合的，即作出时间，知道内容时间和知道诉权时间是重合的，那很简单，就是知道诉权之日起3个月内起诉；这是第一种最简单的情况
四个月过司法考试之经验教训
作者：李美胜题记:要想过上像人的日子，必须先过一段不是人的日子。
(万国名师---邹建章)看到成绩时的心情平静而又激动，我查了四遍成绩，我才向我的家人和朋友告知这一消息。
或许很多人说司法考试真的那样重要吗?我想说的是知道它的价值的人会认为价值连成而不在别人眼里或许一文不值。
回首这几个月准备司法考试的日子，想说的太多。
在经历了一系列的挫折和痛苦后，终于可以给自己一个交代。
一、自己认为的教训在考完试等待成绩的日子里，一直在想如果过不了，会失败在什么地方，接下来的日子该怎么办?虽然考过啦，但是我考的并不是高分，我觉得应该考的更好点，并不是我的贪得无厌，因为在短暂的四个月里，我自己认为走的是捷径，我舍了本而求了末，我没有看三大本，一直觉得三大本就是教材，学了四年的法律，有必要在从头看吗?实战证明这样的想法并不完全正确。
当在考完的日子，闲翻阅别人的教材的时候才发现，自己一直不明白的东西，课本上都有。
所以我建议，如果你想过司法考试，想考高分的话，一定得看课本，尤其第一本，因为这是本，是基础，所有的东西都是从基础而来的。
二、准备司考的过程(一)备考前的准备兵家讲:兵马未动，粮草先行。
那么在司考这战开始之前你要准备什么吗?三大本?历年真题?各大培训学校的教材?这些都是备战司考的兵器而不是粮草。
真正的粮草是在分析和总结前人的基础是上总纲和计划。
参加过司考的人，对司法考试有不同的理解和看法，通过的有通过的经验和技巧，未通过的有对司考的教训。
但有很多是达成共识的，司考是有规律和技巧可遵循的。
有信心是不够的，因为这是一个长期的过程，不可能一撮而就。
当面对炎炎夏日，面对枯燥的教材，面对自在生活的人，你会很烦躁，很无奈。
这时候你开始所看到和吸取的别人的经验和教训，会让你在你无助、无奈、痛苦中找到方向。
所谓:前车之鉴，后事之师。
(二)一条恒心拼到底从开始到最后，哪怕在出成绩的前一秒都要坚信自己一定会过。
考就要考过，如果一开始就有考不过的想法，那还不如不考，耐着炎热，看着死板的法条，何必折磨自己，在空调底下，听着歌，拉啦呱，乐呵呵多自在啊。
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张海峡商经口诀张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳)股份有限公司募集设立的程序:? 发起人认购股份? 制作招股说明书? 签订承销协议和代收股款协议? 申请批准募集? 公开募股? 召开创立大会? 申请设立登记2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟(那个呆子竟佣秘扔秘)(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的)(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易)(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (竞业)(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)其他;董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知(名饭外不吃增减担增减蛋)?改变合伙企业的名称;?改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;?处分合伙企业的不动产;?转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;?以合伙企业名义为他人提供担保;?聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
?合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4.普通合伙人当然退伙情况(两亡两丧一执行)?作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;?个人丧失偿债能力;?作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;?法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;?合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(等于未出资)5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损)破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
首先，破产费用主要包括:人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用:(若发生的破产之前，则作为普通债权处理。
)?破产案件的诉讼费用;?管理、变价和分配债务人财产的费用;(管理人产生)?管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
(管理人产生)其次，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务:?因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;?债务人财产受无因管理所产生的债务;?因债务人不当得利所产生的债务;?为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务;?管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务;?债务人财产致人损害所产生的债务。
总结:共益债务应当注意发生时间:法院受理破产经营后。
6.劳动合同终(期满保险死止破产)除劳动合同期满外，还包括:劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的;劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;用人单位被依法宣告破产的;用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。
需要支付补偿金。
7.劳动合同履行中的责任:用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬、加班费或者经济补偿;劳动报酬低于当地最低工资标准的，应当支付其差额部分;逾期不支付的，责令用人单位按应付金额50%以上100%以下的标准向劳动者加付赔偿金(足底加长50%,100%)(1)未依照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的;(2)低于当地最低工资标准支付劳动者工资的;(3)安排加班不支付加班费的;(4)解除或者终止劳动合同，未依照本法规定向劳动者支付经济补偿的。
8.用人单位不得解除劳动合同(病孕妇十五加五)劳动者有下列情形之一的，用人单位不得预告解除和裁员解除劳动合同，但是还可以及时解除:(一)从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的;(二)在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的;(三)患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的;(四)女职工在孕期、产期、哺乳期的;(五)在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;(社会责任:十五加五，一不得解除二不得终止。
)(六)法律、行政法规规定的其他情形。
9.劳动者单方解除劳动合同a. 预告解除:三书三试(三叔三婶)提前30书面通知用人单位，试用期内提前3天通知用人单位b. 即时解除:保酬暴费效章(报仇报废小张)(1)预告解除(无补偿)劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。
劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
(2)即时解除(单位有过错，有补偿)用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同:(1)未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;(2)未及时足额支付劳动报酬的;(3)未依法为劳动者缴纳社会保险费的;(4)用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者合法权益的;(5)因用人单位过错致使劳动合同无效的;(6)法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。
(7)用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。
10.用人单位及时解除:效刑兼职试章职弊(笑星兼职十张纸币)劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同:(一)在试用期间被证明不符合录用条件的;(二)严重违反用人单位的规章制度的;(三)严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的(规章规定);(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的;(兼职)(五)因劳动者过错致使劳动合同无效的;(六)被依法追究刑事责任的。
11.用人单位应当与劳动者订立无固定期限劳动合(十退十二锭同的)有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同(劳动对合同类型有单方选择权):?劳动者在该用人单位连续工作满十年的;?用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的(双十);?连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者无劳动合同法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形(单位享有法定解除权的情形，劳动者有过错;以及非工伤和不胜任工作两种情形)，续订劳动合同的。
12.劳动者试用期的工资:合8单地(荷包蛋地)单位最低档工资的80%合同约定的80%并不低于用人单位所在地最低工资标准试用期包含在劳动合同期限内。
劳动合同仅约定试用期的，试用期不成立，该期限为劳动合同期限。
劳动者在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资的80%或者劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准，否则不足并支付赔偿金。
总结:试用期工资，合八单地(谐音:刚够买个荷包蛋的)13.劳动者加班:136一般情况下的延长工作时间:由于生产经营的需要延长工作时间，须与工会和劳动者协商并获得同意，同时受延长工作时间的时数限制。
一般每天加班不得超过1小时;因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下，每日不得超过3小时;每月合计不得超过36小时。
14.汇票法定记载事项:金收付日出样委(金师傅日出阳痿)汇票法定记载事项?表明“汇票”的字样。
?无条件支付的委托。
如果汇票上记载“交付货物后汇票照付”或“资金到达后付款”等字样的该票据无效。
?确定的金额。
票据法第,条规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。
?付款人名称。
?收款人名称。
?出票日期。
?出票人签章。
15.商品房预售条件(3证一投资)商品房预售，应当符合下列条件:(,)已支付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书;(,)持有建设工程规划许可证;(,)按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的,,,以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期;(,)向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
法制史让你一天记住。
西周以德配天德敬天、敬祖、保民明德慎罚明德慎罚实施德教，用刑宽缓出礼入刑的礼刑亲亲要求在家庭的范围内，按自己的身份行事，不能以下凌，以疏压亲。
关系尊尊要在社会范围内，尊敬应当尊敬的人，君臣、上下、贵贱应恪守名分。
五礼吉礼、凶礼、军礼、宾礼、嘉礼礼与刑的关系出礼入刑、礼不下庶人，刑不上大夫。
买卖契约质买卖奴隶、牛马所使用的较长的契券剂买卖兵器、珍异之物所使用的较短的契券借贷契约傅把债的标的和双方的权利义务等写在契券上;别是在简札中间写字，然后一分为二，双方各执一半，札上的字为半文。
婚姻三大原则一夫一妻制，同姓不婚，父母之命。
六礼纳采、问名、纳吉、纳征、请期、亲迎七出不顺父母、无子、淫、妒、恶疾、多言、盗窃三不去有所娶而无所归、与更三年丧、前贫贱后富贵继承嫡长子继承制立嫡以长不以贤，立子以贵不以长铸刑书公元前536年郑国子产，中国历史上第一次公布成文法的活动。
竹刑公元前530年郑国邓析铸刑鼎公元前513年晋国赵鞅，中国历史上第二次公布成文法的活动。
法经地位魏国李悝，法经是中国历史第一部比较系统的封建成文法典。
法经共六篇,盗法、贼法、网法、捕法、杂法、具法内容杂法中规定了六禁:淫禁、狡禁、嬉禁、徒禁、金禁等特征维护封建专制政权、保护地主的私有财产和奴隶制，并且贯彻了法家轻罪重刑的法治理论。
法经的内容及特点充分反映了新兴地主阶级的意志与利益。
改法为律，扩充法律内容运用法律手法推行富国强兵的措施商鞅变法主要内容用法律手法剥夺旧贵族的特权全面贯彻法家以法治国和明法重刑的主张。
诉讼制度讼审理民事案件为听讼。
狱审理刑事案件为断狱五听辞听、色听、气听、耳听、目听五过惟官、惟反、惟内、惟货、惟来三刺群臣讨论、交官吏们讨论、交所有国人讨论秦危害皇权罪侵犯财产和人身罪罪名渎职罪妨害社会管理秩序罪破坏婚姻家庭秩序罪刑罚笞刑、徒刑、流放刑、肉刑、死刑、羞辱刑、经济刑、株連刑刑事责任能力，秦以身高确定是否成年，大约六尺五寸为成年身高。
区分故意与过失的原则盗窃按赃值定罪的原则共犯罪与集团犯罪加重外罚的原则刑罚适用原则累犯加重处罚的原则教唆犯罪加重处罚的原则自首减轻处罚的原则诬告反坐原则公室告官府必须受理非公室告官府不受理汉代文景帝废肉刑结束奴隶制肉刑制度，建立封建刑罚制度奠定了重要的基础。