境外上市流程

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启动准备工作
• • 在美国证监会审核登记文件的同时，投资银行和公司准备促销故事和路演说 明材料。 设计一个股本故事：公司需要向投资者证明这个股票是具吸引力的投资，而 这亦是一次成功的发行最重要的组成部份之一。投资银行通过他们对市场运 作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻理解，和公司合作设计一个具吸 引力的投资故事。设计投资故事时，公司和投资银行都应考虑上市公司的： 背景和过往业绩 竞争优势 迄今为止取得的成就 增长策略 潜在投资者关注和忧虑的问题 准备促销材料：投资银行也会利用他们的经验，通过准备与投资者会面时有 说服力的演示材料以及起草管理层发言稿来帮助公司推介它的股本故事。
上市地点的选择
• • 境外上市地点的选择主要根据企业自身发展战略和定位进行选择。 如从行业角度来说，在香港上市的企业以制造业、IT行业为主，其次是农业、 药业、食品、保健品和电子行业；在美国上市的企业以通讯、IT企业最多， 其次是电子类；在新加坡上市的则是食品、制造业、农业为主。
还应考虑以下因素 会计准则的影响 法律法规的影响 文化差异因素
IV.上市后阶段
上市后阶段
• • 承销商通过行使超额配售选择权，可在股票开始交易初期帮助稳定新上市公 司的股价表现。 承销商将推动股价，力争让企业融得更多的资金，为企业快速发展和早日成 功升板打下基础。
超额配售选择权 即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。在增发包销部分的 股票上市之日起30 日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市 场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提 出认购申请的投资者。通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的 供求，起到稳定市价的作用。
交易促销
• • 最后是收集订单，也就是建立需求“账簿”，以反映投资者对发行的兴趣。 全球协调人（保荐人）将负责管理订单账簿，并确保所有对这次首次公开交 易的投资意愿，包括订单规模及订单设定的最高每股价格，都被记录下来。
• 定价过程主要分为三个阶段:基础分析,市场调查以及路演定价。 第一阶段是基础分析,是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查,研究了 解企业现状并预测未来发展。 第二阶段是市场调查,即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其 估值分析,投资者根据承销商的推介以及自己的研究进行估值并反馈。 第三阶段是路演定价,管理层同投资者进行一对一路演和最后定价.
境外上市流程介绍
以在美国上市为例
目录
前期准备阶段
尽职调查阶段
上市阶段 上市后阶段
I. 前期准备阶段
中介机构团队甄选
上市地点选择
前期准备阶段
国内监管审批 建立组织与管理结构
公司资产、财 产、业务重组
中介机构团队的甄选
• • • • • 保荐人和主承销商 境内外律师事务所 境内外会计师事务所 境外估值机构（资产评估师、土地评估师、物业评估师） 财经公关公司等
中介机构团队的甄选
• 保荐人和主承销商 主承销商出于对上市公司的了解，通常兼任上市保荐人。 在美国通常由投资银行承担，在我国通常由证券公司担任。 考虑因素： 资信状况及融资能力 销售能力 研究能力 定价能力 组织能力 费用

中介机构团队的甄选
• • 境内外律师事务所 境内外会计师事务所 考虑因素： 机制稳定性 沟通协调能力 项目团队
建立组织与管理结构
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海外投资人对一个清晰有效并具有高度灵活性的组织和管理结构是十分看中 的。有效的结构能使上市公司的董事和管理层向共同目标努力。 管理层/员工激励计划是其中的重要部分，他可以使管理层利益与股东保持一 致，将管理层薪酬与公司经营业绩和股价表现挂钩。
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国内监管审批
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写招股说明书，向证监会提出海外上市申请。 选择境外直接上市的企业要经过一系列复杂的审批程序，因此境外直接上市 企业的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 由于需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多， 程序复杂，花费的时间较长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内 复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。 即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产 的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

交易促销
• 随着路演促销活动正式开始，已向美国证监会存档的初步招股书将成为促销 的核心文件，让公司与美国投资者讨论发行细节。这份文件也确定了发行的 定价范围。
• 作为上市过程中最重要的环节，成功的管理层路演可取得的效益如下： 让公司管理层直接向机构投资者促销，为实时了解投资者的关注点和消除他 们的疑虑提供了良好的机会 为发行公司和承销商提供机会在正式接受机构投资者订单之前衡量投资者对 发行的兴趣
公司资产重组
• 境外上市前，企业将决定将哪一部分资产注入上市公司，哪一部分剥离出上 市公司，以符合境外上市要求。由于国内企业存在大量关联交易、同业竞争、 主营业务不突出等问题可能形成上市障碍，所以需提前进行规范。
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资产重组主要出于以下目的：
突出主营业务，增强主营业务盈利能力 减少关联交易 避免同业竞争 保证拟上市公司独立性和完整性 符合外商投资的产业政策
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II.尽职调查阶段
• 在起草招股说明书之前，所有顾问都需要进行尽职调查， 以便于了解与公司相关的事实情况。投资银行将帮助公司 用便于投资者理解的方式准确明了地说明这些事实情况。 • 尽职调查是一个全面的调查过程： 保护发行公司的市场声誉和未来资本市场的融资渠道 有效地加强和简化文件起草，帮助管理层为路演作准备 保护发行公司及承销商免受法律和名誉上的风险
• 全面的尽职调查主要包括业务、法律和财务。
III.上市阶段
上市阶段
审批文件起草 启动准备工作（准备 促销相关材料）
交易促销（路演）
审批文件起草
• 企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书 后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。 在美国发行证券必须进行注册登记，向SEC提交注册登记说明书（包括招股说 明书和注册登记说明书）。 招股书主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、 资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东法律诉讼、证券 介绍、总结。 注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记 的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。 SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会 要求董事出具宣誓书。