从并购角度看惠泉啤酒的价值
浅谈企业并购风险的成因与防范
２ 纵 向 并 购 ．
股 份 交换 式 并 购 ，是 以 股 权 换 资 产 或 以股 权 换 股 权 ， 以达 到控 制被 并 购 公 司 的 目的 。通 过 并 购 ，被 并 购公 司 或 者 成 为 并 购 公 司 的 分 公 司 、子 公 司 ，或 者 解 散 并 入 并 购公 司 。 采 用 这 种 并 购 方式 可 以 减 少 并 购 企 业 的 现 金 支 出 ，但 要稀 释 并 购 企 业 的
１ 横 向 并 购 ．
２ ．承 担 债 务 式 并 购
承 担 债 务 式 并 购是 指 并 购 方 以 承 担 被 并 购 方 全 部 或 部 分 债 务 为 条 件 ，取 得 被 并 购 方 的 资 产 所 有 权 和 经 营 权 ，在 被 并 购 企 业 资 不 抵 债 或 资 产 债 务 相 等 的 情 况 下 采 用 。采 用 这 种 并 购 方 式
近 年 来 ， 由于 市 场 竞 争 的 加剧 ，企 业 并 购 的 浪 潮 正 向全 球
化 推 进 。在 我 国 ，随着 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 的 逐 步 建 立 和 完
的典 型 案 例 。
３ 混 合 并 购 ．
善 ，企 业 并 购 对 我 国 的 经 济 造 成 巨 大 的 冲 击 和 影 响 ，企 业 兼
相 同行 业 的两 个 公 司之 间进 行 并 购 ，实 质 上 也 是 竞 争 对 手 之 间 的合 并 。２ ０ ０ ４年 初 ，中 国 啤酒 企 业 在 资本 市 场 上 演 了一 场 并 购 大 戏 。４月 ５日 ，燕 京 啤 酒 、惠 泉 啤 酒 同时 发 布 公 告 ，称 燕 京 啤 酒 （ ０ ７ ９ 收 购 惠 泉 啤 酒 （ ０ ５ ３ 国有 股 已 于 ３月 ３ ００２ ） ６０７ ） １日过 户 完毕 。 惠 泉 啤 酒公 司 名 称 将 变 更 为 福 建 省 燕 京 惠 泉 啤酒 股 份
中国啤酒史上最大的并购案2
惠泉能否如愿
不是危言耸听
• 在目前燕京所控股的16家啤酒企业中，百分之百 • •
更名为燕京啤酒。如燕京啤酒衡阳有限责任公司、 燕京啤酒(赣州)有限责任公司、燕京啤酒(包头雪 鹿)股份有限公司等等。 从分散品牌到集中品牌，从子品牌到回归母 品牌是一个品牌做大做强的必然规律。而反观燕 京品牌的全国拓展整合手段，恰能证明这一点。 这使惠泉品牌的前景不容乐观。 不过业内人士认为，得到燕京的支持，昔日 福建市场的老大—惠泉啤酒，与现在福建市场的 老大—雪津啤酒的竞争将更加激烈。而惠泉能否 夺回霸主地位已经不重要了，重要的是这必将加 速福建啤酒业的进一步整合
借助资本市场 夯实经济基石实现福建跨越式发展
和 影响力 。 发展 不光 是 财富 积 累， 重 要 的是 借助 资 本市 最 场 的引擎 ， 实现跨 越 式 发展 。 为了追 求Ｇ Ｐ 长， Ｄ增 一些地 方
权减持后， 仍然停留在国有企业或地方财政的层面， 具体使
用比较 随意， 决 最需 要资金投 入 的民生 问题上 无法 体 现 解
年， 除紫金矿 业、 兴业银 行、 门建 发、 厦 永安林 业、 龙溪 股份
但是， 福建省在利用资本市场方面， 与加快建设海峡
西岸经济 区的大 开发、 战略、 格局相 比， 大 大 与上 海 、 广东 等
省市资本市场的发展态势相比， 仍然相对薄弱。 突出表现 在： 一是项目储备和融资能力有待提高。 据统让 在沪深交 易所上市的５家上市公司中 １９年以来仅有１家公司进行 ５ ，９３ ６
济增 长的生力军 。
产ｌ倍价格转让英博公司， ０ 总价值高达５亿元。 ８ 惠泉啤酒转 让不仅体现在国有资产流失上， 而且体现在福建省潜在的
消费市场丧失上。 相反， ９ ７ １９年上市的燕京啤酒抓住机遇， 经过数年的并购， 现在的规模是惠泉啤酒的７ 仅次于青 倍， 岛啤酒， 全国排名第二位， 成为北京的优质资产。 三是资本 运作能力较弱， 对外扩张能力有待提高。 福建省企业上市多
如何按照科学发展观的要求， 居安思危， 未雨绸缪， 从更高 站位谋划发展 思路， 借助资本市场引擎 ， 夯实经济腾飞基
石， 实现在 海西 建设 中跨 越式 发展？ 是需要 研究 的重 要课 这 题。
一
光、 厦工股份、 厦门空港６ 家上市公司。 相对控股权的有金 龙汽车、 兴业银行等ｌ家， ４ 如果企业进行资本扩张或有其他 公司在二级市场进行收购， 而控股股东不积极参与配股和 增持的话， 持股比例将进一步减少。 ＿旦出现其他资本的恶 意收购行为， 就很容易失去对其控 股地位。 在短短ｌ年的 ７
燕京啤酒并购惠泉啤酒案例讨论1
燕京啤酒并购惠泉啤酒案例 讨论
目录
• • • • • 目标公司的选择 目标公司财务方面的审查 目标公司价值评估的方法 目标公司价值计算过程 总结案例启示
燕京为什么选择惠泉？
• 国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企 业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变。 • 而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产 销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是， 继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年 均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大 市场，地理位置上靠近台湾，而且福建与台湾都 是闽南地区，所以在饮食习惯有相似之处，因此 对进入台湾市场有很大裨益。福建不仅是燕京与 青啤、华润等企业争夺华南市场的重要砝码，也 是企业进军台湾的桥头堡。
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
565 803 081
96 060 455
102 968 822
110 351 920
118 239 934 126 664 682
目标公司价值的计算过程
• 市场预期收益率为5.137%，无风险报酬率为 1.98%，β为0.8605。根据资本资产定价模型， 权益资本成本为4.697%。 • 加权平均资本成本WACC为5.37%。 • WACC=（1-39.58%）*4.697%+39.58%*(133.3%）*9.58%=5.37% • C:\Users\Administrator\Desktop\Book1.xls
• 但是并且随着青岛啤酒进驻福建市场，以及“雪 津”等本土企业的崛起，在福建市场中，惠泉已 失去了原有的福建啤酒业龙头老大的地位。惠泉 发展也面临很大压力。 • 而燕京啤酒的发展战略是做强“燕京”品牌，使 “燕京”成为世界啤酒行业的国际知名品牌；同 时，积极开发国内国际两个市场，做强市场网络， 提升“燕京”的品牌效应。
燕京啤酒并购惠泉啤酒
-2.5579
28.820 5
18.9986
3.1462
43.5064
97.1785
91.873
分析： 分析： 经营现金净流量对负债的比率该项比率反映了公司用年度经 经营现金净流量对负债的比率该项比率反映了公司用年度经 营活动产生的现金净流量偿还公司全部债务的能力，体现了公司 营活动产生的现金净流量偿还公司全部债务的能力， 偿债风险的高低。 偿债风险的高低。 现金流量比率该指标表示公司偿还即将到期债务的能力， 现金流量比率该指标表示公司偿还即将到期债务的能力，是 该指标表示公司偿还即将到期债务的能力 衡量公司短期偿债能力的动态指标 。 燕京：经营现金净流量对负债的比率平稳上升，说明燕京的偿债 燕京：经营现金净流量对负债的比率平稳上升， 平稳上升 能力稳定，相应的风险不大；现金流量比率变大， 能力稳定，相应的风险不大；现金流量比率变大，说明燕京的短 期偿债能力变强， 期偿债能力变强，其财务风险变小 惠泉：经营现金净流量对负债的比率从负变正， 惠泉：经营现金净流量对负债的比率从负变正，说明惠泉的偿债 从负变正 能力明显提高，相应的风险降低；现金流量比率变大， 能力明显提高，相应的风险降低；现金流量比率变大，说明惠泉 的短期偿债能力变强， 的短期偿债能力变强，财务风险也减小
1、应收账款周转率 、
燕京财务风险
2003-331 资产负债率 （%） 27.2718 2003-630 27.9049 2003-930 26.228 2003-1231 26.6629 2010-331 29.8362 2010-630 32.3774 2010-930 34.7104 201012-31 35.1839
从图中可知：从并购的第二个季度开始， 从图中可知：从并购的第二个季度开始， 惠泉股份的当期和累计经济增加值有所上 升，上升趋势与燕京保持一致
燕京啤酒并购惠泉啤酒案例分析
并购动因
收购价格分析
项目
2002年12月31发行前 2002年12月31发行后 2003年6月30日 2004年6月30日
股东权益合计（元）441 267 490.00
893 827 490.00
901 438 254.00 909 505 942.00
股份数
187 000 000.00
250 000 000.00
总结
本案例的并购方燕京啤酒根据自身的业务发展 和市场策略，主动出击，在中国啤酒并购热潮 中上演了一场精彩的接力棒好戏；而作为股权 转让方的惠泉啤酒的非流通股股东，通过股权 转让，不但顺利取得了资本利得收入，而且提 前分配了上市公司的滚存利润和未来收益。对 并购当事双方来说，取得了“双赢”的美好结 局。
案 燕 阐 点
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量 言
酒
简
意
赅
的
并购企业简介
燕京啤酒 北京燕京啤酒股份有限公司于1993年在香港
上市，1997年7月在深圳证券交易所挂牌上 市。实际控制人为燕京啤酒企业集团。该集 团2003全国市场占有率10.5%，华北市场占 有率45%，北京市场占有率在90%以上，是国 内三大啤酒巨头之一，在世界15强之列。
目标公司的选择
燕京为什么会选择惠泉公司进行并购
中国啤酒市场中观环境分析
2003年，中国成为全球第一大啤酒生产和消费国 行业销售收入前三名为青岛啤酒、燕京啤酒和珠江啤酒 2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮，同业间并购在产业整合中发挥了巨大作用 中国啤酒业由快速增值期进入相对稳定的小幅增长期：生产厂家众多、生产能力
燕京啤酒财务分析
财务分析——对燕京啤酒的财务分析在国内各行业中，啤酒业是受外资渗透得最为彻底的板块之一，除燕京外几乎都有外资入股的身影。
中国啤酒行业近年来的发展历史，其实就是一部行业并购整合的历史，国内的啤酒企业更多的是在生存中求发展，在激烈的兼并中求壮大。
作为我国啤酒行业三大巨头之一的燕京啤酒在收购上非常谨慎，对收购的标的充分考虑其规模及盈利能力，而在品牌策略上燕京品牌采取了主品牌与其它收购品牌并存的做法，使得公司发展比较稳健，同时公司在北京、广西、内蒙和福建四个重点区域市场都拥有较高的市场占有率。
这也是燕京啤酒能从北京顺义一区域性啤酒发展到进入了中国啤酒前三名的地位的主要原因。
目前啤酒市场面临的最大困难是竞争日益激烈,营销费用加大；原辅材料、能源价格及运输费用上涨,致使公司生产成本大幅上升；同时由于同业竞争因素及政府宏观调控,公司产品销售价格调整空间有限,导致利润空间进一步缩小。
总的来说，虽然公司目前面临诸多困难,但优势明显,发展潜力巨大,面临的困难对公司经营的持续性和稳定性的影响有限。
下面我们将对燕京啤酒提出了我们的财务分析的观点和意见。
一、公司概况:燕京1980年建厂，1993年组建集团。
1997年两地上市，独特的“红筹背景、A股身份”股权结构模式，为燕京快速稳定的发展提供了雄厚的资金保障。
经过25年快速、健康的发展，燕京已经成为中国最大啤酒企业集团之一。
2006年啤酒产销量353.08万千升，进入世界啤酒产销量前十名、销售收入91.36亿元、实现利税19.2亿元、实现利润4.18亿元。
燕京用20年的时间跨越了世界啤酒业100年的发展历程。
2006年燕京发展成为拥有有形资产107亿元、燕京商标商誉价值总计180.42亿元，其中子品牌漓泉啤酒商誉价值为22.88亿元，惠泉啤酒商誉价值为22.26亿元，雪鹿啤酒商誉价值为10.19亿元。
在发展中燕京本着“以情做人、以诚做事、以信经商”企业经营理念；始终坚持了：走内涵式扩大生产道路，在滚动中发展，年年进行技术改造，使企业不断发展壮大；坚持依靠科技进步，促进企业发展，建立国家级科研中心，引入尖端人才，依靠科技抢占先机；积极进入市场，率先建立完善的市场网络体系，适应市场经济要求，目前全国市场占有率达到11%以上，华北市场50%，北京市场在85%以上。
啤酒行业并购重组的方式与风险分析
啤酒行业并购重组的方式与风险分析啤酒行业并购重组的方式与风险分析随着经济全球化的推进，啤酒行业也在不断发展壮大。
为了在市场竞争中获得更多的竞争优势和增加市场份额，许多啤酒企业选择通过并购重组来实现规模扩张。
本文将对啤酒行业并购重组的方式和风险进行详细分析。
一、啤酒行业并购重组的方式1. 水平并购水平并购是指两家规模相当的企业之间进行合并，达到规模效益的目的。
在啤酒行业中，水平并购常常出现在两家地理位置相近或产品线相似的企业之间。
通过水平并购，企业可以减少竞争对手，强化市场地位，并实现采购、生产和销售等环节的整合。
2. 垂直并购垂直并购是指两个企业在供应链中处于不同位置的企业之间进行合并。
在啤酒行业中，常见的垂直并购是啤酒企业与麦芽厂或者啤酒瓶子生产企业之间的合作。
通过垂直并购，企业可以实现产品供应链的一体化管理，减少成本并提高效率。
3. 联合并购联合并购是指两个或多个企业共同投资组建新公司，实现资源共享和风险分担的目的。
在啤酒行业中，联合并购常常是为了共同进入某一新的市场或者扩大市场份额。
通过联合并购，企业能够整合各自的资源，提高竞争力。
4. 收购收购是指一家企业通过购买目标企业的股权来控制目标企业。
在啤酒行业中，集团公司常常通过收购方式来扩大市场份额和增加品牌影响力。
收购能够快速实现扩张，但也需要考虑目标企业的财务状况和整合问题。
二、啤酒行业并购重组的风险分析1. 文化差异在并购重组过程中，文化差异是一个重要的风险因素。
不同企业之间存在着不同的组织文化、价值观念和工作方式，如果不能很好地整合两者，可能会导致内部冲突和人员流失。
2. 资金风险并购重组需要大量的资金投入，企业需要承担高额的融资压力。
如果企业没有足够的现金流或者信用支持，可能面临资金链断裂的风险。
3. 市场风险市场风险是指并购重组后，企业面临的市场竞争和市场需求变化的风险。
如果并购重组后的企业无法适应市场需求的变化或者竞争对手的崛起，可能会导致业绩下滑或者市场份额的流失。
惠泉啤酒最强国改预期下解决同业竞争让壳的可能
惠泉啤酒最强国改预期下解决同业竞争让壳的可能惠泉啤酒的同业整改业务，要追溯到12年。
12年8月底，惠泉啤酒收到福建监管局的责令改正措施的决定书：除了整体上市公司治理的问题外，最重要的一条便是公司的同业竞争问题：既控股股东燕京啤酒同属啤酒生产企业，但是公司承诺的同业竞争其实一直没有彻底解决。
直至14年6月4的公告里披露，公司在啤酒业务上依旧还是模棱两可的托管模式。
公司给出的整改方案仅仅只是进行业务托管，划区销售，而所谓的注入更是无稽之谈，毕竟作为两个上市平台而言，不可能同样一个大中国的啤酒业务，仅仅只是因为地区的差别而搞到两个上市平台，这个不符当前整个国资改革要求充分利用上市资源的政策，更不符合当前做强做优最大的“核心”诉求。
11月13日新华社评论员的文章《坚定不移把国企改革向纵深推进》更是明确了，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础与政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱与依靠力量。
在全面深化改革的大棋局中，国企改革是重中之重，是必须牵好的“牛鼻子”。
深化国企改革，就要以自我革命的精神，坚持社会主义市场经济改革方向，坚决破除体制机制障碍，让国企成为市场经济的弄潮儿。
需要我们留意的是，随着中国武夷实业股份之前5%的股份减持到5%以下，激发了市场的一些猜测，毕竟作为超过5%的控股股东且是之前惠泉的控股方福建国资将彻底淡出惠泉啤酒，让市场有了一些想法。
当时公司在15年6月份，特意发过一份澄清公告：鉴于当时惠泉的阶段新高且股灾之前，且当时对于国改的整个方向性的政策还没有完全明晰，也没有任何重组新规对于时间的要求，公司选择三个月而不是六个月或者完全披露这个时间其实都没有任何影响，但是公司却给出了3个月的时间，意味着其实远期惠泉存在一些相关事项的预期。
如果理解了这一点，再结合现在大量国资公司股权转让的案例越来越多，整个改革的环境越来越成熟，意味着惠泉解决同业业务这个预期是可以展望的。
再回到惠泉啤酒本身，控股股东的是燕京啤酒，本身在A股已经有上市平台，同样是啤酒业务霸占两个上市平台当前看来已经是“大逆不道”，而间接控股股东北京控股其实在香港有多家上市公司，包括北京控股HK00392、北控水务集团HK00371、北京建设HK00925、北京发展HK00154，于此A股本身啤酒业务并不是北控当前最能盈利的资产缺占用了两个上市平台，各位你觉得在当前国改的大背景下，它的出路是什么？再针对低于40亿市值的小市值国改公司，有几个有如此迫切的整改或者让壳预期？之前强调的几个案例：泸天化与川化股份，四川双马与华新水泥都因为同业竞争的原因，多个上市平台的出让引发了市场热情的追捧，而深藏的惠泉啤酒，如何演绎？利益披露：本人作为深挖国资方向标的的投机资金，持有该股，本文只是针对自己挖掘个股的逻辑参考，不作为各位的投资建议，并本人会根据市场波动进行买卖而无法完全评估波动风险的可能，且无法保证所有路径按照本文揣测推进。
惠泉啤酒的困局
惠泉啤酒的困局2004年12月，惠泉啤酒公司正式聘请陈忠和出任品牌形象代言人。
陈忠和在奥运会展现了爱拼的精神，以陈忠和来诠释惠泉的品牌精神。
2005年初，惠泉搞了个以福见惠泉为主题的换标行动，意图给消费者带来“新标新形象”。
同时推出了惠泉大纯生，惠泉真啤等新品类。
这是燕京啤酒入主惠泉两年来的首次大行动，被寄予厚望，希望靠这次行动打个翻身仗。
然而，效果非常有限，与期望相去甚远。
惠泉啤酒仍在低谷徘徊。
一、八闽市场，风起云涌惠泉啤酒始建于1938年，前身为生产瓜干酒的小作坊，1983年，率先福建同行引进露天罐发酵技术，开始转产啤酒。
惠泉啤酒自问世以来，素以产品质量过硬和创新领导潮流著称，先后推出了时尚型的抗日光型生啤酒、吉品生啤酒、小麦啤酒、无醇啤酒、爽啤系列、国宴系列、真啤系列，并先后被授予“中国啤酒著名创新产品”“中国食品工业名牌产品”“福建省名牌产品”等荣誉称号。
同期，惠泉啤酒产品占据福建中高端市场，而其主要竞争对手雪津啤酒只能染指大众市场。
2001年，公司完成啤酒产量40.08万吨，列全国啤酒行业产量排名第九位，销售额排名第八位。
1999年7月，雪津啤酒公司新的领导班子上台，面对不利的竞争局面，进行大刀阔斧的改革。
并经过两年的市场整合和推广，先后推出了雪津冰啤、雪津纯生，雪津天地纯生冰啤等创新品类产品。
坚持走创新策略及差异化竞争战略，使雪津啤酒能够不断的在竞争中攻城掠地，2002年雪津以销量43万吨据福建同行业第一，并保持强劲的增长势头。
惠泉啤酒痛失保持多年的龙头位置。
福建是啤酒销售大省，人均啤酒销量据全国第一，而且与台湾隔海相望，具有重要的战略意义。
行业巨头青岛啤酒也开始在福建市场跑马圈地。
2001年6月，青岛斥资8500万元收购了新加坡独资公司“第一家(福建)啤酒有限公司”51％的控股权，进入福建市场；2001年7月，青岛啤酒又以7000万元全资收购漳州五星啤酒厂；2002年3月6日，更是以1.42亿元竞拍到厦门银城啤酒公司，一举占据了福州、漳州和厦门三个城市的市场制高点，随后燕京啤酒也挥师入闽，惠泉身陷三面包围之中。
高估值下企业并购风险及防范研究--以华润啤酒并购金沙酒业为例
高估值下企业并购风险及防范研究--以华润啤酒并购金沙酒业
为例
梁慧敏
【期刊名称】《全国流通经济》
【年(卷),期】2024()9
【摘要】市场竞争随着目前中国资本市场的日趋完善而更加白热化。
为了抢占市场份额和提高自身竞争力获取超额收益,“并购”成为近年来大多数企业选择的发展方式。
并购在给企业带来好处的同时,风险也随之而来,其中,高估值是造成并购风险的根本原因之一。
本文通过选取2022年白酒行业最大并购案--华润啤酒并购金沙酒业来研究高估值下企业并购风险及其防范措施,以期提高企业之后在进行并购时对并购风险的重视,合理进行并购估值,降低并购风险对企业未来发展的影响。
【总页数】4页(P98-101)
【作者】梁慧敏
【作者单位】天津科技大学经济与管理学院
【正文语种】中文
【中图分类】F275
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燕京啤酒并购惠泉啤酒案例分析
燕京啤酒并购惠泉啤酒案例分析*****年级专业：2012级财务管理学号：*********2003年7月26日，燕京啤酒完成了其历史上最大的一次并购：投资38240万元受让福建省最大的啤酒企业——惠泉啤酒集团股份有限公司38.15%的股权，从而成为这家上市公司的第一大股东。
并购的完成也为燕京啤酒开拓了东南沿海市场，为实现其在全国的战略布局奠定了一定基础。
一、并购背景1、中国啤酒市场背景在1985年建设银行、国家计委和原轻工业部联合发起并实施了旨在资助国内啤酒厂和麦芽厂进行现代化建设和改造的“啤酒专项工程”之后，我国啤酒业产能高速发展，到1996年首次出现产能过剩。
2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，从而取代美国一跃成为全球第一大啤酒生产和消费国。
中国啤酒企业约有350家，平均产销量7万千升，分散度极高，目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒。
中国加入世界贸易组织（WTO）以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面。
进入2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮。
2004年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务；接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒；随后，美国AB与南非SAB Miller就哈尔滨啤酒展开收购大战。
国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变。
而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。
内外资啤酒商频频出手，中国啤酒市场进入并购时代，啤酒业进行了大规模的整合，同业间并购在产业整合中发挥了巨大作用。
中国公司并购特点_问题与对策
中国公司并购特点问题与对策中国公司并购特点、问题与对策中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文化沟通与融合方面存在较大差距。
为充分发挥中国内地公司并购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。
一、中国内地公司并购的特点1、目标公司分布广中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。
中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。
目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。
一是向私营与外资开放的行业增加。
如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。
二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。
三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。
在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。
随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。
四是几年前并购一般为了“买壳”。
现在，中国内地上市公司并购不仅要“买壳”，而且要“买仁”，即需要获取上市公司的业务。
因此为了产业整合及公司快速发展产生了如燕京啤酒并购惠泉啤酒、东盛科技并购潜江制药、真善美电气并购佛山照明等战略性并购。
惠泉啤酒财务报告分析
惠泉啤酒财务报告分析：财务报告啤酒分析加多宝借壳惠泉啤酒惠泉啤酒股吧北控集团与惠泉啤酒篇一：燕京啤酒惠泉啤酒财务并购案例分析报告大鳄与小鱼的游戏——燕京啤酒并购惠泉啤酒案例分析二○一一年十二月摘要20世纪末21世纪初,全球范围内的企业并购此起彼伏，随着我国企业的不断成熟以及加入WTO的巨大压力，第三次并购浪潮也在悄然兴起，此次并购的主并方建立了长期的发展战略，通过优势互补来开拓新的市场，从而提高市场占有率，而2003燕京并购惠泉很好的体现了这次并购的特征。
本文首先对燕京并购惠泉的背景进行了介绍，其次阐述了此次并购的动因，然后通过了解并购前燕京和惠泉的财务状况，对这次并购的定价以及支付方式的选择分析，最后我们以并购后燕京与惠泉的财务能力为基础，对并购绩效进行评价。
通过分析我们看出燕京和惠泉根据各自的财务状况和发展战略，选择了合适的定价基础和正确的支付方式，最后获得了并购的协同效应，因此这次并购是成功的。
这次案例否分析告诉我们并购要建立在企业长期发展战略的基础上，在扩大规模的同时也要注重效率，提高企业核心竞争力，加强并购后的企业间整合，并购才能达到目的获得成功。
目录一、案例导入.................................................................................................... (1)1、并购双方基本情况.................................................................................................... (1)2、并购形式.................................................................................................... . (2)3、并购过程简述.................................................................................................... .. (2)二、中国啤酒市场中观环境分析 (3)三、并购的动因分析...................................................................................................... .. (4)1、目标企业优势分析.................................................................................................... (4)2、燕京啤酒的发展战略.................................................................................................... .. (5)3、并购的动因分析.................................................................................................... . (6)四、并购的定价分析...................................................................................................... .. (7)五、并购支付方式...................................................................................................... (9)1、燕京啤酒现金流量分析 (9)2、举债能力分析.................................................................................................... (11)3、小结...................................................................................................... .. (11)六、并购绩效分析...................................................................................................... . (12)1、并购前后偿债能力对比...................................................................................................122、并购前后营运能力对比...................................................................................................123、并购前后盈利能力对比...................................................................................................134、成长性分析.................................................................................................... . (13)七、并购结果分析...................................................................................................... . (14)1、并购结果.................................................................................................... .. (14)2、并购成功的原因.................................................................................................... .. (15)3、存在的问题.................................................................................................... . (15)八、总结.................................................................................................... (15)九、启示.................................................................................................... (16)参考文献：................................................................................................ (17)一、案例导入1、并购双方基本情况北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1993年在香港上市，1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。
品牌营销理论综述
品牌营销文献综述摘要：啤酒行业是我国开放度较高的行业之一，进入二十一世纪，中国取代美国成为世界上第一大啤酒生产国与消费国。
加入世贸组织之后，我国啤酒业加速了兼并重组的步伐，出现了“群狼共舞”的战国局面。
面对日益激烈的国际竞争，作为国内地方性的啤酒品牌该如何适应市场发展的需要，如何实现从产品到品牌得提升和转变，如何实现从地方性品牌向国内名优品牌，进而实现向国际性品牌的大转变，是大多数啤酒生产企业必须面对的现实问题。
本文在系统研究品牌营销理论以及国内外著名啤酒生产企业品牌营销实践的基础上，运用实证分析法对河南省地区性啤酒品牌南阳天冠啤酒品牌营销进行了研究。
首先，对南阳天冠啤酒的营销环境进行了扫描，清晰地分析了中国啤酒行业的现状及发展趋势；然后，深度考察了南阳天冠集团的品牌状况，并对其品牌营销现状、消费者购买啤酒行为动机以及专家对天冠啤酒品牌的评价状况进行了深入调查，发掘出一系列潜在的问题；最后根据分析结果，参照国内外著名品牌营销的成功经验，结合天冠啤酒的内外部环境和资源条件，从天冠啤酒的品牌识别、品牌定位、品牌形象塑造、品牌推广这四个角度出发，详细拟定了一整套的品牌营销策略，并提出了实施办法和建议。
本文的研究对地方性啤酒行业的健康发展和南阳天冠啤酒的品牌营销具有一定的参考价值和指导意义，并对整个啤酒行业的发展提供借鉴。
关键词：啤酒品牌营销品牌营销1导论1.1 选题背景中国啤酒未来市场广阔的前景和辉煌的远景，使国内啤酒巨头不断加快了发展步伐，啤酒行业出现大规模的兼并、收购活动，形成了想青岛、燕京、华润、哈啤等超百万吨的大型集团。
目前，啤酒市场的快速发展引发了更加激烈的新一轮市场竞争，而且竞争的层次更加高深，品牌正在逐步取代价格竞争、产品竞争，成为最有生命力、最具差异性的竞争手段，中国啤酒营销已经进入品牌时代。
在河南市场，我们知道，河南地广人多，共分为十八个地级市，品牌也多源于此因，再加上啤酒自身地域性很强，以每个大区域为例，北有新乡亚洲啤酒、东有开封亚太啤酒，南街村啤酒、蓝泉啤酒，月泉啤酒；南有天冠啤酒、维雪啤酒，西有洛阳宫啤酒，中有金星啤酒、奥克啤酒等十个品牌，这些品牌都分布在新乡、焦作、驻马店、南阳、信阳、洛阳、郑州，并在区域市场形成区域王，形成具有特色的河南啤酒品牌地域特征。
财务管理答案(10)
单选题（共5题，每题8分）1 ．并购的实质是（）。
A．在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动B．企业资源优化，优势互补的活动C．企业为获得规模效益或者协同效应而进行的活动D．追求高资本利用率和企业财富最大化的活动参考答案：A2 ． 2003年7月26日,燕京啤酒斥资3.624亿元,受让惠泉啤酒38.15%的国有股股权,成为惠泉啤酒的第一大股东。
此次并购属（）方式。
•A．横向并购•B．纵向并购•C．混合并购•D．友好并购参考答案：A3 ．股份回购是（）方式之一。
•A．资本扩张经营•B．资本收缩经营•C．资产重组•D．租赁托管经营参考答案：B4 ．税收效益理论认为公司并购的目的是（）。
•A．获得财务协同效应•B．获得税收方面的好处•C．降低代理成本•D．提高管理效率5 ．根据《破产法》的规定，企业破产界限是（）。
•A．企业资不抵债•B．陷入财务危机•C．经营亏损•D．不能清偿到期债务多选题（共5题，每题 12分）1 ．在并购交易的支付方式中，股票支付具有（）特点。
•A．并购方不需支付大量现金•B．目标公司的股东因此而失去所有者权益•C．目标公司的股东不会因此而失去所有者权益•D．并购公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位2 ．按重组的内容来划分，重组可以分为（）。
•A．产权重组•B．产业重组•C．组织结构重组•D．管理重组3 ．公司价值评估的方法有（）。
•A．现金流量贴现法•B．市盈率法•C．市场比较法•D．实物期权法4 ．公司分立的主要原因（）。
•A．提高公司运营效率•B．扩大经营规模•C．防范敌意收购•D．避免反垄断诉讼5 ．公司发生财务危机在财务指标方面可能表现出的征兆有（）。
•A．缺乏偿付到期债务的现金流量•B．利润严重下滑•C．偿债能力指标恶化•D．平均收账期延长。
燕京啤酒财务案例分析
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燕京啤酒
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市场份额
燕京啤酒扩张步伐强调稳健，市场份额在扩张之后退出第一
啤酒产量对比
市场占有率对比 180 91.6000% 81.4000% 71.2000% 61.0000% 5.8000% 4.6000% 3.4000% 2.2000% 1.000%1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 0.00% 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年
燕京啤酒案例分析
燕京啤酒案例分析燕京啤酒成功增持“惠泉”燕京啤酒(０００７２９、１２５７２９)公告：接中国证监会通知，公司因增持福建省燕京惠泉啤酒事项所涉及的要约收购义务已获中国证监会的豁免。
点评：据悉，２００４年１０月８日公司与晋达国际、龚金柱、香港圣歌德奇等签订了股权转让协议，约定公司将利用自有资金收购上述当事人所持有的“惠泉啤酒”股份３５５６．１万股（占总股本的１４．２２４４％），并同时约定，若本次股权转让涉及的要约收购义务未能得到中国证监会的豁免，公司则不再收购晋达国际等所持有的“惠泉啤酒”股份。
所以这次豁免申请的通过，也预示着公司增持“惠泉啤酒”股权的顺利完成。
分析人士指出，这次增持完成后，公司持“惠泉啤酒”比例达到５２．３７２４％，大大促进燕京啤酒开发福建及其周边市场，进一步完善公司的市场布局，并为公司提供较高的利润回报。
福建雪津啤酒做价58亿RMB卖给了海外啤酒商。
对于总股本11亿不到（即使全部转股后），目前股价7元，总市值77亿。
同样的青岛啤酒，总股本与业绩基本相似，股价9元。
既然海外啤酒商认同雪津啤酒的58亿，那对于中国啤酒3巨头之一的燕京的估价就要重新进行。
而且燕京在股改中必然含权。
以10送3计，燕京的市值降下降到54亿，这对国外啤酒商已经产生了举牌购并的动力。
本书以燕京啤酒为坐标，以行业大历史为背景，真实再现燕京25年的发展历程和中国式基业长青的本土化企业经验，并阐述这样一个事实：当中国改变世界的时候，燕京啤酒也在改变着整个中国啤酒行业的天下。
目录:第1篇创业期：羚羊在狮子眼皮底下的生存篇首语燕京啤酒开天辟地三法则第1章初生牛犊洞开市场大门第1节创业艰难百战多第2节亮剑——李福成与“燕京精神”第3节一肩挑政策让李福成大展拳脚第2章市场和产品“两手都要硬”第1节蚂蚁雄兵打出“胡同效应”第2节自主研发得人才者得天下第3节大决战：狮王京城争霸第3章燕京的放弃哲学：有所为有所不为第1节天上的豪门地上的燕京第2节豪门二次被卖群雄逐鹿中国第3节燕京绝不无条件合资第4节首次并购“一瓢水”财技展宏图第4章燕京创业成功的四大要素第1节倒掉1214吨啤酒第2节三顾茅庐——科技创新与人才至上第3节三大策略——总部战略得体第4节媒体也是市场——多方位利用传播平台第2篇成长期：牵手资本图谋全国篇首语强力资本+正确战略=成功第5章上兵伐谋：燕京成长模式大起底第1节资本战略模型：“红筹”股+深圳A股第2节燕京杀手锏——“11度清爽”第3节大华北战略从北京开始起航第6章斗法：燕京啤酒的行业领先之道第1节既生瑜何生亮第2节燕京PK青啤第3节叫好的“青岛” 叫座的“燕京”第4节两个企业家的大比拼第5节青啤——夺回王位却负债50亿第6节燕京——失之东隅，收之桑榆第7章市场布线：啤酒业三强打响全面战争第1节青啤进京赶考燕京直捣黄龙第2节华润凶猛圈地战如火如荼第3节青啤变阵华润接棒第4节燕京五大经验集一大成第3篇扩张期：进入资本运作快车道篇首语资本运营是当今企业发展的锋利长矛第8章从“双雄逐鹿”到“三国演义”第1节燕京的天时、地利与人和第2节品牌风骨依旧只待再次扩张第9章燕京啤酒资本秘笈全揭露第1节五项并购原则助扩张第2节并购后的整合模型第3节并购两“泉” 如虎添翼第4节五大战略保驾护航第5节重点突破布局全国第10章战国时代啤酒行业众生相第1节洋品牌：战争中学习战争第2节价格战惨烈行业自救成泡影第3节哈啤大跃进AB坐收渔翁之利第4节甲醛门事件粤海巧打公关战凤凰涅槊第5节蓝带啤酒走下神坛的“第一洋品牌”第4篇做局期：燕京啤酒与中外品牌的新较量篇首语燕京是影响啤酒局的最大“石头”第11章第二集团军集体雄起第1节让人心惊肉跳的金星第2节重啤华正兴学“小鸡快跑”第3节金威直捣天津喜力助阵第4节集体雄起的共同之处第12章中国啤酒杯里的外资泡沫第1节外资巨头的第三次攻略第2节AB中国扩张进行时第3节全球主席的傲慢与英博的“红盖头”第4节日企的坚守第13章燕京啤酒成长挑战的面相第1节青岛啤酒轻视不得第2节警惕华润啤酒的渗透战略第3节AB是燕京啤酒最大的威胁第4节燕京啤酒请你一路走好精英访谈：李福成与燕京啤酒的企业成长观精英访谈：中国啤酒行业大势解读1980 1980年8月13日顺义县正式组建啤酒厂现场施工指挥部。
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从并购角度看惠泉啤酒的价值
(一)行业过往并购案例
1嘉士伯收购重庆啤酒
●夺得控制权（2010年）
✓时间轴
2010年6月，转让协议签署：重啤集团以人民币40.22元/股的价格，共
计人民币23.84亿元，将其持有的重庆啤酒12.25%股权转让给嘉士伯香
港；
2010年7月，转让事宜获职工代表大会批准；
2010年11月，转让事宜获国资委批准；
2010年12月，转让事宜获国家商务部批准并完成股权交割；
✓股权架构
转让前股权架构：
转让后股权架构：
转让后对上市公司的影响：
本次转让后，重庆啤酒集团持有上市公司20%股权，嘉士伯将合计持有重庆啤酒29.71%的股权，成为上市公司新的实际控制人。
转让估值
重庆啤酒近阶段简要财务数据如下所示：
单位：亿元2010H120092008
营业收入10.1222.6021.21
净利润0.92 1.81 1.63
净资产11.5112.0310.69
嘉士伯收购的整体估值高达194.61亿元，对应2009年PE/PB分别为
107.52/16.18，体现了控制权转让的溢价，当时二级市场的市值为145
亿元，溢价34.21%；
由于当时市场依然有重庆啤酒乙肝疫苗的预期，因此，二级市场的股价
已经远远超出啤酒行业的平均估值，因此，单纯看34%的溢价貌似不高，但结合啤酒主营业务来看，付出了较大的溢价。
●进一步要约
✓时间轴
2013年3月：嘉士伯发出要约收购，以20元/股获得重啤集团持有的重
庆啤酒20%股份，整体要约估值达96.8亿元；
2013年9月：商务部反垄断局给予收购要约批复；
2013年10月：证监会受理要约材料，并于月底取得要要约收购报告书
无异议文件；
2013年11月：嘉士伯向全体股东发出要约，收购除嘉士伯及其一致行
动人以外的1.46亿股，占总股本30.29%的股份（含重庆啤酒集团持有的
20%股份），不以终止重庆啤酒上市地位为目的；
2013年12月：要约收购完成，嘉士伯通过香港及嘉士伯重庆合计持有
重庆啤酒60%的股份。
✓转让估值
重庆啤酒近阶段简要财务数据如下所示：
单位：亿元2013Q320122011
营业收入28.3831.4926.94
净利润 2.18 1.59 2.01
净资产19.0518.5414.80
嘉士伯要约收购估值达96.80亿元，对应2012年PE/PB分别为
60.88/5.22，当时二级市场的市值为76.91亿元，溢价26.02%；
2英博收购雪津
✓全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团2006年1月以最高价竞走了雪津39.48%的国有股权。
✓随后，雪津的其他股东也将以同等条件、同等价格将剩余的60.52%的股权分两次出让给英博集团。
也就是英博集团以58.86亿元人民币的代价
取得雪津100%的控股权。
✓由于雪津为非上市公司，我们无法获取其详细的财务数据，据当时媒体披露，雪津2005年末的净资产5亿有余，英博58.86亿元的收购价对应
了10PB，而且还是一家非上市公司，可见啤酒行业的股权并购价值非常
凸出。
(二)惠泉啤酒的现状
●惠泉简介
✓惠泉啤酒成立于1997年12月，现注册资本2.5亿元，企业位于福建省
泉州市惠安县，主要从事啤酒的产销。
企业现有员工人数为1781人，
2017年营业收入5.69亿元，总资产12.5亿元，净资产11.3亿元，市值
16亿元；企业大股东为北京燕京啤酒股份有限公司，实际控制人为北京
市国资委；
✓惠泉现拥有惠安北厂、福建福鼎、江西抚州三个啤酒生产基地，总生产规模设计年产能力80万吨，实际产能55万吨；
✓企业至三季度末购买的理财产品资金高达4.3亿元，叠加2.3亿的现金，企业目前可动用的资金高达6.6亿元；
✓企业无有息负债，流动资产完全覆盖流动负债，资产负债率不到10%。
●同业竞争之殇
✓企业大股东为北京燕京啤酒股份有限公司，持有企业50.08%股份，占据控股地位，其自身同样经营啤酒业务，为深交所上市公司，交易代码为
000729.SZ。
✓企业的同业整改业务，要追溯到2012年。
2012年8月底，企业收到福建监管局的责令改正措施的决定书，即除了企业治理的问题外，最重要
的一条便是同业竞争问题，企业与控股股东燕京啤酒同属啤酒生产企业，但同业竞争的问题（控股股东在2003/2006年分别做过承诺），但始终未
得到解决；
✓直至2014年6月4的公告里披露，企业在啤酒业务上依旧还是模棱两可的托管模式。
企业给出的整改方案仅仅只是进行业务托管，划区销售，而所谓的注入更是无稽之谈；
✓企业控股股东自身也是A股上市公司，两个上市平台，运作同样的啤酒业务，不得不说是一种资源的浪费。
燕京控股股东北京控股，其自身经
营重心并非在啤酒业务上。
●安全边际
✓目前，两市虽然有上百个上市公司的交易市值位于在20亿以下，然而，剔除次新股、创业板之后，无有息负债，较为干净的壳公司较为稀缺；
✓我们长期跟踪了3家“干净”的壳公司，除了惠泉之外，另两个分别是博闻科技（600883）以及丰华股份（600615）；
✓三家上市公司近年来走势如下图所示：
✓三家上市公司简要市值、财务数据如下表所示：
✓从历史统计的角度看，惠泉啤酒目前的估值区间，位于历史底部，继续下跌的空间非常有限。
(三)达利入股后的猜想
✓惠泉三季度新进股东泉州吉祥投资有限责任公司（目前位列第十大股东），注册资金5000万元，由田元昕、许阳阳各出资50%，于今年4月成立专
注于股权投资（含二级市场）的公司。
许阳阳目前任职于达利集团副总
裁兼执行董事，是达利集团实际控制人许世辉的女儿。
✓泉州吉祥投资有限公司的工商注册信息如下图所示：
✓达利在三季度末高调入驻，我们判断，未来继续增持的概率极大，达利很有可能通过二级市场增持至4.9%，耗资0.75亿元；
✓惠泉目前经净资产为11.3亿元，且现金占据大半，达利若溢价200%收购燕京手中25%的股份，耗资约8.5亿元；
✓若以上假设成立，则达利从燕京手上拿到控股权的代价大约为9.25亿元；
9.25亿元，就控制了上市公司，可以动用上市公司6.6亿现金，三个生
产基地，80万吨的啤酒产能；
(四)收购后整合的空间想象
✓达利收购后完全可以利用自有渠道（5000多家经销商）和自有整合能力，进行扩张，使得惠泉品牌占领过去失去的份额，甚至完全可以走出福建，江西，向其他地区扩张；
✓重庆啤酒目前30多亿元销售规模，净利润率约为10%，市值约140亿元；
✓从股权价值看，达利溢价200%收购后，若整合顺利，以区域啤酒的定额位来看，重庆啤酒就是很好的对标，目标市值在130-150亿元之间，较
达利溢价收购的估值依然有数倍的增长空间。
(五)结论
✓无论从8年前嘉士伯以194亿的整体估值获得重庆啤酒控股权，还是12年前英博以58亿的整体估值收购雪津100%股权，作为曾经的区域龙头
惠泉啤酒来说，如今16亿的市值太过低估；
✓达利亮剑之后，必然会有进一步举措，年报就会揭晓；
✓短期看惠泉，有安全边际保底，无有息负债，无业绩地雷，典型的现金牛企业；
✓中期看惠泉，有达利进一步增持的公告信息（或收购、或举牌，或年报大幅增持）；
✓长期看惠泉，有达利进一步整合带来的数倍市值增长空间，对应到目前16亿的市值，空间高达7倍；
✓现在只需要买入并持有，静等花开，坐享达利并购带来的超额收益！。