高科技公司股权结构

硅谷时报：高科技公司股权结构

一个高科技公司可以有下列几种持股型态：（一）创办人(Founder)创办公司的股东，可以是有技术(know-how)的科技人士；也可以是没有技术，但与之一起“出生入死、共打天下”的发起人。通常，有技术的股东无需出资，但可享有一定比率的股权。无技术的股东也可以其“过去的努力”(past effort)，作为出资占有股权。

一般而言，对公司“将来”的贡献，则不得作为出资的部份。至于以实物作为出资的股东（如车辆、电脑、家俱、租房）也可占有股权，而不一定仅有出钱（现金）的股东才算是股东。此时公司所有发行的股票，均为普通股，比例依股东协议而定。技术股的持有者，大致要占全股数的30％～40％左右，但视投资人与科技人的协议而定，也有高于或低于此标准的。

（二）种子资金(Seed Money)

当公司开始经营后，总会有财务上的问题。此时股东们协作向外筹集资金。这种以初期投入，风险较高的投资人，概称提供种子资金的股东。有时种子资金数额很大，其占股的比例更高，有达到50％的可能，如此一来，前面的创始人只有牺牲小我，自我稀释股权，让种子资金的提供者吃一块大饼。有时种子资金数额较小，或与公司的技术未来的发展提供的力量有限，则此类股东的占股比率可低至10％左右。但不论何者，仍看投资人与创始人之间的协议而定，毕竟“钱不是万能的，但没有钱却是万万不能的”。

（三）风险投资资金(Venture Capital Fund)

公司再走到了一定的阶段，可能需要更大的一笔钱来推动。此时，找风险投资，便是高科技公司又爱又恨的一个过程。可爱的是，一旦被伯乐给看上了，数百万美金的投资对创投业者而言，是一种正常的投资，因他们看到了日后的丰收。但可恨的是，这些人一进来，可能又有30％～50％的股权要给出去，得看哪一方较有熬得住的本事。

在美国风险投资业有个名词叫“喝咖啡”，就是指风险投资公司与高科技公司为了投资与否及股权结构反复协商，常常喝咖啡来讨论，这一种“脑力游戏”(min d game)往往一玩就是半年，非常折磨人。但凭心而论，在市场机制下，这是公平的，因为若公司的技术好，有未来，风险投资公司也许二话不说就投资了。因为深怕被别的投资公司看上。若公司的技术未能被肯定，风险投资公司多花些时间看你是否能存活下去，也是合理的态度。

风险投资资金的需要程度，因各公司而异，有的公司在两三年之内，向外募集了三、四次，发行优先、B、C、D给不同的风险投资公司，当然股权有可能被稀释。也有的公司一次募集到位，然后便上市或被大公司并购了。但总而言之，每一次的募集均要有一个募款计划书，说明钱的用途，否则风险投资公司也不可能投资的。

一般而言，对一个新成立的公司投资，风险投资票占50％～70％股权；第一阶段的筹资则约占40％～60％；第二阶段的筹资（扩展期），风险投资要占30％～40％；而对第三阶段的筹资（成熟期），多半风险投资公司只能占到10％～30％的股权了。

四、优先股与普通股之别

在美国境内所有的公司均有一种股票的形式，即普通股股票。普通股股票所有人的权利是由该公司成立时所在州的州法所规定。传统上对于一家公司的投资通常是以购买债券(debt securities)或优先股股票为主。主要的原因这样在指定投资条件时有弹性。

既然普通股股票所有人的权利是由法规所指定，在给投资人特殊权利方面就较缺乏弹性。投资于公司刚成立阶段的投资人所需承担的风险较投资于已成立公司的投资人来得大，因此公司成立初期的投资人会要求特别的权利作为投资的诱因。

（一）转换权(Conversion Right)

当然，投资者最希望拥有普通股股票，因为普通股股票是公开交易的。因此，公司成立初期的投资人通常会购买“可转让的优先股股票”，转换条款允许优先股股票可转换为一些数量的普通股。因此，当公司刚成立，投资风险也较大时，投资者就可拥有优先股股票且其伴随的特别权。一旦当该公司进展至某一阶段，投资者会希望有普通股股票。

例如：当一家公司公开上市时，通常会有一条自动转换条款。这是合理的，因为当一家公司公开上市或已达到可出售大量普通股股票给大众时，即表示该公司已达到可将其普通股股票公开交易的阶段。这时该公司普通股股票的价值已远远超出过去的价值。至于何时及如何将优先股票转换成普通股股票的条款及条件则称为“转换的权利”。

例如投资者可投资于可转换的A类别优先股股票(preferred A)。一般高科技公司在股票公开上市之前均是先经过几次的股票发行增资，他们通常以A类、B类别等分类。因此，投资人之前所购买的一百万股可转换的优先股股票可于公司公开上市时以一比一的比例转换成一百万股的普通股股票。

优先股股票的投资条款所赋予投资者的权利较普通股股票大，这些将于以下讨论。大部份优先股股票的投资条款是由投资人与发行公司之间的协商而不是由法条所规定。这与由法律规定投资条款的普通股股票量刚好相反的。

（二）优先清算(Liquidation Preference)

“优先清算”是指优先股股票持有人有权收取回其原先购股票的价格及所有自然产生但尚未给付的股息。优先清算是要确保投资者的损失于发行公司倒闭时能减至最少，此又与普通股股票所面对的情况相反，当发行公司倒闭时，普通股股票可能损失他们所有投资于普通股股票的资金。

（三）股息优先(Dividend Preference)

“股息优先”允许优先股股票有优先于普通股股票受领股息的权利。

（四）赎回(Redemption)

“赎回条款”则允许发行公司可以某一价格赎回部份的优先股股票。此项条款的制定有几个目

的，如果一家公司行使具有选择性的赎回条款，则此公司可于公司需要时向投资人赎回优先股股票。公司也可以将公司所发行的股票均变成普通股股票时，即可行使此回买回条款。

投资人也希望有一项强制性的赎回条款。强制性赎回条款的一个例子即是发行公司与投资人间订定一项合约，合约中明确规定发行公司同意于几年后或当公司公开上市时必须向投资人赎回优先股股票，此项条款可确保投资人定期地对其投资有所回收。

（五）防止稀释(Antidilution)：“防止稀释”是防止投资人的权益因普通股股数的增加而受影响。普通股股数的增加将相对地使可转换的优先股股票所拥有的优先股股数，在所发行股数中的比例减少，因而损失其权益。

例如：一位投资人购买一百万股可转换的优先股股票，此一股的优先股股票可转换成一般的普通股股票。当购买股票时，该投资人被告知发行公司目前已发行了五百万股的普通股股票或由其他的股东拥有此五百万股股票。因此该名投资人在评估此项投资是否有利时，会将自己已购买了发行公司百分之二十的股权作为考虑的因素之一。

若此家发行公司藉由股票分割(stock split)的方式增加已发行的股数，则该投资人将不是此发行公司百分之二十股权的权有者。

防止稀释条款即在保护投资者在发行公司中的权益不会减少。例如一个典型的防止稀释条款要求发行公司在计算股票分割及股息时，亦同时增加或减少原投资人的股数。

（六）价格保护(Price Protection)

防止稀释条款的另一种形式称为价格保护，此种形式的保护范围并不如上述对股票分割所设定的防止稀释条款使用的广泛。此种条款较复杂也有许多形式，但其基本的目的是当发行公司的优先股股票将来如果以较低的价格出售时，能够保护投资人的权益。这种情况下，发行公司可对目前可转换优先股股票的转换价格作一调整。

（七）投票权(Voting Rigths)

优先股股票通常被赋予特别的投票权。此项赋予优先股股票的投票权在形式上有很大的弹性。优先股股东享有何种投票权将由发行公司与投资人协议。

依据法律规定，只有普通股股东绝对享有投票权，但有足够能力的优先股股东亦可与发行公司商议投票权。优先股股东因此可享有与其将优先股股票转换成普通股股票时同样的投票权。他们亦可享有对某些重大事项的否决权，例如对公司合并或发行公司增加发行另一种类的股票的权利。在决定投票权的内容方面有很大的弹性空间，此由发行公司与投资人的协议而决定。

（八）合售(Co-sale)

发行公司亦可赋予优先股股东合售的权利。当公司有股东有意出售其对公司的控制权时，投资者会愿意出更多的价钱购买。因此，拥有控制权的股东们会以超过市场上公平价格的价值