出资协议

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甲乙丙丁四方共同设立有限公司，对公司注册资本、出资方式、出资瑕疵的违约责任、公司治理、财务会计、利润分配及激励、筹办登记等事宜进行了较为详细的约定。

出资协议

本协议由以下各方于年月日在省市区签订：

甲方（股东1）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

乙方（股东2）：

身份证号：

地址：

丙方（股东3）：

身份证号：

地址：

丁方（股东4）：

身份证号：

地址：

甲方、乙方、丙方及丁方在本协议中单称“一方”或“股东”，合称“各方”或“全体股东”。

第1条合同订立之目的

1.1 各方一致看好市场当前及未来的发展潜力，拟共同打

造业务平台，充分发挥各自优势，实现和谐、互利、共赢。

1.2 各方拟共同出资成立有限责任公司，作为上述业务的经营主体。

（2）以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的财产出资；

（3）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资；

（4）以非货币财产出资，未依法评估作价；

（5）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续；

（6）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用。

3.5 公司成立后，股东存在下列行为时，视为该股东抽逃出资：

（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（4）利用关联交易将出资转出；

（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

3.6 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，该股东不得行使下列权利：

（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（3）公司利润分配请求权；

（4）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（5）参与公司日常经营管理；

（6）公司新股优先认购权；

（7）公司终止后，剩余财产分配请求权。

3.7 股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴出资额 %/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。上述股东经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他股东可以召开股东会并形成以下决议：

（1）减少公司注册资本；

（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资份额转让给其他股东；

（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资份额转让给公司指定的第三人。

3.8 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他股东可以股东会决议解除该股东的股东资格。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

5.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

5.2 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

5.3 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

5.4 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

5.5 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.6 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

5.7 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

5.8 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。

5.9 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

5.10 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第6条利润分配及奖励

6.1 公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。

6.2 如公司的经营业绩满足，则公司在税后净利润中提取 %的奖励，按以下原则分配：

（1）向CEO(首席执行官)发放 %，向COO(首席运营官)、CFO（首席财务官）、CTO （首席技术官）、CIO（首席信息官）发放发 %的分红作为职务奖励。

（2） %作为年终奖发放给公司全体员工。

（3）具体分发方案，由董事会提案交由股东会决议。

第7条筹备、设立与费用承担

7.1 各方一致同意，由方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。

7.2 筹备负责人应当就为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。

7.3 筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。

7.4 经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。

第8条违约责任

8.1 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

8.2 由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总

额 %支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

第9条声明和保证

各方作出如下声明和保证：

（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第10条保密

各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。

第11条不可抗力

11.1 本协议所称的不可抗力，指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

11.2 不可抗力的后果

11.2.1 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

11.2.2 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

11.2.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。