律师企业并购重组流程与尽职调查实务6077158
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程在当今商业环境中，公司并购与重组成为越来越常见的商业活动。
而在这个过程中，法律服务机构扮演着重要的角色，他们需要承担并购与重组的法律事务处理工作。
本文将探讨在法律服务工作中公司并购与重组法律事务处理流程的要点和步骤。
一、背景调查与尽职调查首先，在公司并购与重组的法律事务处理流程中，背景调查和尽职调查是非常重要的步骤。
这些调查可以帮助客户了解被并购或重组的公司的财务状况、经营状况、法律合规性等方面的信息。
法律服务机构需要与其他相关机构合作，如会计事务所、调查机构等，以收集相关信息，并根据调查结果以及法律法规进行评估分析。
二、法律风险评估与处理在并购与重组过程中，法律风险评估与处理是必不可少的环节。
法律服务机构将对合同、协议以及其他相关文件进行全面审查，并与客户一起评估潜在的法律风险。
如果存在风险，法律服务机构将提供相应的建议和解决方案，以减少风险对并购或重组交易的影响。
三、合规与审批程序在公司并购与重组过程中，合规与审批程序是遵循的重要程序。
法律服务机构将协助客户制定合规计划，并确保交易符合相关法律法规的要求。
此外，法律服务机构还需要协助客户获得必要的审批文件和许可证，并确保合规程序的顺利进行。
四、合同起草与谈判在公司并购与重组中，合同起草与谈判是必不可少的环节。
法律服务机构将与各方进行合同谈判，并起草相关的合同文件。
在此过程中，法律服务机构需要确保合同条款的准确性和合规性，以保护客户的利益，并最大程度地降低风险。
五、交割与过户手续在并购或重组交易的最后阶段，法律服务机构将协助客户进行交割与过户手续。
这包括资产转让手续、股权变更手续等等。
法律服务机构将与相关机构合作，确保交割与过户过程的顺利进行，并完成必要的登记手续。
结论：公司并购与重组法律事务处理流程是一项复杂且关键的任务，要求法律服务机构具备专业的知识和丰富的经验。
准确的背景调查、合规与审批程序、合同起草与谈判以及交割与过户手续是确保并购与重组成功的关键步骤。
律师在上市公司并购重组中的主要工作
律师在上市公司并购重组中的主要工作律师在上市公司并购重组中的主要工作一：前言上市公司并购重组是指一家公司通过购买、兼并或重组其他公司来扩大业务规模、增强竞争力的行为。
作为律师，参与上市公司并购重组需要承担多项工作，包括尽职调查、合同谈判、法律文件准备等。
本文将详细介绍律师在上市公司并购重组中的主要工作。
二：尽职调查1. 概述尽职调查是对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
律师在尽职调查中的主要工作有：- 检查公司文件和记录- 调查公司财务状况- 调查公司的法律合规情况- 分析公司商业模式和市场地位2. 具体工作律师在尽职调查中具体承担的工作包括但不限于：- 跟进各个部门提供的信息，确保尽职调查报告的完整性和准确性- 阅读和分析公司的财务报表、商业合同和重要法律文件- 检查公司的知识产权状况及相关合同- 调查公司的股权结构和股东关系- 评估公司的经营风险和法律风险三：合同谈判1. 确定交易结构律师在合同谈判中首先需要与其他相关方讨论和确定交易结构，包括交易方式（股权收购、资产收购等）、购买价格、支付方式等。
2. 草拟和修订协议律师需要起草并修订相关协议，确保其符合适用法律和双方的需求。
其中涉及的协议主要包括但不限于：- 股权转让协议- 资产转让协议- 资金支付协议- 合并协议- 非竞争协议- 保密协议等3. 进行谈判和讨论律师需要代表交易一方与对方进行谈判和讨论，确保双方达成一致并解决任何纠纷和分歧。
四：法律文件准备1. 文件准备律师需要准备各类法律文件，包括但不限于：- 公告和通知- 股东决议- 监管申请- 相关报告和文件等。
2. 文件审核律师需要审核并确认准备的法律文件符合适用法律和相关要求，确保其合法、有效性。
3. 文件提交律师需要代表交易一方将准备好的法律文件提交给相关机构，如证券监管机构、法院等。
五：附件本文档涉及附件：无六：法律名词及注释1. 尽职调查：对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
公司并购中收购方律师服务流程
公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。
这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。
律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。
3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。
律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。
4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。
律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。
5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。
律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。
6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。
律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。
律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。
7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。
律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。
以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。
具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。
律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。
企业并购重组流程与尽职调查实务52页PPT
企业并购重组流程与尽职调 查实务
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
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并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
并购重组操作流程
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1、企业并购重组的一般流程
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
▷ 托管 ▷ 捐赠
企业并购重组的方案设计
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3）多种方式的融合 案例：香江控股——股权收购与MBO的有机结合 第一步：山东临工集团将持有山东临工28.97%股权协议转让给南方 香江集团公司； 第二步：南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%； 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进； 第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？
C、截至2002年12月31日，账 面总资产30,707万元，总负债 13,099万元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、生产能力达到极限
A、旧有国有企业沉重的包袱
B、产品需求与供给的区域矛盾
B、不具有规模优势
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6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产 负债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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7、收购成功了吗?
新兴铸管 主营业务收入
主营业务利润 利润总额 净利润 净利润增长 芜湖新兴净利润 芜湖新兴贡献 扣除芜湖新兴的净利润 扣除芜湖新兴的利润增长
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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4、如何控制收购风险
A、只收购经营性 资产并承担相应 债务
收购芜钢资产与承接负债情况
收购资产：总资产30,215万元，其中流动资产 8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产 （土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元； 资产净值-3,636万元；
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
1125.72 1125.72 -11902.25
-11902.25
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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5、被收购方如何估值
评估价格分别为768万元、6280万元，合计7048万元； 成交价格分别为－3636万元、4435万元，合计799万元；两 项资产的成交价格比评估价格低6249万元。
并购重组中的 估值问题
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
Hale Waihona Puke 161）股权收购 ► 协议转让 ► 定向增发 ► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
企业并购重组的方案设计
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2）资产重组
▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组
▷ 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷ 盘活原有资产
▷ 资产置换 部分资产置换 重大资产重组
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32,447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1,917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
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芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市 经贸委，具备年产生铁40万吨，机 烧结矿60万吨，发电量4320万 kwh的生产能力。
A、于1998年7月建成投产，是 一个以供应城市居民用气为主的焦化 厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能 力。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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5、被收购方如何估值
科目名称 流动资产 固定资产 其中在建工程
建筑物
设备 无形资产 其中土地使用
资产总计
流动负债 长期负债
负债总计
芜钢资产评估
芜焦厂资产评估
帐面价值 7872.55 16691.95 682.61 7994.06
8015.27 4806.11 4806.11 29370.61
企业并购重组的概念及分类
3
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
4
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司；
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
帐面价值 3550.37 27231.94
3 8886.25 18342.70
30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67
调整后帐 面值
3550.37 27231.94
3 8886.25 18342.70
30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67
C、芜湖地区的竞争优势
C、产品缺乏竞争力
D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
为什么收 购
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
11
新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
预期效果
提高市场占有率 铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
降低交易费用
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本
研讨议题
企业并购重组流程 尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
承接负债：芜湖市建设投资公司债务7,550万 元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；流 动负债3,015万元；
各债务人承诺同意转移其债权。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
4、如何控制收购风险
B、通过政府安排人员 C、争取政策优惠政策
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1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由 芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原 有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。 3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进 行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为 职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。
2001年 269436836
7 834158609 551898677 382828107
0 0 382828107
2002年 359378170
4 115198897
0 632561645 441395706
15.30% 0 0
441395706
15.30%
2003年
5296517124
1491150921
14558.8 14558.8 34618.8
8 33740.0
4 111.15 33851.1
9
增减值
-8.12 -
4805.32
1429.31
3376.01 9752.69 9752.69
4939.24
科目名称
流动资产 固定资产 其中在建工程
建筑物 设备 无形资产 其中土地使用 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产