培训课讲义件：公司法
《公司法》培训讲义
• 1、企业是谁的？
– （1）公司是股东的？ – （2）公司是管理层的？ – （3）公司是社会的？ – 公司利益、股东利益与管理者利益的冲突
2019/1/20
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黑体，加粗，24号(英文可使用Arial体)
2、公司存在的目的是什么？
• 公司的目的是公司治理的首要问题
• 法律链接： – 第16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司 章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章 程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。 – 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。
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–放松管制，提高公司法的灵活性，减少强制性规范 增 加任意性规范，扩大公司自治的范围，将更多空间留给 股东协议或公司章程自主安排。 –公司自治空间的放大，为公司根据自身特点通过公司章 程设计适合自身发展公司法人治理结构创造了条件。
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黑体，加粗，24号(英文可使用Arial体)
–第76条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东 资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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黑体，加粗，24号(英文可使用Arial体)
有限责任公司向第三人转让出资的程序
公司章程 是否有规定？
依章程规定 方式转让
通知其他股东， 是否购买？
与第三人比较 购买条件
其他股东的过半 数是否同意？
不同意的股东 是否购买？
第三人的购买条件 优于其他股东
股东的购买条件优 于或等同于第三人
视为同意
第三人受让出资， 成为公司股东
《公司法》串讲讲义.doc
《公司法》串讲讲义一、课程介绍（一）课程的设置、性质及特点(５分钟）1、课程的设置及性质《公司法》是全国法律专业(本科）和律师专业（独立本科段）的必修课.是商法学科中的核心内容，是商法学的分支学科。
无论是商法还是公司法,都是我国发展中新设立的学科．2、课程特点《公》是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与、如何规范运行的科学.考虑到自考生有关公司法律知识的完整性,本课程在内容安排上增加了破产法和中外合资经营企业法的内容。
希望通过本课程的，我们了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论,熟悉有关的公司法律、法规.学会掌握公司组织的规律，运用法律，指导国有实行公司制改造，学会对公司依法进行管理,让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用．ﻫ(二）教材的选用《公司法》课程所选用教材是全国指定教材，该书由顾功耘教授主编，出版社出版（2００8版）.相比较之前的版本,根据2005年修订、2006年1月1日实施的新公司法在内容上做了调整。
(三）章节体系本课程在章节体系安排上首先分为总论和分论两部分.总论部分按照从设立到终止的先后顺序讲述了公司发展的全过程。
分论则具体介绍了两种具体的公司形态有限责任公司和股份有限公司，以及外国公司分支机构和公司集团。
具体而言，全书的章节安排是公司及公司法的概述公司设立公司资本股东、股权、公司高管人员公司债、公司财务会计制度公司合并、分立与公司形式变更公司的清算与破产两种具体的公司形态：有限责任公司与股份有限公司外国公司的分支机构及公司集团。
二、考情分析（一)历年真题的分布情况《公司法》2年历次考题的分值综合分布情况如下：章节20０901 2００91０２01001 总分值11公司破产２7 ７１8 ５２12有限责任公司１2０１1 32（一）1５股份有限公司9 13 7 2９（一)7 ２1５２４０６高管人员的资格义务与责任1８公司集团12 ９ 1 22０3公司设立 2 13 ２176 1０161６股份有限公司(二）０５股东和股权 2 2 ８1２1０公司清算９ 3 １208公司财务会计制度 4 8 1204公司资本10 1007公司债 6 2 2 1０3 5 ２1009公司合并分立与公司形式变更3 6 ９1７外国公司分支机构1 5 ６13有限责任公司(二）01公司法概述３ 1 4１4有限责任公司１３ 4（二）02公司法简史２ 2(二）历年真题结构分析201０年０1月份真题题型分析（1）单选题（2０题×１分＝20分)（2）多选题（8题×2分=16分)（3）名词解释（5题×３分=15分）（4）简答题（4题×6分=24分）（5）论述题（1题×１０分=10分）倾向于比较异同的题目,比如境外买壳上市和造壳上市的优缺点比较、公司成立与设立的区别等。
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
公司法课件培训讲义共41页文档
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Байду номын сангаас
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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公司法课件培训讲义
11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法律来约束他更有价值。—— 希腊
12、法律是无私的，对谁都一视同仁。在每件事上，她都不徇私情。—— 托马斯
13、公正的法律限制不了好的自由，因为好人不会去做法律不允许的事 情。——弗劳德
14、法律是为了保护无辜而制定的。——爱略特 15、像房子一样，法律和法律都是相互依存的。——伯克
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法培训讲义详解
修改背景——成就
公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动 经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司 制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作， 保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。
修改背景——缺陷与不足
设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； 公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需要进一步明确； 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社
会公众利益也缺乏有效保护手段； 关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序； 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立
（四）完善公司股份发行与转让及债券 制度
股份发行制度 修改股份发行原则（第127条） 相关规定平移至证券法 确立溢价发行市场化机制
完善公司股份发行与转让及债券制度
股份转让制度（第139、142、143条） 拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 放宽股份回购限制，允许股权激励
充实职工权益保护的规定（第17条） 完善公司职工民主管理制度（第18条） 董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
（九）加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制 明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度 强化“吊销营业执照”处罚 整合了关于刑事责任的规定 明确了中介机构的赔偿责任
公司法培训讲义详解(ppt 39页)
（九）加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制
明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度 强化“吊销营业执照”处罚
实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于
维护资本市场的秩序； 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的
规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
二.公司法修改的主要特点
1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式， 鼓励投资创业，拓宽就业路径
第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。”
(1999)
No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。
监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)
严格的资本制度 “计划生育制度” 名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定
（二）健全投资者权益保护机制
公司法培训讲义
公司法培训讲义最新公司法于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。
这是1994年公司法实施以来的第四个版本。
第一部分公司法主要内容：一、公司、公公司、子公司的概念。
1、公司：以营利为目的，从事商业经营活动并依照公司法规定、经公司登记机关登记的企业法人。
（法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
）分为有限责任公司、股份有限公司二种。
2、分公司：公司设立的不能独立承担民事责任的不具有法人资格的经营单位。
如各门市部。
3、子公司：由公司投资设立的能独立承担民事责任的企业法人。
包括全资子公司、控股子公司、参股子公司。
二、公司登记管辖1、登记机关：公司登记管理条例第四条规定工商行政管理机关是公司登记机关。
2、登记管辖：分级管辖与属地管辖相结合原则：国家工商局登记：(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；(二)外商投资的公司；(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；如直俏企业(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省工商局：(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
市、县工商部门：上述以外的公司及上级授权登记的公司。
三、公司登记事项。
《公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；公司类型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
以前还有实收资本以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
《公司法》培训讲义一
《公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释<一>）（一）公司的特征1、公司具有法人资格⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。
⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。
⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。
破产清算过程中仍有权利能力。
2、权利能力的限制⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。
⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。
2024年度《公司法》培训课件
规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展。
4
《公司法》的体系结构
总则
规定《公司法》的立法宗旨、适用 范围、基本原则等。
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公司 的变更与终止等。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监事 会的组成、职权等。
03
公司的组织机构与职权
2024/3/23
11
股东会与股东大会的职权
股东会/股东大会是公司的最高 权力机构，决定公司的经营方 针和投资计划；
2024/3/23
选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事会的报 告；
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股东会与股东大会的职权
审议批准公司的年度 财务预算方案、决算 方案；
董事、监事、高级管理人员若违反法律 、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，应当承担赔偿责任。
对于违反忠实义务和勤勉义务的行为， 如利用职务便利谋取私利、泄露公司机
密等，将依法追究其法律责任。
董事、监事、高级管理人员若因违法行 为给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并可能面临行政处罚和刑事责任。
违反公司法规定的行为，如未依法设 立、变更、注销登记等，将承担相应 的行政责任，可能面临罚款、吊销营 业执照等处罚。
对于严重违法行为，如欺诈发行、虚 假陈述等，公司及其相关责任人员还 可能承担刑事责任。
公司若违反法律、行政法规的规定， 损害社会公共利益或者违反公序良俗 的，还将承担相应的民事责任，如赔 偿损失等。
2024/3/23
公司变更的类型
包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东等事 项的变更。