上市公司股权激励相关知识点

基本知识

1.股权激励的目的

股权激励的目的是为了完善上市公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2.股权激励方式

上市公司实施股权激励的方式分为限制性股票、股票期权和股票增值权。

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

件购买本公司一定数量股份的权利。

限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。

股票增值权，是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利，股票增值权持有者不实际拥有股票。上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

股票期权是最常用的激励方式。采用股票增值权方式较少，可参考斯米克20XX 年股权激励计划。有的上市公司同时采取两种方式进行股权激励，如华菱管线采用股票增值权和限制性股票，广州国光采用期权和股票增值权，得润电子采用期权和股票增值权，永新股份采用期权和限制性股票。

3.激励对象

（1）上市公司实施股权激励对象一般为：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外

的人作为激励对象的，应在股权激励计划备案资料中说明激励对象的合理性。（2）不能作为激励对象的人员：监事、独立董事、最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的。

（3）持股5%以上的主要股东或实际控制人和上述人员的配偶及直系近亲属

原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过。股东大会对该事项 进行投票表决时，关联股东须回避表决。

激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 国有控股的境内上市公司的股权激励对象不包括上市公司普通员工和 上市公司

控股公司以外的人员担任的外部董事。

国有及国有控股金融企业自20XX 年1月起暂时停止实施股权激励和员工 持股

计划。

股票来源 公司向激励对象定向增发股票，该方式最常见。 公司从二级市场回购本公司股票，回购应遵守公司法对于回购的规定。

回购股份不得超过本公司已发行股份总和的 5唏口回购的股份在一年内转 让给职工。受公司法限制，实践中并不常见。（可参考武汉健民20XX 年限 制性股票激励计划）

大股东转让:20XX 年之前可以直接转入。20XX 年股权激励2号备忘录规 定大股

东不得直接转让或赠与。必须先将股份转让或赠与给公司，并视为 公司以零对价或特定价格回购股份， 然后再将股份授予激励对象。实践中 不常用。（可参考华胜天成20XX 年股权激励计划）

股权激励标的股份数量

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超 过公司股

本总额的10%股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计 划时公司已发行的

股本总额。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权

激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%

原则上不得预留股份。确有需要的，预留比例不得超过本次股权激励 计划拟授

予权益数量的百分之十。

绩效考核指标

公司设定行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的

(4)

(5) (6) 4.

(1)

(2) (3) 5.

(1) (2) (3) 6.

(1)

业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。

（2）绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成

本应在经常性损益中列示。

7.不得实施股权激励的情况

（1）最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或者最近一年内因重大违法行为被证监会行政处罚。

（2）股权期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会

计年度的平均水平，且不得为负。

（3）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股

权激励计划。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至

上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户

手续办理完毕。

8.不得实施股权激励（授予）的期间

（1）定期报告公布前30日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

9.股权激励计划的终止

上市公司股权激励计划草案中应当列明终止的情形。

股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

实务中，股权激励草案中往往会规定公司控制权发生变更、公司出现合并、分立等情形时激励计划终止。