3-企业并购与合作

集团管控研究文集之三

并购与重组

一、集团型企业并购的现状

美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。

但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。

提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。

二、并购中需注意的几个问题

1、并购战略方向的制定

“凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。

并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。

横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美集团并购三联商社和大中电器集团。

纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。

混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、

资源、市场等经营要素。如海尔作为家电行业的龙头，通过并购和合作进入金融、药业，新希望集团对牛奶行业的并购等。

从上海联合产权交易所传出的信息表明：2008年，以上下游生产要素为整合目的的纵向并购同比增长228.32%，而横向并购仅增长93.58%，这说明，对抗本次金融危机，各企业优先采用了降低运营成本的方法。

从风险管控角度来看，一个销售额过几十亿的集团型企业，已经不是某位财务人员贪污公款、一个经理层虚报费用等人为风险能动摇的。真正的风险是战略，尤其是动辄几千万，甚至几十亿的战略并购，一旦失败，足以动摇企业基础。如联想并购IBM后，海外业务巨亏，以至于董事长柳传志的重新出山。

并购的战略制定，不应该以目标价格作为主要考虑依据，应根据自身的发展规划和资源状况，制定并购战略，确立并购目标和整合方法，伺机进入。

2、并购目标的选择

并购战略确立以后，很多目标会进入眼界，孰轻孰重，皆费心思。

经过多年对并购项目的分析，我整理并研究出一种计分估值方法，并认为是有效而且实用的。

这是一种对备选目标的各项经济指标进行权重打分的方法。打分内容主要包括企业战略、市场空间、企业文化、激励机制、产品竞争力、领导人素质、技术水平、人力资源分析、管理水平、生产能力、资源掌控、法务纠纷等指标，以20-30项为宜，每项按权重比例划分百分比，依次打分，得分最高者就是并购的第一首选。

我在03年买房的时候，把这套理论进行了最大化应用，我把能找到的30多个小区，以12项指标划分，分别是房型、单位价格、居住环境、小区绿化、周围人文、交通便利等等，最后买了得分最高的，实践证明这种选择是非常明智的。

3、政府、法律及管理机构的沟通和关注

政府行为

政府对企业间的并购与重组影响力是巨大的。

可口可乐并购汇源就是最明显的例子，庞大的收购计划因为政府的反对而流产；联想2006年并购IBM，则被美国国会以安全为由提起审查，其后，美国、日本、澳大利亚等国相继把联想电脑政府采购拒之门外，据统计，联想收购IBM 个人电脑业务后，四年下来，海外业务亏损已达几亿美元。

其次，国内政府在并购过程中，经常会有政绩工程并购、地方保护背景并购、以亏损企业并购盈利企业的现象。今年上半年，国有背景的山东钢铁实际亏损12.85亿元，但仍然要整合同期利润为20-30亿的民营日照钢铁。

所以说，与政府的成功沟通，是并购与重组行为的重要一步。

法律规范

严格意义讲，国内目前尚没有完整的并购法律，现有的《证券法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等相关的法律法规，对于并购过程中的资产处理、债务安排、税收程序、人员安置流程、管理部门等，都缺乏全面、系统、详细的界定。

这种法律的非系统化立场，既增大了并购的成本和复杂性，也使并购双方无法可依，纠纷不断，尤其是对国外的并购行为，无法与国际接轨。

另外在并购与重组中，还要特别关注并购对象潜在的法律纠纷行为。

其它管理机构

并购中还会经常遇到劳动部门、工会等职能部门的问责。

TCL集团在欧洲并购企业时，遭遇到工会的疑问，双方进行了2年多时间的长期谈判；

另外在国企的并购中，因人员冗余，经常出现转制裁员下岗现象，这也是地方劳动部门和工会不允许的。

4、并购与重组的项目管理方式

并购与重组必须采用项目管理方式，这是保障成功的重要方法之一。

项目管理的前提是项目团队的建设，包括财务专家、法务专家、运营专家、文化分析专家等相关人员，这些人在工作中各司其职，分别对并购过程的相关问

题进行对策研究，以方法提升成功率。

在集团型企业中，并购项目小组通常归属与集团战略规划部、财务部、或法务部，或集团分管副总裁直接管理，既对项目做收购前的准备，也是收购后空降团队的首选。

5、并购必须诚信运作、系统思考

2008年炒作最火的国美家电集团并购三联商社案，就是一个非诚信并购的典型案例。

08年2月，国美以偷袭手段成功控股三联商社，但表面的繁荣掩盖不住非诚信并购引发的对抗。三联商社原大股东三联集团，拒绝就三联商社的商标所有权、旗舰店的物业所有权等进行深入商务谈判，导致双方纠纷不断，多次对簿公堂。

2002年，盛大公司突然宣布并购新浪，随即遭到新浪的“毒丸计划”反击，以控股为目的的收购计划流产。

TCL并购美国的汤姆逊彩电公司则是个非系统思考的案例

中央二台曾经有期《对话》栏目，面对来访的GE前总裁韦尔奇，TCL集团董事长李东升问道，我从您手里收购了汤姆逊彩电公司，但经过多方努力，却不能盈利，您有什么有效方法可以指点一下吗？韦尔奇笑答，对不起，正因为我无法使它盈利，才把它卖掉的。

在这次收购中，TCL虽名义上收购了汤姆逊公司，但汤姆逊的核心技术主要集中在即将淘汰的传统CRT彩电技术，而且收购完成后，TCL既不拥有汤姆逊原有营销网络，也不能拥有汤姆逊的品牌，由此看，此次并购只是达成了进入国际市场的一个心愿。

这两起收购，前者因非诚信导致纠纷不断，后者因缺乏对收购内容、重组后的盈利设计等方面的系统思考，均属于不成功收购。

6、寻找整合的突破点

文化、团队、市场、IT系统，究竟什么是整合的第一要素，各路专家争论不休，但我想，这个问题就好像在问，战略、财务、运营、执行力哪个对企业重