并购交易结构设计.ppt
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第五章 公司并购ppt课件
恶意收购（也被称为敌意收购）
➢ 是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收 购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被 称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高， 其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁 行业排名第一的纯品康纳公司。
2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂 格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐 (Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这 次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场 份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍， 在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。
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5.1.2 并购的类型
（二）按收购目的划分
战略并购
➢ 战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立 足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适 度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应 和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的 。
➢ 当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
➢ 到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音 和麦道之间兼并就是这种情况。
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房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
（4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣 工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用 地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可 证。
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
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五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
并购战略课件PPT
财务风险
总结词
财务风险是指企业在并购过程中面临的资金流动性风险和债务风险。
详细描述
并购过程中需要大量的资金投入，如果企业资金流动性不足或债务负担过重，可能会影响并购交易的 顺利进行。此外，并购后企业的债务结构、资本结构以及经营现金流等财务指标也需要进行合理规划 和调整。
法律风险
总结词
法律风险是指企业在并购过程中面临 的法律法规限制和合规性问题。
并购支付方式
现金支付
股票交换
利用现金完成并购，优点是速度快、手续 简便，但可能增加财务风险。
用本公司股票交换目标公司的股票，优点 是降低现金流出，但可能稀释原有股东的 持股比例。
混合支付
债务融资
结合现金和股票或其他资产进行支付，以 满足双方需求并平衡风险。
通过借款或发行债券筹集资金来完成并购 ，需确保并购后能承担得起债务利息和本 金。
税务筹划
合理规划并购交易的税务安排，降低税务风 险和成本。
融资安排
确定并购资金来源，包括自有资金、银行贷 款或发行债券。
保护措施
设置并购协议中的保护条款，以降低并购风 险。
并购谈判
01
价格和估值
与目标公司协商并购价格和估值， 达成一致意见。
保密协议
签署保密协议，确保并购谈判过程 中的信息保密。
03
详细描述
企业在并购过程中需要遵守相关的法 律法规，如公司法、证券法、反垄断 法等。如果企业在并购过程中存在违 规行为，可能会面临法律制裁和经济 损失的风险。
整合风险
总结词
整合风险是指企业在并购完成后，对目 标企业进行整合的过程中所面临的风险 。
VS
详细描述
并购完成后，企业需要对目标企业进行整 合，包括管理团队调整、业务整合、文化 融合等方面。这个过程中可能会面临目标 企业员工的反抗、文化冲突、业务协同困 难等问题，这些问题可能会影响并购后企 业的稳定性和发展。
企业并购运作ppt课件
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19
管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
(并购重组)企业并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
企业并购与重组课件第11章
2020年6月7日
17
交易后组织设计
▪ 主要取决于收购公司的战略 目标、收购目的和对风险的 考虑
▪ 可选公司制或分支结构制、 完全独立的子公司或是合伙 制
会计处理
▪ 购买法&权益联营法 ▪ 主要取决于是否是同
一控制下的企业合并
税收规划
▪ 通过并购，尽可能增加 税收优惠和减少纳税负 担，并提高企业整体价 值。
第 2 节 交易结构设计的内容
1.交易结构设计的内容
2020年6月7日
12
2.交易结构设计的内在联系
▪ 交易结构设计的各内容之间有其内 在联系，互相之间是互相影响的。
▪ 右图显示了内容之间相互影响的内 在联系
2020年6月7日
13
3.交易主体
▪ 对于交易主体的设计需要考虑 ▪ 从事收购的主要载体—谁负责收
▪ 特点：目标方解散公司，并把所持有的并购方公司股票分配给目标方股 东。
并购方
发行股票
被并购方
移交
拥有
实物资产
2020年6月7日
29
4.股票互换式
▪ 概念：并购方直接向目标方股东发行自己的股票，以交换目标方的大部 分股票。
▪ 特点：目标方成为子公司或解散公司，是大多数交易采用的方式。
并购方
被并购方
间接收购
▪ 1.直接收购大股东的股权 ▪ 2.对大股东增资控股 ▪ 3.合资式收购 ▪ 4.托管
2020年6月7日
21
2.直接收购 VS 间接收购
托管：大股东将持有标的公司股份委托收购方进行管理
标的的母公司的 股东
直接收购大股东股权： 收购对方所持有的标的母公司股份
收购方
标的的母公司
上市公司并购重组交易结构设计-40页-2020.12
金
程
，
、
序
控
降
较
股
低
为
权
财
复
稀
务
杂
释
风
，
，
险
操
每பைடு நூலகம்
作
股
周
收
期
益
长
摊
薄
7
1.3 并购重组方案设计的考量因素——配套融资的使用
并购重组交易结构设计
上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建 项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的 差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。
的计税基础确定）
非股权支付部分则应在 交易当期确认转让所得 或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理，如交易双方不在同一省市的，需由主导 方层报省税务机关，并最终抄报另一方所在税务机关
13
1.8 并购重组方案设计的考量因素——税收成本（续）
并购重组交易结构设计
特殊性税务处理
税种 所得税 其他税种
所得税
其他税种
收购方
目标公司原股东
若未来处置目标公司，按目标公司的处 置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税
应立即确认股权转让所得或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
若未来处置目标公司，按照目标公司 的处置价格扣除目标公司收购时的原
账面价值缴纳企业所得税
对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所 得或损失（待处置所获 股权时纳税，所获得的 上市公司股份计税基础 以原所持目标公司股权
并购计划书PPT
成本节约效益
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
最新企业并购结构设计PPT课件
并购的几个问题
关联人的认定
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企
业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有 关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系 （2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管 理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托 人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。 （3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、 雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有 控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将 依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股 份取得或加强对公司的控制权的人。
交易双方成立合资 公司，再收购出售 方资产
出售价格和账面值 的差额作为收益
根据企业的收益缴 纳所得税；房产要 缴纳营业税
并购交易结构设计
收购原有股份&增资扩股
购买原有股 东股份
增资扩股
交易方式 对原有股东影响
非上市公司：协议 非上市公司：协议、定向
收购
募集
上市公司：协议收 上市公司：定向募集以及
并购支付方式设计
2、 财务性重组与现金支付 财务性重组本身意味着收购方目标直指“价值差”，
博取治理收益或管理收益。此类并购一般选择货币资产支 付，原因在于： （1）收购方往往是金融资本，不具备产 业基础，也就不存在资产置换的手段；（2）收购方目的 在于重新构造包括产权关系、管理层在内的委托—代理体 系，一般不触及具体运营事宜，而资产置换或换股收购会 使重组工作复杂化，甚至根本不可能实施整合；（3）从 财务性重组的实现形式看，往往是非合作性并购，如敌意 收购、征集委托投票权等，因此很难取得目标公司所有利 益相关者的配合，换股收购则缺乏必要的交易基础。
第二章企业并购PPT课件
27
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
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高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
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(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
公司并购部分PPT课件
第20页/共36页
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
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b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
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• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
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• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
企业并购交易结构设计教材PPT(共 32张)
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退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
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三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
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3、大概是没有了当初那种毫无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。
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4、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。
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5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。
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6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。
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是否需要融资 内部融资 内部流动资金 外部融资 增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金 设立并购基金
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风险因素和防控 交易过程有关的风险 交易审核风险 交易实际成效风险
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税收与财务统筹 减少纳税负担、降低并购成本 股权支付和现金支付的税负差异
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为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
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考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
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以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
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14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。
中国企业海外并购ppt课件
国务院
证监会
商务部
工商总局
国资委
负责工商注册
成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国 有企业受其直接监督 审批国有企业的重大收购 制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动 审批资本项目下的外汇活动
外管局
附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵
主要机构 发改委
相关规章政策 略
解当地情况并且在该领域内成功地管理者
应该尽可能积极地压缩成本开支 应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）
联想可以在以下方面做得更好
应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司
应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者 为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场
1 公司战略
缺少一个清晰明确的全球战略 有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现 选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标 目标公司不是100%的符合收购方的企业战略 处理非核心资产的困难
潜在影响
2 文化差异和经营方式的不同
避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异 西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治 权利版图却不是很透明 许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行
附A：海外并购中的主要审批机构
机构
发改委
角色和职责
监管宏观经济和社会发展 审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目） 考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物 审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目） 中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益 审批国内上市公司的重大收购 监管外国投资的所有方面 保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益
并购交易结构设计课件
税务政策
市场环境的变化对并购交易结构设计产生影响，如股票市场波动、汇率变化等。
市场环境
合法合规
风险控制
优化税务安排
提高并购效率
01
02
03
04
确保交易结构设计符合法律法规要求，避免法律风险。
合理控制并购风险，降低交易成本和不确定性。
合理规划税务结构，降低税务成本。
优化交易流程，提高并购成功率。
并购交易的估值方法
并购交易结构设计
02
01
02
通过对交易结构进行合理设计，可以降低并购风险、优化税务安排、提高并购效率等。
并购交易结构设计是并购交易中关键环节，涉及目标公司估值、融资安排、支付方式、交易流程等多个方面。
通过购买目标公司的股权实现控制权的转移，通常采用股票或现金作为支付方式。
股权并购
资产并购
混合并购
融资风险的定义
01
融资风险是指并购方在融资过程中可能面临的各种风险，包括资金筹措成本过高、流动性风险等。
融资风险的来源
02
融资风险的来源主要包括并购方的财务状况、资本结构、市场利率波动等因素。
降低融资风险的措施
03
为了降低融资风险，并购方可以提前规划融资方式，选择成本较低的融资渠道。同时，并购方还需要关注市场利率变化，及时调整融资策略，以保持财务稳定和流动性充足。
详细描述
某公司通过纵向并购，实现了产业链上下游的整合。并购后，公司对原材料采购、生产制造、销售渠道等环节进行了优化，提高了资源利用效率和降低了成本。同时，公司还加强了对供应商和客户的控制力，提高了市场竞争力。
混合并购有助于实现多元化经营，降低经营风险和实现资源共享。
总结词
某公司通过混合并购，进入了新的业务领域和市场。并购后，公司通过资源共享和业务协同，实现了多元化经营和降低了经营风险。同时，公司还通过不同业务领域的互补效应，提高了整体盈利能力。
市场环境的变化对并购交易结构设计产生影响，如股票市场波动、汇率变化等。
市场环境
合法合规
风险控制
优化税务安排
提高并购效率
01
02
03
04
确保交易结构设计符合法律法规要求，避免法律风险。
合理控制并购风险，降低交易成本和不确定性。
合理规划税务结构，降低税务成本。
优化交易流程，提高并购成功率。
并购交易的估值方法
并购交易结构设计
02
01
02
通过对交易结构进行合理设计，可以降低并购风险、优化税务安排、提高并购效率等。
并购交易结构设计是并购交易中关键环节，涉及目标公司估值、融资安排、支付方式、交易流程等多个方面。
通过购买目标公司的股权实现控制权的转移，通常采用股票或现金作为支付方式。
股权并购
资产并购
混合并购
融资风险的定义
01
融资风险是指并购方在融资过程中可能面临的各种风险，包括资金筹措成本过高、流动性风险等。
融资风险的来源
02
融资风险的来源主要包括并购方的财务状况、资本结构、市场利率波动等因素。
降低融资风险的措施
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为了降低融资风险，并购方可以提前规划融资方式，选择成本较低的融资渠道。同时，并购方还需要关注市场利率变化，及时调整融资策略，以保持财务稳定和流动性充足。
详细描述
某公司通过纵向并购，实现了产业链上下游的整合。并购后，公司对原材料采购、生产制造、销售渠道等环节进行了优化，提高了资源利用效率和降低了成本。同时，公司还加强了对供应商和客户的控制力，提高了市场竞争力。
混合并购有助于实现多元化经营，降低经营风险和实现资源共享。
总结词
某公司通过混合并购，进入了新的业务领域和市场。并购后，公司通过资源共享和业务协同，实现了多元化经营和降低了经营风险。同时，公司还通过不同业务领域的互补效应，提高了整体盈利能力。
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退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
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三、基本交易结构介绍
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谢谢！
收购整个目标公司
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收购目标公司资产
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收购目标公司全部股份
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公司自我收购
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三角兼并（借壳上市）
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设立特殊目的公司实现杠杆收购
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满足地方国资要求实现地方国企收购
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利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的
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引入战略合作方实现跨区域并购
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并购是一门艺术，交易结构是白纸上的素描图，框架 完美才会有后来的炫彩。
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一个好的交易结构包括： 1、满足交易各方的目的 2、平衡交易各方的风险与收益关系 3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况 并适用于交易各方 4、适应投资东道国 5、提供灵活的退出方式
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二、交易结构设计的关注点
并购目的 并购方式 支付方式 融资方式 风险因素和防控 税收、财务统筹 退出机制
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为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
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考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
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以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
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是否需要融资 内部融资 内部流动资金 外部融资 增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金 设立并购基金
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风险因素和防控 交易过程有关的风险 交易审核风险 交易实际成效风险
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税收与财务统筹 减少纳税负担、降低并购成本 股权支付和现金支付的税负差异
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企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
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一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
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交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败
杠杠收购
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四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购
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利用并购基金达成并购目的
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