公司法复习考试大纲
法律基础与公司 法考试大纲
法律基础与公司法考试大纲一、法律基础（一）法的概念、本质与特征1、法的定义法是由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的，反映着统治阶级意志的规范体系。
2、法的本质法是统治阶级意志的体现，其内容是由统治阶级的物质生活条件决定的。
3、法的特征（1）法是调整人的行为的社会规范。
（2）法是由国家制定或认可的社会规范。
（3）法是规定权利和义务的社会规范。
（4）法是由国家强制力保证实施的社会规范。
（二）法律关系1、法律关系的主体包括自然人、法人、非法人组织和国家。
2、法律关系的客体物、人身、人格、精神产品、行为。
3、法律关系的内容法律关系主体所享有的权利和承担的义务。
（三）法律事实1、法律事件不以当事人的意志为转移，包括自然事件和社会事件。
2、法律行为以当事人的意志为转移，分为合法行为和违法行为。
（四）法律体系1、宪法相关法2、民法商法3、行政法4、经济法5、社会法6、刑法7、诉讼与非诉讼程序法（五）法律责任1、民事责任包括违约责任和侵权责任。
2、行政责任包括行政处罚和行政处分。
3、刑事责任主刑和附加刑。
二、公司法（一）公司的概念与特征1、公司的定义公司是指依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。
2、公司的特征（1）公司具有法人资格。
（2）公司以营利为目的。
（3）公司实行有限责任制度。
（二）公司的分类1、有限责任公司（1）设立条件（2）组织机构股东会、董事会、监事会的职权和议事规则。
（3）股权转让2、股份有限公司（1）设立条件（2）组织机构股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则。
（3）股份发行与转让（三）公司的章程1、章程的制定与修改2、章程的内容（四）公司的资本制度1、注册资本2、出资方式3、资本的增减（五）公司的合并、分立、解散与清算1、合并与分立的程序和法律后果2、解散的原因3、清算的程序（六）公司的组织机构及其职权1、股东会（股东大会）（1）性质和组成（2）职权2、董事会（1）性质和组成（2）职权3、监事会（1）性质和组成（2）职权（七）董事、监事、高级管理人员的资格与义务1、资格限制2、义务和责任（八）股东的权利和义务1、股东的权利如知情权、表决权、分红权等。
公司法复习提纲
公司法复习提纲一、名词解释1、公司——是指其全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2、深石原则————在从属公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司对从属公司的某些债权，不论其有无别除权或优先权，均应次于从属公司的其他债权受清偿。
3、可转换公司债——是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
4、上市公司——是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
5、损益表——是指反映公司一定期间内收入、费用和净利润之间的关系，以计算出公司一定时期的税后净利润，说明公司经营成果的会计报表。
6、有限责任公司——是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
7、公司章程——是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件.8、独立董事———是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。
9、公司清算——是指公司解散后,为最终了结现存的财产和其他法律关系,依照法定程序对公司的财产与债权、债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。
10、公司债券——是指公司依照法定程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券。
二、简答题1、简述公司财务会计制度的作用第一、有利于规范公司的经营管理第二、有利于保护公司股东的利益第三、有利于保护债权人的利益第四、有利于吸引投资、保护社会公众的利益第五、有利于国家对国民经济的宏观调控。
2、简述法定资本制的内容首先，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关进行登记。
公司法复习提纲
1、公司的人格性特征及有限责任原则.①独立名称和声誉：公司的权利能力②独立意思机关：股东会③独立财产1．公司是独立于其成员的法律实体。
公司经依法成立，便在法律上获得独立人格。
2．公司财产与其成员财产相分离。
公司具有的独立财产是公司人格的物质基础，也是公司人格不可或缺的要素和标志之一。
3．公司具有独立的权利能力和行为能力。
4．公司独立责任与其成员的有限责任。
5,即:法人独立承担责任,股东承担有限责任。
有限责任原则，被称为公司法人制度赖以存在的基石。
①所谓“有限责任”是指公司股东负有限责任，而不是公司。
②公司独立承担责任，是以其全部资产，而不是以其注册资本为限对外承担责任。
2、简述公司设立与公司成立的区别（1)行为性质不同、公司设立是发起人依照法定务件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为.公司成立是设立行为追求的目标和结果.（2）行为效力不同。
公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。
（3）行为主体不同。
公司设立行为实质是民事行为，其行为主体是发起人。
公司成立是发起人行为和行政行为的共同作用的结果。
因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
⏹3、试述公司章程与公司的权力.具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
(1）财产权利（2)独立的经营权。
（3)雇佣劳动者的权利。
（4)依法行使债权的权利。
（5）维权的权利。
4、试述设立中公司的法律地位及发起人的义务和责任。
设立中的公司是指从发起人开始设立行为到公司取得法人资格正式成立这段筹备时间内而存在的相对稳定的组合体。
由于设立中的公司尚未取得法人资格，所以是一种无权利能力的社团，它不具备法人资格.设立中的公司既不同于行为人个人的法律地位也不同于法人所具有的独立团体人格，它是一种具有相对人格或不完全团体人格的组织。
设立中的公司是在其业务范围内享有权利能力与行为能力，但不具备独立承担责任的能力。
自考11002公司法与企业法大纲
一、单项选择题（每小题 1 分，共20 分）1.普通合伙企业中合伙人可用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可出资的是【】A 、个人信用B 、名誉权C 、劳务D 、商誉2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】A 、工商登记注册B 、各合伙人完成出资C.、各合伙人协商一致 D 、各合伙人之间订立的合伙协议3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】A 、在合伙企业中的权利B、其他债权C、借贷债券 D 、抵押权4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A 、全体合伙人B、 2/3 以上合伙人C、半数以上合伙人 D 、合伙执行人5.甲、乙、丙三人于2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业， 11 月 1 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。
根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】A 、甲的出质行为有效 B 、甲的出质行为无效C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意6.据我国《公司法》的规定，下列各项中，属有限责任公司董事会行使的职权是【】A 、决定减少注册资本B 、聘任或解聘公司经理C、聘任或解聘董事 D 、修改公司章程7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】A、30 天B、45天C、60 天D、90天9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】A 、利润B 、资本公积金C、盈余公积金 D 、法定公积金10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】A 、赔偿责任B、违约责任C、连带责任 D 、填补责任1.C2.D3.A4.A5.B6.B7.D8.D9.B10.C11.A12.公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是【】A 、不设股东会B 、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门任命13.股份有限公司董事会的组成人数为【】A 、 3~13B 、5~13C 、3~19D 、 5~1914.公司合并应该由各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单；公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并在报纸上公告，公告的时间为【】A、10 日B、30日C、60日D、90 日15.经国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团，其登记主管机关为【】A 、国家工商行政管理局B 、省级工商行政管理局C、市级工商行政管理局 C 、该国务院授权部门16.属于我国公司法规定的公司类型是【】A 、股份两合公司B 、两合公司C 、无限公司D 、股份有限公司17.有限责任公司的章程规定的主体是【】A 、发起人B 、首批股东C 、股东大会D 、董事会18.下列关于分公司的说法正确的是【】A 、分公司有独立的企业法人资格B、分公司对外承担独立的民事责任C、分公司又被称为子公司 D 、分公司是本公司的分支机构，不是独立的公司19.职工代表大会可以行使审议决定权的事项是【】A 、职工福利基金使用方案B 、劳动保护措施C、奖金分配方案 D 、职工培训方案20.股份有限公司董事会会议作出决议，通过的董事会人数必须是全体董事人数的【】A、1/3 以上 B 、过半数C、 2/3 以上D、3/4 以上12. A13. D14. B15. A16. D17.B18. D19. A20. B二、改错题（每小题 2 分，共18 分）21.甲、乙共同出资设立合伙企业 B ，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人只能要求甲、乙任何一人清偿全部债务。
最新公司法提纲
最新公司法提纲自考公司法考试大纲第一章公司法概述第一章公司法概述学习目的和要求掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型。
理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分。
形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法。
二、公司法的性质公司法的性质可以从以下几方面认识：一公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主;二公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主;三公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主;四公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
三、公司法的精髓公司法最具有价值也是最核心的内容是：一确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利;二确认股东承担有限责任;三确认公司具有法律上的独立人格。
第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征由上述定义分析，公司应具有以下三个重要的法律特征：一合法性公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立;在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。
1.资本公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
公司章程上必须明确记载全部股东出资构成的财产总额。
2.章程公司的章程是记载公司组织及行动的基本规则的文件。
它向社会公众公开申明公司的宗旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。
3.机关公司的机关是能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。
第二编 公司法(大纲)
第二编公司法（参考法律:《公司法》2005年10月27日修改）第一章公司法的基础一、公司的概念我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”•《公司法》第3条规定：“公司是企业法人…公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”二、公司的特征（一）营利性公司的营利性体现为三点：•公司自身的营利性；•股东的营利性；我国《公司法》第75条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；” •高管的营利性。
（薪酬激励和股权激励机制）（二）法人性1、公司法人性的构成要件①独立商号和商誉②独立组织机构③独立财产涉及两项权利：•一个是公司对股东出让的财产享有什么权利？•另一个就是股东因为出资享有的是什么权利？④独立的民事责任（财产责任）强调三个独立：•公司责任与股东责任的独立。
•公司责任与其工作人员责任的独立。
•公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。
2、公司法人性的限制——法人人格否认制度（1）公司法人人格否认制度的称谓•美国：“揭开公司的面纱”•英国：“刺穿公司的面罩”•日本：“公司法人人格形骸化”或“透视理论”•德国：“直索责任”何为公司法人人格否认？〖公司法人人格否认〗，是指对于已经具有独立法人资格的公司，如果其股东出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令该股东直接对公司的债务承担责任的一种法律制度。
（2）适用条件（国外规定）•其一，公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提。
•其二，股东滥用了法人人格。
•其三，股东滥用法人的法律人格给债权人利益带来了损害。
公司法复习提纲
公司法复习提纲一、名词解释公司：依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人法人企业：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立承担民事责任的组织非法人企业：以自己的名义从事生产，经营和提供服务，但不独立承担民事责任股份有限公司：全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部资本对其债务承担责任的企业法人公司的合并：指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。
—吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散—新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散公司分立：一个公司依法分为两个以上的公司一人责任有限公司：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司国有独资公司：指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府委托本级人民国有资产监督管理机构履行出资人义务的有限责任公司股份转让：指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序将其持有的股份转让他人，从而使他人成为股东的行为。
股份有限公司的股份：是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。
（股票是股份的法律表现形式，证明股东所持股份的法律凭证）二、细节（一）有限责任公司（股东<50人）1.注册资本最低限额为3万元人民币2.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分在2年内缴清（投资公司在5年内缴足）3.可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等非货币财产出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%股东1.定期会议按公司章程召开2.临时会议：可由代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会,或者不设监事会的公司监事提议3.股东会会议作出修改公司章程,增减注册资本,以及公司的合并,分立,解散或者变更的决议,经代表2/3以上的表决权的股东通过4.召开股东会会议,应当于召开15日前通知全体股东.董事会（股东会的执行机构）（3~13人）5.1.每届任期不得超过三年6.2.董事会决议的表决，实行一人一票监事会（>3人)1.职工代表的比例不得低于1/32.监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生3.监事会每年度至少召开一次会议。
公司法课程考试大纲
公司法课程考试大纲一、主要内容一、企业法部分第一章企业与企业法概述第一节企业的概念、特征和种类一、企业的概念二、企业的特征三、企业的分类第二节我国企业法现状第五章个人独资企业法第一节个人独资企业的概念和特征第二节个人独资企业的设立一、设立条件二、设立程序第三节个人独资企业的事务管理第四节个人独资企业的解散和清算一、解散事由二、清算第六章合伙企业法第一节合伙企业的概念第二节合伙企业的设立、变更、解散一、合伙企业的设立二、合伙企业的变更三、合伙企业的解散与清算第三节合伙企业的内部关系一、合伙企业的财产二、合伙企业的事务执行三、合伙企业的分配第四节合伙企业的外部关系一、合伙人对外行为的效力二、合伙企业债务清偿二、公司法部分（一）公司法及其历史发展（1）了解公司法的一般意义。
（2）简要了解1949年前的中国公司立法。
（3）简要了解中华人民共和国的公司立法。
（二）公司与公司法原则（1）对公司的概念与公司法律特征有所了解。
（2）对公司的种类有所了解。
（3）对公司的能力有所了解。
（4）对公司法人格否认制度有所了解。
（5）对公司法的原则有所了解。
（三）有限责任公司的设立（1）对有限责任公司设立的条件有所了解。
（2）对有限责任公司的设立原则及设立方式有所了解。
（3）对有限责任公司的设立登记有所了解。
（四）股东和股东会（1）了解有限责任公司的股东概念。
（2）了解有限责任公司股东会及其运作法理。
（3）了解现代公司法上的有限责任公司股东会制度。
（五）董事会、经理和监事会（1）了解公司治理结构理论。
（2）了解公司董事会制度的发展。
（3）了解董事长和执行董事制度。
（4）了解经理制度。
（5）了解监事会及监事制度。
（六）一人公司和国有独资公司（1）了解一人公司制度的特点和发展。
（2）了解国有独资公司制度的特点和发展。
（七）股份有限公司的设立（1）股份有限公司的设立条件（2）股份有限公司设立原则及设立方式。
（3）股份有限公司设立程序。
第四章 公司法 (分布、大纲)
第四章公司法二、2012年要点提示（二）本章重点、难点内容三、最近三年本章考试题型、分值分布五、有关于公司法解释三相关重点考点股东：（1）股东是指持有公司股份或出资的人（2）股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权力和承担同等的义务（3）股东可以是自然人，也可以是法人。
但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能作为公司的股东。
1、名义股东和实际出资人（1）身份确认第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
（2)处分财产第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持（3）冒用股东第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
（4）股东缴纳出资（2012年新增）1、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
2、第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
公司法重点提纲(冯果)
公司法重点第一、二章基础问题1、理解公司与其他企业形态的差异(1)公司和独资企业（尤其是一人公司和独资企业的关系）：投资主体、成员人数、法律地位、财产关系、责任形式、经营管理主体(2)公司与合伙企业：成立基础、法律地位、财产归属、信用基础、管理权行使主体、责任归属(3)公司与合作社：经营对象、对出资人的限制、注册资本额的要求、分配原则、社员权行使2、公司法的一般属性(1)公司法的性质---私法/国内法/实体法/商法(2)公司法的特征：组织法兼行为法/ 制定法/强制法/发展性与变动性第三章公司种类1、公司的基本分类—公众公司与封闭公司的差异点（1）开放式公司是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。
股份有限公司中的上市公司是真正意义上的开放式公司。
股份有限公司中的非上市公司也属于开放式公司，但具有一定的封闭性。
（2）封闭式公司是指股票不上市只在少数人手中掌握担负有限责任的公司，又称“不上市公司”、“股票不上市公司”。
一般为中小型企业。
（3）两者的基本区别是：①封闭式有限公司的成员及经营管理比开放式有限公司更为方便；②封闭式有限公司不得发行不记名股份或不记名债券，也不得向公众发出认购本公司股份或债券的邀请；③封闭式有限公司的成员数额受到法律限制，股份转让也受到限制，年度帐目不必公告。
2、一人有限责任公司的特殊点与特殊规制（1）股东人数的区别：一人有限公司故名思义，一个股东成立的有限公司普通有限公司，股东为2-50人（2）注册资本最低限额区别：一人有限公司注册资本金最低10万元普通有限公司注册资本金最低3万元（3）出资方式的区别：一人有限公司不能采用分期到位方式成立，股东必须一次缴足认缴出资额。
普通有限公司可采用分期到位方式成立，首次出资不低于注册资本的20%，余额2年内缴足。
（4）设立个数的区别：一人有限公司规定：一个自然人只能成立一个一人有限公司。
普通有限公司，股东可成立多个有限公司。
公司法期末复习指导
公司法期末复习指导第一章概述考核知识点：1、公司的定义与特征2、公司的种类3、公司法的定义与特征考核要求：1、掌握公司的定义与特征、公司的种类2、了解公司法的定义与特征。
第二章公司法总则考核知识点：1、公司资本、公司章程、公司设立。
2、法律对公司权利和行为能力的规定。
3、公司法的宗旨及适用范围、公司设立的原则、公司名称制度。
4、公司住所制度、公司职工民主管理制度。
考核要求：1、了解公司住所制度、公司职工民主管理制度。
2、掌握公司资本。
3、掌握公司章程。
4、掌握公司设立。
5、掌握法律对公司权利和行为能力的规定。
6、掌握公司法的宗旨及适用范围。
7、掌握公司设立的原则。
8、掌握公司名称制度。
第三章有限责任公司考核知识点：1、有限责任公司的定义、特征。
2、有限责任公司设立的条件。
3、股东出资制度。
4、有限责任公司的组织机构制度5、有限责任公司设立程序，资本的增加和减少。
6、一人公司。
7、国有独资公司。
8、有限责任公司的分类。
考核要求：1、了解有限责任公司的分类、一人公司、国有独资公司。
2、掌握有限责任公司的定义、特征。
3、掌握有限责任公司设立的条件。
4、掌握股东出资制度。
5、有限责任公司的组织机构制度。
6、掌握有限责任公司设立程序，资本的增加和减少。
第四章股份有限公司考核知识点：1、股份有限公司的概念与特征。
2、股份有限公司的设立、股份。
3、公司法对上市公司的基本规定。
4、股份有限公司的组织机构制度。
5、股份有限公司制度的沿革、发展、评价。
6、我国股份有限公司相关制度存在的问题、法律的完善。
考核要求：1、了解股份有限公司制度的沿革、发展、评价。
2、了解我国股份有限公司相关制度存在的问题、法律的完善。
3、掌握股份有限公司的概念与特征。
4、掌握股份有限公司的设立、股份。
5、掌握公司法对上市公司的基本规定。
6、掌握股份有限公司的组织机构制度。
第五章外国公司的分支机构考核知识点：1、外国公司分支机构的定义与法律特征。
《公司法》期末复习应考指南
《公司法》期末复习应考指南期末复习指导第一章公司的内涵与变迁一、重点名词公司P1 股份有限公司P7 公司法P210二、重点掌握1.公司与其他企业的法律形态P15；公司的法律体系P20；2.公司的概念及其法律特征。
P1第二章公司人格一、重点名词公司权利能力P35 公司行为能力P39 公司人格否认制度P42二、重点掌握1.公司人格的取得P24；公司的名称和住所P32。
2.公司能力P35；公司人格否认制度P42。
第三章公司设立一、重点名词公司设立P47 公司章程P69 资本充实责任P114二、重点掌握1.公司设立的概念。
P472.公司设立的原则P49。
3.我国公司设立的条件P52；公司设立的方式P58；公司设立的程序P61；公司章程的内容P69、制定和修改以及公司章程的效力P75。
第四章公司资本与股东出资一、重点名词公司资本P87 资本确定原则P90 资本维持原则P91 公司资本不变原则P92二、重点掌握1.公司资本的法律意义P89；公司资本原则和资本形成制度P90。
2.公司资本的概念和类型P97；公司的增资和减资P96。
3.股东出资及其法律责任P99。
第五章公司股东一、重点名词股东P121二、重点掌握1.股东的概念及其构成P121；股东的法律地位P124；2.股东名册的内容P126。
3.股东的权利与义务P129第六章公司股权与股份一、重点名词股权转让P146 异议股东股权回购请求权P152二、重点掌握1.股权与出资的概念P144；出资证明书的概念和法律特征P144；异议股东回购请求权P152；股份的分类P157。
2.股权的转让、继承；股份的概念和法律特征P155；股份的质押P174。
3.股权转让的程序；股份的发行和转让、回购P168。
第七章公司组织机构一、重点名词公司治理（狭义）P176 经理P188 董事的注意义务 P198二、重点掌握1.公司组织机构和公司治理P176；公司组织机构的类型P177；2.公司董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任P193。
公司法复习大纲
公司法复习大纲第二节公司法（一）法人的概念1、法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
2、特征（1）法人是一种独立的社会组织法人不是单个的自然人，而是团体。
这是法人和自然人的根本区别。
法人有两种：一类有多个自然人投入财产组成的“社团”。
如：企事业单位、公司等一类由捐助财产而组成的“财团”，如:见义勇为基金会（2）法人必须具有独立的财产,无财产则无人格（3）法人具有独立的人格法人以自己的名义独立的参加民事活动，它实际上通过自然人组成的机关对外表达自己的意思。
（4）法人能独立的承担民事责任法人以自己的财产承担相应的民事责任，作为投资者不再用个人的财产承担责任即“有限责任”（二）法人应具备的条件1、依法成立2、有必要的财产和经费3、有自己的名称、组织机构和场所4、能独立承担民事责任（三）法人的分类1、企业法人和非企业法人2、社团法人和财团法人3、公益法人和营利法人4、本国法人和外国法人（四）法人的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力1、民事权利能力，是指民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。
?自然人始于出生，终于死亡；法人始于其成立，终于其法人终止。
2、民事行为能力，是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。
自然人的民事行为能力开始于成年（一般18岁），终于死亡。
法人的民事行为能力开始于法人成立时，到法人终止时消灭。
3、民事责任能力，是指行为人对民事违法行为承担民事责任的能力，又被称为“侵权行为能力”。
通常情况之下，民事行为能力和民事责任能力相一致。
（五）法人的变更和终止1、法人的变更（1）概念是指法人在存续期间，法人组织上分立、合并以及在活动宗旨、业务范围上的变化（2）法人变更的类型A、法人合并是指两个以上的法人合并为一个法人。
分为吸收合并和新设合并B、法人分立是指一个法人分成两个以上法人。
分为新设分立和派生分立C、组织形式的变更D、其他重要事项的变更2、法人的终止（1）概念是指法人丧失民事主体资格，其民事权利能力和民事行为能力终止?(2)、终止的原因A、依法被撤销B、自行解散C、依法被宣告破产D、其他原因，如法人分立、合并3、法人的清算（1）概念是指清理将终止的法人财产，了结其作为当事人的法律关系，从而使法人归于消灭的毕经程序（2）法人清算的种类A、破产清算B、非破产清算（3）清算人的职责A、了结现存事物B、收取债权C、清偿债务D、移交剩余财产第二节公司法－公司一、公司概述（一）概念公司是指依照公司法设立的企业法人（二）特征1、公司是一种企业组织形式；2、公司具有法人资格的企业；3、公司是依照公司法设立的。
00043 经济法概论(2024版)考试大纲
第一章：公司法1.公司的概念（识记）2.公司的特征（领悟）3.公司法的概念（识记）4.公司法的特征（领悟）5.公司设立和成立的概念（识记）6.公司的设立行为和设立程序（领悟）7.公司名称和居处（识记）8.公司章程的概念（识记）9.公司章程的作用、法定性和自治性（领悟）10.新设合并和汲取合并的概念；（识记）11.派生分立与新设分立的概念；（识记）12.公司合并的程序和法律效果；（领悟）13.公司分立的程序和法律效果；（领悟）14.公司资本和资产的概念；（识记）15.公司资本“三原则”；（综合应用）16.公司债的概念和分类（识记）17.公司债与股票的区分（领悟）18.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；（识记）19.公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务；（领悟）20.公司职工的权益保障和参与民主管理的形式；（领悟）21.公司解散事由及公司清算的概念和种类；（识记）22.公司清算组的职权和清算程序；（领悟）23.有限责任公司的设立条件和程序（领悟）24.有限责任公司股东的出资形式；（识记）25.出资说明书的意义（领悟）26.有限责任公司的股东构成（识记）27.股东名册的法律意义；（领悟）28.股东的权利和义务；（综合应用）29.有限责任公司的股东会、董事会、监事会的概念和组成；（识记）30.有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的职权；（领悟）31.有限责任公司股东会、董事会、监事会的召集和议事规则；（综合应用）32.国有独资公司的概念；（识记）33.国有独资公司的董事会、监事会的特殊规定，国有资产管理机构的职权；（领悟）34.股权的转让和异议股东的股权收购恳求权；35.股份有限公司的设立方式；（识记）36.股份有限公司的设立条件和程序；（领悟）37.股份有限公司股份和股票的概念、特征及分类；（识记）38.股份有限公司股票的发行；（领悟）39.股份有限公司的股份转让（综合应用）40.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的性质和组成（识记）41.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的召开和议事规则；（领悟）42.上市公司需经股东会表决的重大事项、董事会秘书关联、董事表决回避（识记）43.上市公司的独立董事（领悟）其次章合伙企业法与个人独资企业法1.合伙企业的分类（识记）2.合伙企业的概念与特征（领悟）3.一般合伙企业的概念（识记）4.一般合伙企业的设立、合伙人的出资与合伙企业的财产、特殊的一般合伙企业（领悟）5.一般合伙企业的内部关系与外部关系（综合应用）6.有限合伙企业的概念（识记）7.有限合伙企业的设立、有限合伙人与一般合伙人之间的转化（领悟）8.有限合伙的内部关系与外部关系9.合伙企业的解散事由（识记）（综合应用）10.合伙企业的清算程序与清偿依次（简洁应用）11.个人独资企业的概念与特征（领悟）12.个人独资企业的设立条件和个人独资企业的设立程序（领悟）13.个人独资企业的经营管理模式（识记）14.个人独资企业营业转让的整体性（领悟）15.个人独资企业的解散缘由（识记）16.个人独资企业的清算程序（领悟）第三章合同法1.合同的概念（识记）2.合同的特征（领悟）3.合同法的概念（识记）4.合同法的适用范围（领悟）5.双务合同和单务合同的概念、有偿合同和无偿合同的概念、出名合同和无名合同的概念、诺成合同和实践合同的概念、要式合同和不要式合同的概念、主合同和从合同的概念、预约合同和本合同的概念、缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的概念（识记）6.区分双务合同和单务合同的法律意义、区分有偿合同和无偿合同的法律意义、区分出名合同和无名合同的法律意义、区分诺成合同和实践合同的法律意义、区分要式合同和不要式合同的法律意义、区分主合同和从合同的法律意义、区分预约合同和本合同的法律意义、区分缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的法律意义（领悟）7.要约与承诺的概念、要约与要约邀请的主要区分，要约的撤回与撤销，承诺的拖延、迟到和撤回（识记）8.要约与承诺的有效条件及法律效力，要约失效的集中状况，合同成立的时间、地点9.合同内容的概念，合同必备条款、合同一般条款的概念（识记）10.欠缺合同必备条款的意义、欠缺合同一般条款的补救规则（领悟）11.格式条款的无效、格式条款与一般条款的冲突适用规则、格式条款的说明规则（简洁应用）12.合同效力的概念和内容（领悟）13.合同生效的要件（识记）14.合同订约人的民事行为实力要求（领悟）15.附条件合同和附期限合同的概念（识记）16.附条件合同所附条件的要求、附条件合同和附期限合同的区分（领悟）17.无效合同的概念、特征和种类（识记）18.无效合同的含义、无效合同的种类、无效合同的法律后果（领悟）19.可撤销合同的概念（识记）20.可撤销合同的法律特征（领悟）21.认定欺诈、胁迫、乘人之危、重大误会、显失公允的合同及其撤销权的享有、行使方式和行使期间（综合应用）22.效力未定合同的概念（识记）23.效力未定合同的特征（领悟）24.限制民事行为实力人所签合同的效力认定和处理、无权代理人所签合同的效力认定和处理、无权处分合同的效力认定和处理（综合应用）25.合同履行的概念和原则（识记）26.合同履行的规则（领悟）27.合同履行抗辩权、先履行抗辩权的概念和适用条件（识记）28.担心抗辩权的概念和适用条件（简洁应用）29.债权人代位权、撤销权的概念（识记）30.债权人代位权、撤销权的行使（综合应用）31.合同变更的概念和方式（识记）32.合同变更的效力（领悟）33.合同转让的概念和特征（识记）34.合同权利转让的要件和效力、合同义务转让的要件和效力、合同概况转让的效力（领悟）35.合同权利义务终止的概念和效力（识记）36.合同解除的概念、种类和特征（识记）37.合同法定解除的共同缘由及其行使方式、合同解除的效力38.清偿的概念（识记）39.合同履行的债务充抵（领悟）40.抵销的概念和适用条件（识记）41.法定抵销的要件和效力（领悟）42.提存的概念和缘由（识记）43.提存要件、方法和效力（领悟）44.免除的概念（识记）45.混同的概念（识记）46.缔约过失责任的概念（识记）47.缔约过失责任与违约责任的主要区分48.缔约过失责任的成立要件和类型（简洁应用）49.违约责任的概念和特征（识记）50.违约行为的类型（领悟）51.违约责任的成立要件、担当违约责任的形式、违约责任与侵权责任的竞合（简洁应用）52.买卖合同的概念和特征（识记）53.买卖合同当事人的主要义务（综合应用）54.赠与合同的概念和特征（识记）55.赠与人的主要义务（综合应用）56.借款合同的概念和特征（识记）57.借款合同当事人的主要义务（简洁应用）58.租赁合同的概念和特征（识记）59.租赁合同当事人的主要义务（简洁应用）60.承揽合同的概念（识记）61.承揽合同的特征（领悟）62.承揽人的基本义务、承揽合同的风险负担、定作人的随意变更权和解除权（综合应用）63.建设工程合同的概念（识记）64.建设工程合同的特征（领悟）65.总包和分包、未阅历收先行运用的法律后果、承包人的优先受偿权（简洁应用）66.运输合同的概念和特征（识记）67.客运合同、货运合同当事人的主要义务（简洁应用）68.技术合同的概念和特征（识记）69.技术开发合同、技术转让合同、技术询问和技术服务合同当事人的权利义务（简洁应用）第四章专利法1.专利的概念、专利法的概念（识记）2.独创、好用新型、外观设计的概念（识记）3.独创人、申请人与专利人的概念（识记）4.职务独创、非职务独创的概念（领悟）5.专利权的归属（简洁应用）6.新奇性、创建性、好用性的含义（识记）7.授予外观设计专利权的条件、不授予专利权的独创创建或事项（简洁应用）8.授予独创和好用新型专利权的条件（综合应用）9.专利申请的原则（识记）10.专利申请文件、专利申请的撤回和修改、专利申请的代理（领悟）11.专利申请日和优先权（简洁运用）12.专利申请的审查和批准程序（综合应用）13.专利权的期限、终止和无效（简洁运用）14.专利权人的权利，包括独占权、转让权、许可权、标记权（识记）15.专利权人的义务，包括缴纳专利年费、被授予专利权的单位对独创人或者设计人应予以嘉奖（领悟）16.不视为侵权的运用（识记）17.专利实施的强制许可（领悟）18.专利权的爱护范围（识记）19.侵扰专利权的法律责任（简洁应用）第五章商标法1.商标的概念（识记）2.商标的分类（识记）3.商标的构成条件（简洁应用）4.商标注册的原则（识记）5.商标注册申请人、商标注册申请的代理、申请文件（领悟）6.商标注册申请的审查与核准（简洁应用）7.运用权、禁止权、转让权、许可权（识记）8.商标权的限制（简洁应用）9.注册商标的期限、续展（识记）10.注册商标的变更和终止（领悟）11.侵扰商标专利权的法律责任（简洁应用）12.侵扰商标专用权的行为（综合行为）13.驰名商标的概念（识记）14.驰名商标的认定（领悟）15.对驰名商标的爱护（综合应用）第六章反垄断与反不正值竞争法1.垄断的概念及分类（识记）2.反垄断法的适用范围和适用除外（领悟）3.垄断协议的概念与分类、经营者集中的概念、经营者集中的类型、经营者集中的豁免（识记）4.垄断协议的详细表现、垄断协议的豁免、市场支配地位及相关市场的概念、滥用市场支配地位的主要表现形式（领悟）5.行政性垄断的表现形式（识记）6.行政性垄断的概念与特征（领悟）7.行政性垄断的认定（简洁应用）8.反不正值竞争法的概念（识记）9.不正值竞争行为的概念与特征（领悟）10.不正值竞争行为的类型（识记）11.七种不正值竞争行为的概念与特征（领悟）12.不正值竞争行为的认定（简洁应用）13.不正值竞争行为的民事责任（领悟）第七章产品质量法1.产品质量法的概念（识记）2.我国产品质量法的立法宗旨、适用范围（领悟）3.产品与产品质量的概念（领悟）4.产品的认定（简洁应用）5.我国产品质量监督管理体制与产品质量监督管理机构（识记）6.我国的产品质量检验制度与产品质量检验机构（识记）7.我国的产品生产许可证制度（识记）8.产品的质量标准（识记）9.企业质量体系认证与产品质量认证（识记）10.产品质量抽检制度（识记）11.产品质量的社会监督和消费者监督（识记）12.产品责任的概念、产品责任的构成要件、产品责任与产品质量责任的关系（领悟）13.产品责任与产品质量责任的推断与运用（简洁应用）14.生产者的产品质量义务（领悟）15.生产者的产品质量义务的遵守与违反（简洁应用）16.销售者的产品质量义务（领悟）17.销售者的产品质量的遵守与违反（简洁应用）18.产品缺陷的含义和推断标准、瑕疵的概念、缺陷与瑕疵的区分、缺陷的类型（领悟）19.产品瑕疵与缺陷的认定（简洁应用）20.生产者担当产品责任的条件、生产者的免责事由、销售者担当产品责任的条件、生产者与销售者有关产品责任的连带责任、其他相关社会组织或个人有关产品责任的连带担当（领悟）21.生产者、销售者产品责任的担当（综合应用）22.产品责任损害赔偿的类型与范围、损害赔偿的诉讼时效、损害赔偿恳求权的存续期间（领悟）23.产品责任损害赔偿的实现（简洁应用）第八章消费者权益爱护法1.消费者的概念（领悟）2.有关消费者身份的推断（简洁应用）3.消费者权益爱护法的概念（识记）4.消费者权益爱护法的性质（领悟）5.我国消费者权益爱护法确立的三项原则（领悟）6.消费者权益爱护法的适用范围（领悟）7.消费者权益的国际爱护、国家爱护、社会爱护、消费者权益爱护日（识记）8.消费者权利的提出与发展（识记）9.消费者权利的类型与内涵（领悟）10.消费者的权利是否被侵扰（简洁应用）11.经营者义务的内涵（领悟）12.推断经营者义务履行是否适当（简洁应用）13.消费者权益争议的解决途径（识记）14.消费者权益损害时的责任担当主体、损害赔偿的范围、惩处性损害赔偿（领悟）15.惩处性损害赔偿的适用（简洁应用）第九章劳动法1.劳动法的概念（识记）2.劳动法的基本原则（领悟）3.调整劳动关系的法律制度、确定劳动标准的法律制度、规范劳动力市场的法律制度、社会保险法律制度、劳动权利保障与救济的法律制度（领悟）4.劳动合同的概念（识记）5.劳动合同法的调整范围（领悟）6.劳动合同的种类（识记）7.劳动关系的建立（领悟）8.劳动合同的必备条款，劳动合同的随意条款（试用期、服务期、竞业限制、违约金）（领悟）9.劳动合同的无效（简洁应用）10.劳动合同的履行和变更（领悟）11.劳动合同的解除、劳动合同的终止、经济补偿、用人单位违法解除或者终止劳动合同的后果、劳动合同解除或者终止的后果（领悟）12.劳动合同的解除、经济补偿（简洁应用）13.集体合同的概念、劳务派遣的概念、非全日制用工的概念（识记）14.劳动派遣中的法律关系、派遣单位和用工单位对于被派遣劳动者的法定义务、非全日制用工的特殊规定（领悟）15.劳动仲裁的含义（识记）16.劳动仲裁与民事诉讼的关系（领悟）17.仲裁机构的设立、仲裁机构的组成与职责、仲裁员的任职条件、仲裁规则（领悟）18.仲裁管辖、仲裁当事人（领悟）19.仲裁时效（识记）20.仲裁的公开原则（领悟）21.申请与受理、仲裁与裁决（领悟）22.仲裁时限、先予执行（领悟）23.仲裁裁决的生效与撤销、仲裁裁决的执行（领悟）第十章自然资源法与环境爱护法1.自然资源的概念、自然资源立法（领悟）2.自然资源法的基本原则（领悟）3.自然资源权属制度（识记）4.自然资源流转制度、自然资源行政管理制度（领悟）5.土地管理法的概念（识记）6.土地全部权与土地运用权、土地利用总体规划、耕地爱护制度、建设用地法律制度（领悟）7.森林法的概念（识记）8.林权、林业规划、经营和爱护，森林采伐（领悟）9.草原法的概念（识记）10.草原的全部权和运用权、草原的规划和建设、草原的利用与爱护（领悟）11.水法的概念（识记）12.水权，水资源的统一规划和开发利用，水资源、水域和水工程的爱护，水资源的配置和节约运用（领悟）13.渔业法的概念（识记）14.养殖业管理和合理捕捞、渔业资源的增殖和爱护（领悟）15.野生动物和野生植物的概念（识记）16.野生动物权属制度、野生动物爱护制度、野生动物管理制度、野生植物资源爱护制度、野生植物资源管理制度（领悟）17.矿产资源法的概念（识记）18.矿产资源权属制度，矿产资源勘查、开采的监督管理制度（领悟）19.环境的概念、环境爱护法的概念（识记）20.环境爱护法的基本原则（领悟）21.环境规划制度、环境影响评价制度、环境爱护目标责任制度、环境标准制度、清洁生产制度（领悟）22.环境民事责任（综合应用）。
自考公司法考试大纲
99221 公司法南京大学编 (高纲号 0502)第一部分课程性质和设置目的要求《公司法》是江苏省高等教育自学考试法律专业本科阶段的一门必修课。
公司法对各种公司的设立、组织、活动和解散以及其它对内对外关系作了调整，是规范市场经济主体的组织和行为、建立现代企业制度不可或缺的一部重要法律。
公司法的涉及面极其广泛，它和民法、证券法、破产法等其它法律部门有着密切的联系，在学习公司法的同时也必须了解与之有密切关系的其它法律。
公司法不仅有着极强的理论性，更具有实用性和操作性。
设置本课程的目标要求是，适应建立和完善我国社会主义市场经济体制的需要，使学生系统地掌握公司法的基本理论和基本知识，熟悉和了解我国现行公司法的主要内容，并能正确适用公司法解决实际生活中相关的法律问题。
第二部分考试范围与要求第一章公司法概述一、考核知识点(一)公司的概念与特征(二)公司的沿革与作用(三)公司法的概念与性质(四)公司法的渊源与地位二、考核目标(一)公司的概念与特征1.掌握公司的概念2.理解公司的三大特征(二)公司的沿革与作用理解公司的沿革与作用(三)公司法的概念与性质1.掌握公司法的概念与调整对象(包括全部组织关系与部分经营关系)2.理解公司法的性质与特征(四)公司法的渊源与地位1.掌握公司法的渊源2.理解公司法的地位(公司法与民法、经济法和刑法的关系)第二章公司的种类一、考核知识点(一)公司的分类(二)有限责任公司(三)股份有限公司二、考核目标(一)公司的分类1.掌握(1)大陆法系国家按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同而作的分类(无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司)(2)按照信用基础的不同而作的分类(人合公司、资合公司和人合兼资合公司)(3)英美法系国家按照资本筹集方式及出资转让方式的不同而作的分类 (封闭式公司和开放式公司)(4)按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系而作的分类(母公司和子公司)(5)按照公司的国籍而作的分类(本国公司、外国公司和跨国公司)；各国对国籍的认定标准。
《公司法》相关复习资料(doc 7页)
《公司法》相关复习资料(doc 7页)公司法2005年7月小沙和同学小刘从××大学服装设计专业本科毕业，他们很想拥有一家属于自己的有限责任公司，但是当时的公司法对设立公司的注册资本金要求比较高，开一家服装设计咨询公司也得要10万元注册资本金，对于两个刚刚踏入社会的大学毕业生而言，开公司的门槛太高，无奈之下，他们申请了个体工商户营业执照。
2006年1月1日起施行的《公司法》后，小沙和小刘在资金拮据的情况下能一圆开公司的愿望吗？第一节公司法概述一、公司的概念和法律特征概念——所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。
法律特征：公司是企业；公司是企业法人；公司是依公司法设立的企业法人。
什么是法人？什么是自然人？法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。
自然人：自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。
自然人的行为能力分三种情况：有行为能力、限制行为能力、无行为能力。
民事权利能力：是指民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。
自然人的民事权利能力始于出生，终于死亡。
民事行为能力：民事行为能力是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。
6、民事行为能力人如何区分?（1）完全民事行为能力人①十八周岁以上的公民是成年人②十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自已的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
（2）限制民事行为能力人①十周岁以上的未成年人②罪犯、保外就医人员，在刑期未满期间应属限制行为能力人。
③间歇性精神病人是限制民事行为能力人，（3）无民事行为能力人①不满十周岁的未成年人②不能辨认自己行为的精神病人7、法人与自然人之间的区别是什么？第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的¡°人¡±，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。
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第一章公司法概述前言一、公司法的考查特点：1.基础理论与法律规定相结合2.重者恒重、考察细致二、公司法的知识框架：1.基础理论：（1）概述（定义、分类与基本原则）；（2）历史（英美法系、大陆法系与我国公司法）；（3）公司设立（条件、程序、发起人与设立登记）；（4）公司资本（具体形式与增减）；（5）公司债（发行与转让）；（6）公司的财务会计制度（公积金制度与公司分配）；（7）公司变更（合并、分立与公司形式变更）；（8）公司清算（普通清算与特别清算）；（9）公司破产（破产界限、破产债权、破产财产与破产程序）。
2.有限责任公司：（1）有限责任公司基础理论（设立、股东、出资、组织机构与资本增减）；（2）一人公司；（3）国有独资公司（设立与组织机构）；（4）中外合资有限责任公司（设立、组织机构、资本制度与经营管理）。
3.股份有限公司：（1）股份有限公司概述（设立、股份、股票与组织机构）；（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司小股东利益的保护）三、《公司法》的修改：1.承认了一人公司并作出相应规定；2.有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；3.董事会的召开与召集等。
第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
形式意义上的公司法：2006年1月1日实施的《公司法》实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
如：《公司登记管理条例》、三资企业法、证券法、反垄断法等。
——公司法理论研究的对象。
二、《公司法》的性质：1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。
公司法规范的内容包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。
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对外经济贸易大学远程教育学院2016-2017学年第二学期《公司法》复习大纲一、单选题1. 股份有限公司的发起人人数为( )A. 2人以上200人以下B. 2人以上C. 5人以上2. 华海机械制造有限责任公司于2007年10月向建设银行借款300万元，在借款未还的情况下，该公司于2008年5月变更为华海机械制造股份有限公司。
依照《公司法》规定，该借款应由华海机械制造股份有限公司偿还，理由是( )A. 公司的股东未发生变化B. 公司法人资格延续C. 两个公司的股东都仅负有限责任3. 一个自然人可以投资设立( )个一人有限责任公司。
A. 3B. 2C. 14. 甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资1000万元人民币，设立金王股份有限公司。
该公司的注册资本分为1000万股，每股1元人民币。
甲、乙、丙三人分别持有300万股，丁、戊两人分别持有50万股。
该公司运营中的债务应由( )A. 公司与股东共同承担B. 公司以其全部资产承担C. 甲乙丙丁戊五股东共同承担5. 募集设立是( )。
A. 有限公司设立的一种方式B. 两合公司设立的一项原则C. 股份有限公司设立的一种方式6. 李某与合伙企业“大木采石厂”出资组建法人“大木采石有限公司”，聘请陈某担任经理，谁承担“有限责任”？( )A. 李某与“大木采石厂”对“大木采石公司”B. “大木采石厂”对合伙企业债务C. “大木有限公司”对本公司债务7. 装修公司甲在完成一项工程后，将剩余的木地板、厨卫用具等卖给了物业管理公司乙。
但甲营业执照上的核准经营范围并无销售木地板、厨卫用具等业务。
甲乙买卖行为法律效力如何？( )A. 有效B. 无效C. 效力待定8. 股份有限公司的董事会组成人员为( )。
A. 三人至十三人B. 五人至十九人C. 三人至十九人9. 公司法是规定( )A. 公司的设立、组织以及对内对外关系的法律B. 公司的设立、组织和解散的法律C. 公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称10. A、B、C三位科技人员打算在中关村成立一家科技开发有限责任公司。
他们对公司注册资本的最低限额分别发表了以下意见，按照我国《公司法》的规定，你认为正确的是( )A. 10万元人民币B. 5万元人民币C. 无最低注册资本要求11. 公司的成立日期为：( )A. 申请注册登记之日B. 营业执照签发日期C. 注册资本缴纳完毕之日12. 仅载于公司章程，不必在公司成立时募足的资本叫做( )A. 授权资本B. 实缴资本C. 注册资本13. 资本维持原则的意图是( )A. 便于公司设立，降低公司设立成本B. 防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益C. 保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少14. 公司法对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是( )A. 无比例限制B. 专利权C. 土地使用权15. 公司股东人数的复数，体现了公司的( )A. 合法性特征B. 社团性特征C. 独立性特征16. 有限责任公司的股东会是表达公司意思的( )A. 监督机构B. 执行业务机构C. 权力机构17. 记载公司组织规范及其行为准则的书面文件被称为( )A. 公司章程B. 招股说明书C. 公司内部细则18. 公司增资，是指公司依法增加( )A. 净资产B. 注册资本C. 资本公积金19. 我国《公司法》规定，公司形式变更时，原公司的债务( )A. 由变更后的公司继承B. 必须在公司变更前清偿C. 必须由他人提供担保20. 将公司分为人合公司和资合公司是( )A. 以公司的信用基础为标准划分的B. 以股东对公司承担责任的形式为标准划分的C. 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的21. 甲股份有限公司成立后，董事会对在公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。
下列哪一项费用应当由发起人承担( )A. 发起人王某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用B. 发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用C. 发起人陈某乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付了10万元的赔偿22. 甲、乙、丙三人共同出资成立了嘉艺公司，其中甲以一项专利出资。
甲以专利出资后，自己仍然继续使用该项专利。
下列表述正确的是( )A. 甲认为自己仍可以继续使用专利B. 乙认为如果甲要使用该项专利，则须向嘉艺公司支付专利使用费C. 丙认为如果甲可以使用该项专利，则自己也可使用这样专利23. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。
关于担保的表述，下列正确的是( )A. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保B. 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保C. 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保24. 某国有企业准备改建为股份有限公司，公司以募集方式设立，注册资本为8000万元，其股份金额为每股1元，股份总数为8000万股。
该公司发起人认购股份的最低限额为( )A. 2800万股B. 3200万股C. 4000万股25. 甲公司董事会作出了一项决议，部分股东认为该项决议违反了法律的规定，欲向法院提起起诉要求撤销该决议。
这些股东应如何提起诉讼？( )A. 以公司名义起诉董事会B. 以股东名义起诉董事会C. 以股东名义起诉公司26. 甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列哪项决议符合法律规定？( )A. 公司收回本公司已发行股份的1%作为对未来一年内表现优异的员工的奖励B. 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份随时可以转让C. 决定向乙公司融资租赁设备，但要求乙公司以其持有的甲公司的股份作为质押27. 某股份有限公司拟发行无记名股票，根据《公司法》的规定，可以认购无记名股票的是( )A. 发起人B. 企业法人C. 社会公众28. 甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己的名义对外签订了一份货物买卖合同，该合同( )A. 无效，甲公司及其分公司均不承担民事责任B. 有效，其民事责任由甲公司承担C. 有效，其民事责任由分公司承担，甲公司承担连带责任29. 根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。
该一定比例的罚款为( )。
A. 2％以上5％以下B. 2％以上10％以下C. 5％以上15％以下30. 甲、乙、丙三人欲成立一家有限责任公司，注册资本为10万元，分期缴付，则甲、乙、丙三人的首期出资额至少为( )。
A. 无最低注册资本额要求B. 二万元C. 三万元31. 上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额( )，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
A. 百分之二十B. 百分之三十C. 百分之四十32. 下列选项中，哪一表述是正确的？( )A. 清算中的法人不具有民事行为能力B. 清算中的法人具有与原法人相同的民事行为能力C. 清算中的法人仅具有清算范围内的民事行为能力33. 股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为：( )A. 法定公积金B. 任意公积金C. 资本公积金34. 关于分公司，下列说法正确的是：( )A. 分公司没有健全的组织机构B. 分公司具有独立的法人资格C. 依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格35. 汪某和李某拟设立一家注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。
在他们拟定的公司章程中，下列那些条款是不合法的？( )A. 公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B. 公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C. 公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司36. 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。
杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。
姜某出于情面未予过问。
杨某应当如何保护公司和自己的合法权益？( )A. 请求公司以合理的价格收回自己的股份B. 以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失C. 以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失37. 天南股份有限公司欲设立海北有限责任公司，作为其全资子公司，对于天南公司注册资本的最低限额和出资方式，下列说法正确的是：( )A. 注册资本最低限额为人民币3万元，可以分期缴纳B. 注册资本最低限额为人民币10万元，可以分期缴纳C. 无注册资本最低限额要求38. 下列对股份有限公司享有股东大会提案权的股东资格说法正确的是：( )A. 连续九十日单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东B. 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东C. 单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东39. 甲股份有限公司注册资本为2000万元。
公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。
现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。
为此，公司股东提出以下几种建议，其中何者符合《公司法》的规定？( )A. 将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本B. 将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本C. 将法定公积金500万元，任意公积金200万元专为公司资本40. 根据《公司法》的规定，公司成立时：( )A. 全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%B. 工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本的20%C. 不动产出资不得少于注册资本的50%41. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满( )不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
A. 二十日B. 三十日C. 四十日42. 下列哪一事项可以用章程排除：( )A. 有限责任公司的资本多数决B. 股权回购请求权C. 解散公司的权利43. 公司因解散而清算的，应在解散事由出现之日起( )内成立清算组，开始清算。
A. 十五日B. 二十日C. 十日44. 关于股东出资的表述正确的是：( )A. 甲以一项专利权出资，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续B. 公司负债，公司的债权人可以执行股东甲的财产C. 公司负债，若股东甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额45. 公司成立后无正当理由超过( )未开业的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
A. 三个月B. 六个月C. 九个月46. 外国公司的分支机构在中国境内进行经营活动所产生的民事责任由( )承担。
A. 该外国公司B. 该外国公司的分支机构C. 该外国公司和其分支机构承担连带责任47. 张某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。