××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者)
资产支持专项计划说明书
附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）总则一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。
二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。
三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。
四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时1作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。
六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。
计划说明书封面和目录计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。
封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。
管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。
中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。
投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
”计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。
计划说明书正文第一章当事人的权利和义务1.1资产支持证券持有人的权利与义务21.2管理人的权利与义务1.3托管人的权利与义务1.4其他参与机构的权利与义务第二章资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况第三章专项计划的交易结构与相关方简介3.1 项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公地址等3.2交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明第四章专项计划的信用增级方式包括专项计划采用增信方式的种类。
资产证券化(ABS)详细
参与主体
主要职责
原始权益人
基础资产原始所有者/出售方，主要获得资金融通
资产服务机构 负责基础资产的处置、现金流的回
SPV （特殊目的载体）
受托机构
实现资产风险隔离目的，亦作为证券化产品的发行人
目前主要为证券公司或信托公司，负责项目总协调、 产品 设计、 现金流分析、定价模型、起草发行文件、 销售和日 常管理
CLO
CBO
CMBS
RMBS
资产证券化的交易结构
贷款本息 资产服务机构
托管银行 （信托账
户）
划款指令
受益证券本息
基础资产包 资产1 …
资 产
权 益 或
原始权益人
受托机构
设立信托或SPV公 司、监督服务
资产出售 特殊目的机构
认购资金 （SPV）
发行 收益证券
现金
承销商
承销 现金
登记结算结构
受 益 证 券 本 息
5
资产支持证券采取的风险 控制措施符合指引要求；
3
资产支持证券已经发行完 毕并且按照相关规定完成 备案；
6
上交所规定的其他条件。
上交所挂牌转让申请流程
持有可转让债券流程
事前 审查
交易所
专项计 划设立
事后 备案
挂牌 转让
管理人、托管人 、原始权益人及 其他服务机构
基金业 协会
✓负面清单管理 ✓信披（协会网站）
包括银行、证券、信 托、基金管理公司等
4、社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈 善基金等社会公益基金
2、发行的理财产品包 括但不限于银行理财产 品、信托产品、保险产
品、基金产品等
5、在行业自律组织备 案或登记的私募基金及 符合第（六）款规定的 私募基金管理人
资产支持证券认购协议与风险揭示书
租赁年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书本《租赁年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（下称“本协议”）由以下双方于年月日在（地点）签署：甲方（管理人）：证券有限公司（或简称“”）（代表租赁年第一期资产支持专项计划）注册地址：。
法定代表人：。
通讯地址：。
邮政编码：。
联系人：。
电话：。
传真：。
1.片头音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长2.片尾音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长3.主题音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长4.同步音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长5.效果音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长6.甲方指定的其他音乐：名称／词（中文普通话／粤语／英语／其他）／曲／配乐／风格／时长1.广告画面材质：。
2.广告画面制作工艺：。
3.广告画面规格：。
4.广告画面份数：。
1.广告画面材质：。
2.广告画面制作工艺：。
3.广告画面规格：。
4.广告画面份数：。
1.广告画面材质：。
2.广告画面制作工艺：。
3.广告画面规格：。
4.广告画面份数：。
一、广告制作：1.甲方须在年月日前向乙方提供广告设计材料（包括但不限于广告画面设计的电子文件、书面文件、色标及相应数值、纸样或成品样稿）及广告发布所需文件；2.乙方在收到甲方的资料后，开始制作广告画面小样；3.经甲方在广告画面制作小样上签字认可后，乙方正式开始广告画面制作；4.如合同期内除双方合同约定内容外、甲方要求更换画面，则费用由甲方承担，乙方按元/ m²向甲方收取此喷绘制作及安装费用；5.如甲乙双方认为有必要，可以就广告画面的制作和安装另行签定协议作为本合同的附件。
二、广告验收乙方应在广告画面全部上画安装完成后通知甲方进行验收，甲方须在接到通知后个工作日内进行验收，并在广告验收报告上签字。
资产支持专项计划次级资产支持证券认购协议2
户名：xx证券（上海）资产管理有限公司资产管理计划资金结算专户
账号：
开户行：
大额支付号：
第三条认购人向管理人足额缴纳认购款后，管理人将依法在专项计划成立后5个工作日内向中国基金业协会办理备案，备案完成后，将尽快向中国结算上海分公司申请将投资者认购的资产支持证券登记托管到投资者在中国结算上海分公司的账户中,并向上海证券交易所申请挂牌。资产支持证券的具体登记日期以中国结算上海分公司实际办理的注册登记日期为准。
3.本机构已采取为授权购买xx一期资产支持专项计划资产支持证券及履行《标准条款》项下各项义务所必需的各项行为，包括内部批准等。
4.上海证券交易所对专项计划出具了同意挂牌的无异议函，但本人/本机构理解上海证券交易所对专项计划作出的任何决定，均不表明上海证券交易所对专项计划的价值和预期收益作出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。
5.上海证券交易所批准资产支持证券转让流通后，如其他资产支持证券持有人转让其所拥有的资产支持证券，本人/本机构同意放弃同等条件下的优先购买权。
6．本机构理解购买资产支持证券存在市场风险，而计划说明书中对投资收益的预期仅供本机构参考，并不构成对本机构投资资金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。
7．本机构承诺，在专项计划依据《标准条款》和《计划说明书》的规定终止以前，本机构不得要求分割专项计划的资产，或者要求专项计划提前赎回资产支持证券。
B、本机构认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且认购人已通过必要的内部审批及授权；
C、本机构认购资产支持证券的资金系认购人的自有资金，资金来源合法；
D、本机构在中国证券登记结算有限责任公司开设有效的证券账户。
2.本机构在签订《xx一期资产支持专项计划》相关认购协议时，已仔细阅读了《xx一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）和《xx一期资产支持专项计划之标准条款》（以下简称《标准条款》），并理解《标准条款》为《认购协议》的一个组成部分。
资产支持专项计划标准条款
编号：租赁一期资产支持专项计划标准条款管理人：证券有限公司中国年月日前言为规范租赁一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。
认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《一期资产支持专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本标准条款与《认购协议》、《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成《管理办法》所要求的管理人与认购人签订的资产管理合同。
第1条定义1.1 定义1.1.1 项目涉及的主体定义1.1.1.1 原始权益人/差额支付承诺人/卖方：系指融资租赁有限公司。
1.1.1.2 管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的证券有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
1.1.1.3 销售机构/买方：系指证券有限公司。
1.1.1.4 交易安排人：系指证券有限公司。
1.1.1.5 资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。
1.1.1.6 继任资产服务机构：系指根据《服务协议》的规定任命的后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定），以及任何允许的继任机构。
1.1.1.7 担保人：系指有限责任公司。
1.1.1.8 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的银行股份有限公司支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。
上海证券交易所资产证券化业务指南
上海证券交易所资产证券化业务指南上海证券交易所资产证券化业务指南二〇一六年一月声明一、本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所（“本所”）办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。
二、本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并及时在上证债券信息网（）公布最新版本。
三、本所保留对本指南的最终解释权。
特此声明。
修订说明更新日期更新章节修订内容2015-02-05 发行前申请确认新增挂牌转让申请文件的封面格式要求、明确原出文单位不再存续时的承继安排。
2015-02-05 ABS02表格新增合规负责人合规审查意见和基础资产未被列入负面清单的专项声明内容要求，同时调整了部分申报材料清单具体要求。
2015-02-05 发行前申请确认调整了申报文件的盖章要求2015-02-05 登记与挂牌将资产支持证券信息表定义为ABS07。
2015-02-05 资产支持证券转让公告将资产支持证券转让公告附件表格定义为ABS08。
2015-02-11 发行前申请确认增加管理人向本所报告发行情况内容2015-02-26 ABS03表格增加信息披露要点6.18重要债务人信用情况2015-03-17 发行前申请确认增加快速审查通道相关内容2015-03-17 业务指南附件增加附件五：关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明2015-04-13 ABS05表格增加了部分信息披露核查要点2015-07-29 发行前申请确认更改为电子化报送流程2015-07-29 配套附表删减、合并部分表格，使得其符合电子化报送流程的需要2015-8-13 附件一增加了法律意见书和评级报告章节要求，并修改的文件的几处表述错误。
2016-01-27 挂牌流程、材料清单电子化报送形式的挂牌流程、完善了材料清单的要求及多个附件。
目录一、发行前申请与确认二、登记与挂牌三、信息披露与后期管理业务流程四、本所联系人及联系方式五、附件附件一：《申报材料清单》及相关要求附件二：《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表附件三：《资产支持证券发行情况表》参考格式附件四：《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式附件五：《计划管理人职责的声明》（参考格式）附件六：《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式附件七：《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式附件八：《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式附件九：《代码申请书》参考格式附件十：《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式附件十一：《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式一、发行前申请与确认（一）资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人可先与本所就拟申报项目的基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通。
资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者)
资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）一、前言为了满足投资者多样化的投资需求，证券市场中不断出现各种新型投资品种。
其中，资产支持证券（Asset-backed Securities，ABS）由于其具有的固定收益、多元化资产、可分割可转让等特点，在市场上备受关注。
在进行ABS投资之前，投资者需要了解相关法律法规、产品性质、风险揭示等信息，从而做出理性的投资决策。
本文旨在向个人投资者介绍ABS的认购协议和风险揭示书。
二、认购协议1. 认购人信息姓名身份证号联系方式2. 证券名称本认购协议涉及的资产支持证券名称为：证券名称证券代码ISIN码3. 认购金额本认购协议认购金额为：认购金额（人民币）认购金额（美元）4. 申报交易认购人确认已经了解该产品的相关信息并基于自由意志作出投资决策，自愿认购本次ABS。
认购行为构成申报交易。
5. 支付款项和配售认购人应在认购日期前，将认购款项（包括应付利息）按照约定方式支付。
如认购人未按约定时间支付认购款项，则认购资格自动取消。
发行人根据认购情况决定发行规模和认购人的配售比例。
6. 申报行为的确认认购人确认，其申报认购行为已在签署本认购协议时得到完全确认，并被视为认购人的合法、有效、不可撤销的意思表示。
7. 法律适用及争议解决本认购协议适用中华人民共和国法律。
本认购协议履行过程中，如出现争议，当事人应协商解决，如无法协商解决，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、风险揭示1. 投资者适当性确认认购人确认本次投资符合其风险承受能力、投资经验、财务状况和投资目的。
认购人应当充分注意该证券投资可能带来的风险，依据风险承受程度谨慎购买。
特别是，投资者要求高收益的投资行为必然带有风险，而证券市场投资的风险主要包括市场风险、信用风险等。
2. 投资风险揭示本次投资所涵盖的风险如下：2.1 市场风险由于市场的不确定性，本产品可能受到股票、利率、外汇和商品等市场的影响，投资者可能会因此遭受损失。
资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议
资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议协议签订方本协议签订方为认购方和证券发行方。
认购方为愿意购买优先级资产支持证券的自然人、法人或其他组织，证券发行方为发行优先级资产支持证券的金融机构。
协议说明一、认购方权利及义务1.认购方确认已经了解和理解本协议的全部内容，对于优先级资产支持证券及所代表的实体资产市场情况、发行机构的财务状况、相关风险等方面已经做出充足的了解和研究，并且自愿承担与所购买的证券相关的所有投资风险。
2.认购方应在认真阅读和理解各项法律文件的基础上，按约定认购、支付相应的认购款项。
3.认购方应按照证券发行方或其指定机构提供的认购申请表格中的所列信息，如真实姓名（或名称）、认购金额、出资账户等，填写并正确、完整地提供所需信息。
4.认购方应及时向出资账户注资，确保有足够可用的扣款余额以完成认购款项出资。
二、证券发行方权利及义务1.证券发行方应按照国家有关法律、法规和监管机构要求，出具与发行相应名称的、符合相关要求的优先级资产支持证券。
2.证券发行方应按照国家法律法规的规定，加强对优先级资产支持证券的签发、存续期间的管理，向投资者及时、真实、准确地公示有关信息。
3.证券发行方应妥善保管认购方提供的、证明其出资的相关信息。
4.证券发行方应为持有优先级资产支持证券的投资者提供相关协助和服务。
三、风险提示1.资产支持专项计划优先级资产支持证券的发行可能存在风险，包括但不限于发行机构信用风险、市场风险、流动性风险、信用评级风险、利率风险、汇率风险等各种风险。
认购方应在谨慎评估自身投资能力，知晓风险的情况下，决定是否认购。
2.资产支持专项计划中所形成的备足余额或资产减值准备，可能存在不足或欠缺风险。
3.市场经济环境和法律法规变化可能会导致信贷资产面临的风险和商业银行运营环境变化，在不确定性和市场风险高的情况下，可能导致优先级资产支持证券的发行机构无法履行其义务。
四、违约条款1.如认购方违反本协议的任何条款或条件，或出资账户的银行账户出现了任何问题，使未能履行根据本协议所负责的出资义务，证券发行方有权解除本协议并追究有关认购方的违约责任，任何因此而导致证券发行方或债权人遭受的任何损失，均由认购方承担。
风险揭示书
风险揭示书一、签订目的本《风险揭示书》是《2016平安租赁四期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称《认购协议》）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示2016平安租赁四期资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示2016平安租赁四期资产支持专项计划可能面临的主要风险如下：（一）与基础资产相关的风险1、原始权益人破产风险原始权益人在将基础资产池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本专项计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权。
虽然按照融资租赁企业会计处理方式，租赁物件并不在原始权益人的资产负债表中体现，且随着租金请求权和其他权利及其附属担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权，但在专项计划存续期间，如果原始权益人进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性，基础资产的回收等也将因此受到租赁物件被列入破产财产及的不利影响。
同时，由于原始权益人和承租人之间的融资租赁合同属于在破产申请前成立而原始权益人和承租人均未履行完毕的合同，故原始权益人的破产管理人可以决定解除融资租赁合同或者继续履行融资租赁合同，在融资租赁合同解除后，基础资产的回收等将因此受到不利影响。
此外，在原始权益人担任资产服务机构期间，如果人民法院受理关于原始权益人的破产申请，且原始权益人的自有财产与其代为收取的回收款已相互混同而无法识别，则原始权益人代为收取的回收款可能会被人民法院认定为原始权益人的破产财产。
防范措施：为缓解前述风险，专项计划文件规定，在发生任一权利完善事件后，原始权益人应将基础资产有关的租赁物件的所有权转让给计划管理人，并且向承租人、担保人和保险人发出权利完善通知，将租赁物件、基础资产转让的情况通知有关各方；在资产服务机构的长期信用等级下调后，回收款转付期间将依据其级别下调的具体情况进行不同程度的缩短，从而缩短了回收款在专项计划收款账户的保存时间；当评级机构给予各原始权益人的主体长期信用评级低于一定程度时，各原始权益人应指示相关方将租金、留购价款、担保物变现价款、保险金或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户，不再支付至专项计划收款账户。
资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用机构投资者)
一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（适用机构投资者）本一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点）签订：甲方（专项计划管理人）：证券股份有限公司住所：xxx法定代表人：xxx联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真：乙方（认购人）：住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真：鉴于：一、甲方愿意根据《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称《计划说明书》）的规定设立并管理一期资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券（以下简称本期资产支持证券）；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买本期资产支持证券。
为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。
认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。
一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的本期资产支持证券，资产支持证券的类别为___________，预期收益率______%/年，认购单价为_______元，认购份额为_______份，认购总价为_______元。
二、乙方应于______年_____月_____日之前向甲方为专项计划在托管人处开立的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。
如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
募集资金专户信息如下：户名：证券股份有限公司开户银行：银行股份有限公司账号：三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。
资产证券化法律法规汇总
资产证券化法律法规汇总目录一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号） (3)附件1资产支持专项计划备案管理办法 (4)附件2资产证券化业务基础资产负面清单指引 (11)附件3资产证券化业务基础资产负面清单指引 (12)附件4资产证券化业务自律规则的起草说明 (14)附件5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） (21)附件6 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） (28)附件7 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者） (34)二、证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 (39)三、证券公司资产证券化业务管理规定 (41)四、中国证券监督管理委员会公告（〔2014〕49号） (52)附件1：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 (53)附件2：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引.. 67附件3：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 (76)一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号）各证券公司、基金管理公司子公司：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。
为此，我会制定了《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等自律规则或相关文件（见附件），现予以公布，自公布之日起施行。
附件1：资产支持专项计划备案管理办法附件2：资产证券化业务基础资产负面清单指引附件3：资产证券化业务风险控制指引附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）附件6：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）附件7：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）中国证券投资基金业协会二〇一四年十二月二十四日附件1资产支持专项计划备案管理办法第一章总则第一条为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。
公司一期资产支持专项计划标准条款
公司一期资产支持专项计划标准条款WORD版本下载后可编辑编号：租赁一期资产支持专项计划标准条款管理人证券有限公司中国年月日前言为规范租赁一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。
认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《一期资产支持专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本标准条款与《认购协议》、《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成《管理办法》所要求的管理人与认购人签订的资产管理合同。
第1条定义1.1 定义1.1.1 项目涉及的主体定义（1）原始权益人/差额支付承诺人/卖方：系指融资租赁有限公司。
（2）管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的证券有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
（3）销售机构/买方：系指证券有限公司。
（4）交易安排人：系指证券有限公司。
（5）资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。
（6）继任资产服务机构：系指根据《服务协议》的规定任命的后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定），以及任何允许的继任机构。
（7）担保人：系指有限责任公司。
（8）监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司上海曹家渡支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。
信托受益权资产支持专项计划法律意见书模版
释义除非本法律意见书中另有说明，下列词语具有如下规定的含义：xx市xx律师事务所关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书xx(2017)-【】-【】致：【管理人名称】受管理人的委托，本所担任管理人拟发起设立的【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的特聘专项法律顾问，并获授权为本次设立的专项计划出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《合同法》、《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《资产支持专项计划备案管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对专项计划的有关法律事宜进行了专项核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于管理人、销售机构、托管人等服务机构资质及权限，计划说明书、信托受益权转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性，基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，基础资产转让行为的合法有效性，基础资产未被列入负面清单的相关情况，风险隔离的效果，信用增级安排的合法有效性及其他重大事项等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、行政规章和规范性文件，并就有关事项向管理人及原始权益人作了询问并进行了必要的讨论。
在上述调查过程中，本所得到管理人及原始权益人如下保证：管理人及原始权益人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；管理人及原始权益人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；管理人及原始权益人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
资产支持专项计划法律意见书
2
XXX 资产支持专项计划
法律意见书
XXX 事务所 关于 XXX 有限责任公司申请设立 XXX 资产支持专项计划
的法律意见书
XXX
致：XXX 股份有限公司
XXX 事务所接受 XXX 股份有限公司委托，担任其作为特定原始权益人的 XXXXXX 融出资金债权 1 号资产支持专项计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司 法》、《证券法》、《XXX 法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信 息披露指引》、《管理规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理规定》等有关 法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
XXXXXX 事务所 关于 XXX 有限责任公司申请设立 XXX
资产支持专项计划的 法律意见书
XXX 资产支持专项计划
法律意见书
目录
释 义 ................................................................................................................... 1 律师声明事项 ....................................................................................................... 3 正 文 ................................................................................................................... 5 一、计划管理人/销售机构、托管机构及特定原始权益人的资质和权限 ...... 5 二、专项计划法律文件的合法性 ....................................................................... 9 三、基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及负担情况 ............. 10 四、基础资产未被列入负面清单 ..................................................................... 11 五、基础资产转让行为的合法有效性 ............................................................. 12 六、专项计划基础资产与特定原始权益人的风险隔离 ................................. 12 七、循环购买安排的有效性 ............................................................................. 13 八、专项计划信用增级安排的合法性 ............................................................. 13 九、对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项意见 ................. 15 十、结论意见 ..................................................................................................... 15
资产支持证券和资产支持专项计划
资产支持证券和资产支持专项计划下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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资产支持票据、资产支持专项计划、资产 支持证券
资产支持票据、资产支持专项计划、资产支
持证券
资产支持票据（Asset-Backed Notes，ABN）：是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
基础资产可以是企业所拥有的、能够产生稳定现金流的应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。
资产支持专项计划（Asset-Backed Special Plan, ABS）：通常指在中国证券市场上，以特定的基础资产产生的现金流为偿债来源，通过设立特殊目的载体（SPV），对基础资产进行包装和信用增级后，向投资者发行资产支持证券的一种融资方式。
这里的“资产支持专项计划”与中国证监会监管下的交易所市场资产证券化产品相对应。
资产支持证券（Asset-Backed Securities, ABS）：是一种金融衍生工具，其价值和收益来源于一组特定的资产池。
这些资产可能包括贷款、应收账款、租赁收入等能带来未来现金流的金融或实物资产。
通过将这些资产打包，并以此为基
础发行证券，投资者购买ABS实际上是购买了这些资产未来的现金流权利。
ABS可以分散风险，提高资产流动性，并且有助于拓宽企业的融资渠道。
总结来说，资产支持票据和资产支持专项计划都是资产证券化的具体形式，主要区别在于发行场所和监管机构的不同；而资产支持证券则是上述两种形式产品的统称，它代表了一种利用基础资产现金流来发行证券的创新融资方式。
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××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人
投资者）
2015-02-09
本××资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点）签订：
（管理人）甲方：
住所：
法定代表人：
联系地址：邮政编码：
联系人：电话：
传真：
（认购人）乙方：
住所：
身份证号或其他有效证件号：
联系地址：邮政编码：
联系人：电话：
传真：
鉴于：
一、甲方愿意根据《××资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理××资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券；
二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。
为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。
认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。
一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的资产支持证券，资产支持证券的类别为
___________，认购单价为_______元，认购份额为_______份，认购总价为_______元。
二、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。
如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照××登记托管机构的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。
四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。
五、违约责任与争议解决六、本协议一式肆份，每一方各执贰份。
每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
签字页
（管理人）甲方：
法定代表人或授权代表签字：
盖章：
（认购人）乙方：
签字：
盖章：
风险揭示书
一、签订目的
本《风险揭示书》是《××资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示××资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
（一）与基础资产相关的风险
主要包括特定原始权益人破产风险、现金流预测风险等与基础资产相关的风险。
（二）与资产支持证券相关的风险
主要包括资产支持证券信用增级措施相关风险、资产支持证券的利率风险、资产支持证券的流动性风险、评级风险等与资产支持证券相关的风险。
（三）与专项计划管理相关的风险
主要包括管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违规风险。
（四）其他风险
主要包括政策风险、税收风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险。
三、特殊风险揭示
四、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人
资产损失的所有因素。
认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风
险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收
益的承诺。
五、认购人声明
作为××资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。
1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。
认购人签字/盖章：__________ 2、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
认购人签字/盖章：
__________
3、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第六章第 6.1条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
认购人签字/盖章：__________ 4、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章第 5.5条“提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、第六章第 6.2条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。
认购人签字/盖章: __________ 5、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第八章第8.2条“专项计划相关费用”中的所有内容。
认购人签字/盖章：
__________
6、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”中的所有内容。
认购人签字/盖章：__________ 7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。
认购人签字/盖章：__________年月日。