香港上市公司股份转让及投资协议模版

有关XOLDINGLIMITED

（GR控股有限公司）

之股份买卖及投资协议

日期：20xx年08月19日

（1）IJNIIKCHENTERPRISESGROUPLIMITED （ZK企业集团有限公司）（作为出让方）

（2）XX（GZZ）

（作为出让方担保人和担保公司）

（3）XX SCREEN lLIMITED

（作为受让方及投资方）

目录

1.定义及释义 (3)

2.待售股份之买卖 (6)

3. 对价与支付 (6)

4. 交割 (7)

5.出让方及出让方担保人和担保公司的保证和承诺 (8)

6.交割后承诺 (9)

7.出让方担保人和担保公司责任 (10)

8.赔偿 (12)

9.协议终止与违约责任 (12)

10.保密 (12)

11.交易税负及费用 (13)

12.通知 (13)

13.一般条款 (14)

14.适用法律及管辖权 (15)

15.其他转让 (16)

本协议于2014年3月7日由下列各方签订:

（1）●（ZK企业集团有限公司），一家于英属处女群岛成立的公司，其注册办事处位于x（“出让方”）；

（2）x（圣基茨和尼維斯联邦护照号码：x），地址为x（“出让方担保人和担保公司”）；及

（3）●,—家于REPUBLICOFSEYCHELLES成立的公司，注册编号x（“受让方”或“投资方”）。

（以上各方单称为“一方”，统称为“各方”）

序言：

A.●（GR控股有限公司）（“目标公司”）为一家在开曼群岛注册成立之有限公司，有关目标公司的基本资料及交割前的股权架构载于附录一及附录一A。在本协议签订之日，出让方合法及实益拥有目标公司的全部已发行股份。出让方有意将集团注入一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，并获取该上市公司的股份。

B.●（GR视讯有限公司）为一家在香港注册成立之有限公司（“香港公司”），其注册地址为X，X。在本协议签订之日，香港公司的全部已发行股份已全部繳足，并为目标公司合法及实益拥有。

C.出让方同意根据本协议所载条款和条件向受让方出售而受让方同意按本协议所载条款购买待售股份（定义见下文）的全部权利及权益。

各方达成协议如下：

1.定义及释义

1.1定义

1.2释义:在本协议（包括其序言、附录及附件）中，除非另行定义或文义另有所指：

（a）所提及之各方包括其所允许的受让人和继承人；

（b）序言、各附录及各附件是本协议的组成部分并须按此理解，并且犹如于本协议正文中列出般具有同等的效力及作用，对条款、序言、附录及附件的提述是指本协议的条款、序言、附录及附件；

（c）除本协议另有界定者外，于《公司条例》有所定义的词汇，与本协议中所使用者具有相同的涵义；

（d）所提及任何之法定条款包括该条款经不时修订或重新制定的条款的内容；

（e）标题仅为方便理解而标注，不应影响本协议的诠释或解释；

（f）单数词包括复数词之含义，反之亦然；阳性词包括中、阴性词之含义，反之亦然；

（g）所提及的日期或时间，指香港地区的日期和时间；

（h）所提及的人士包括个人、公司团体（无论在甚么地方成立）、非公司团体以及所有政府机构及机关，或以上任何两者（或更多）组成的团体或合伙关系（无论是否拥有独立法人地位）；

（i）所提及本协议或其它合同或文件时，包括经修改、变更、更替或补充后的本协议或该等其它合同或文件；

（j）在法律上称为同类规则的解释律法在解释本协议时不适用。因此，任何一般性词语之后若附有“其它”、“包括”或“尤其是”等字眼，该等一般性词语的意义将不会受任何紧随该等字眼并用以作说明的例子局限；

（k）本协议下有关受让方的同意、豁免及解除等仅由受让方发出即可生效；

（l）所提及任何文件“经各方同意”是指该文件的内容及格式是为本协议各方同意，由各方在该文件上签署以作认鉴，并包括由各方以书面形式同意以取代或修改以上所述的文件；及

（m）于本协议下，若应支付任何金额当日并非营业日，该日将顺延至下一个紧接的营业日。

2.待售股份之买卖

2.1待售股份为●（ZK集团有限公司BV1）所持有的X之股份。

2.2上述待售股份中受让方支付不足金额与之相对应的股份，出让方有权以原价回购，或受让方有权向第三方转让。

2.3按照本协议的条款和条件及在其规限下，出让方作为待售股份的合法和实益拥有人同意出售，而受让方（或其指定的公司）同意购买待售股份及该等待售股份于交割日及其后依法享有或附带的全部权利和权益（包括但不限于交割日当日或之后由目标公司所宣布、作出或支付的所有红利、股息及分配）；且待售股份（及相关的依法享有或附带的全部权利和权益）不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的产权负担影响。

3.对价与支付