公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

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公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

知情权是公司股东的基本权利之一,其设置的目的主要是为了公司小股东或不参与公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息,内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中,知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权)的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东与公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。

公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条：

“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

(※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条,从实践争议和区分价值的角度,本文不再对该条做区分探讨）

股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题：

一、行使知情权的主体

行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上,股东指向公司出资或认购股份的人;从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人(参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现

股东，符合“当时持股”和“连续持股”两大原则(参见宋晓明、刘俊海主编《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》第95页)。所谓“当时持股”原则，是指原告在起诉时必须享有股东身份,设置目的主要是要求原告应该为权益直接受侵害者，防止原告通过诉讼实现其他非法目的。“连续持股”原则是指从起诉到诉讼终结为止必须持有公司股份。根据该原则,如果诉讼过程中原告出让股权的，则丧失行使知情权的权利,应当驳回起诉。

关于行使知情权的主体,实践操作中还有几个要点需要注意：

（一）公司股东退出公司后,无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权

《上海市高级人民法院２00５年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》(下称:《上海问答》）规定,知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,为股东权之一种。股东权具有社员权的性质,股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的,其不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，……裁定驳回原告起诉。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《北京意见》)规定:已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。

相关案例及裁判规则:

【案例一】杨永登与阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢股东知情权纠纷((2015）阳中法民二终字第11７号民事裁定书）

【裁判规则】一审裁定认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“……”规定，从上述条文看出,只有股东才有权查阅、复制

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等权利。本案中,杨永登……退出公司导致其丧失了股东身份,其后就不再对公司享有股东权，因此其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失……因杨永登在本案诉讼中已不具有股东身份,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定,杨永登已不具备原告的诉讼主体资格,故本院应予驳回其起诉。二审裁定维持一审裁定。

（类似裁定亦可参见(201４）泰中商终字第０0２２7号民事裁定书)

评析:根据公司法第三十三条,从文义解释的角度，行使知情权的主体应为股东,对于因股权转让丧失股东身份的主体，属于主体不适格,符合民事诉讼法适用“不予受理”或“驳回起诉”裁定的相关规定。如果原股东认为公司隐瞒真实情况，导致股权出让价格不公或有其他情形,可依法通过行使撤销权、侵权之诉或股权转让纠纷之诉解决。

（二）股东出资瑕疵并不导致其当然丧失知情权,除非章程另有规定

《上海问答》规定，知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务,或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的,应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵,但在未丧失公司股东身份之前,其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下,除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》(下称：《江苏意见》）第7０条规定，未出资的股东行使知情权的，不予支持。

相关案例及裁判规则:

【案例二】成都安能捷电气有限公司与何星海股东知情权纠纷(（2０１3）成民终字第5185号民事判决书)

【裁判规则】公司法司法解释三第十七条限制的是未履行或未全面履行出资义务股东的自益权,也即股东获得财产利益的权利。自益权最主要的内容是股东分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转让权等。而与股东自益权相对应的是股东共益权,即股东对公司重大事务参与管理的权力，共益权的内容主要包括：表决权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权（包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等）、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。而对于未出资股东的共益权原则上不应限制。因此,何星海主张的权利属于共益权,不应受到限制。

（类似判决亦可参见北京市第一中级人民法院(20１5)一中民（商）终字第５8１0号）

评析：知情权为股东的固有权利,其与(或许“仅与”)股东身份直接联系，特别是注册资本认缴制在我国推行后,对于股东出资瑕疵的法律上的负面评价本身发生了较大的转变。而且,对于股东的出资瑕疵,法律已经设置其他股东的违约之诉,公司限制其利润分配请求权、新股优先认购请求权、剩余财产分配请求权乃至于解除瑕疵出资股东的股东资格等各种救济措施。当然,在公司章程对瑕疵出资股东行使知情权另有规定或公司股东会决议已经合法解除瑕疵出资股东的股东资格时，则该股东不能再行使知情权,除此以外,仅仅是出资瑕疵的并不导致股东当然丧失知情权。笔者并不赞同上述《江苏意见》关于对未出资股东知情权限制的规定，但《江苏意见》出台于2０03年,或许受公司法修改前对于实缴出资严格限制的影响,当然在201３年公司法修改后其审判态度发生变化也未可知。

（三)股东能否委托律师、会计师代为行使会计账簿查阅权

会计账簿是高度专业的财务资料，绝大多数股东可能不具备看懂、理解会计账薄内容的能力。而公司法三十三条对于会计账薄仅仅规定了“查阅”而不包括“复制”,从司法实践看，法院也一般不支持对会计账簿进行复制。而且该条本身已经对查阅会计账簿设置了“书面请求”、“正当目的”的要求,如不允许股东委托律师、会计师等专业人士对会计账簿进行查阅,该条款的规定可能被架空,股东无法达到通过查阅会计账簿了解相关财务信息的目的。对此，《北京意见》第十七条规定,有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。但审判实践中存在不同的观点: