第二章国际商事组织法PPT课件

202伙0/3/22企业进行交易等。
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案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名 义对外签订合同。某一日，B以合伙企业 的名义与D签订了一份合同，D只知道B是 合伙人，不知道A、B、C三人的约定。
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投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为： （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务
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合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。
合伙人也不得承担从事损害本合伙企
业利益活动的义务，包括合伙人非经
其他合伙人一致同意，不得经营与本
合伙企业相竞争的业务，不得同本合
1、仅由一个自然人投资。 2、投资者对企业享有完全的控制、
支配权利。 3、个人独资企业不具有法人资格。 4、企业财产为投资人个人所有。 5、投资人以其个人财产对企业债务
承担无限责任。
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无限责任
（1）企业的债务全部由投资人承 担；
（2）投资人承担企业债务的责任 范围不限于出资，其责任财产包 括独自企业中的全部财产和其他 个人财产；
债务，那么，对其不能清偿的50万元
企业债务，王某应从其另外80万元个
人财产中再拿出50万元用来偿还。投
资人的这种责任，即为无限责任。
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二、个人独资企业的设立
（一）设立条件
1、投资人为一自然人。
2、有合法的企业名称。
3、有投资人申报的出资。
4、有固定的生产经营场所和必要的生产 经营条件。
后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
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思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订 的合同是否有效
（2）该企业无力偿还债权人E的6 万美元债务，如果E要求C偿还，C 是否有义务全部偿还
（3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
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合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
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三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件
1、有二个以上合伙人（普通合伙：无上 限要求；有限合伙：2-50），自然人（ 需具完全民事行为能力）
第二章 国际商事组织法
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第一节 商事组织概述
概念： 商事组织:也称商事企业,指能够以自
己的名义从事经营活动，以营利为目 的且具有一定规模的经济组织。
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三菱商事株式会社
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特征:
（1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
商事组织的种类 :
(1)自行管理
(2)委托管理
(3)聘任管理
2．委托或聘用管理应签订书面合同。
3．投资人对受托人或者被聘用的人员
职权的限制，不得对抗善意第三人。
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(二)受托人或者被聘用的管理人的义务
受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤 勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。
5、有必要的从业人员。
在独资企业的名称中不可出现“有限”或“有
限责任”的字样。
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（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
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三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式：
（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者 进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密
（十）法律、行政法规禁止的其他行为
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第三节 合伙企业法
Partnership
2020/3/ห้องสมุดไป่ตู้2
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第三节 合伙企业法
一、概念
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
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Case：投资人对企业债务如何承担责任？
王某从自己拥有的180万元资产中拿 出100万元开办了一家个人独资企业 ，若该企业经营失败而未获收益，并 且欠150万元债务。
当债权人主张债权时，企业的100万
元财产显然不足以清偿其150万元的
合伙企业，又称“商事合伙” 是指两个或两个以上的合伙人 为了共同的经济目的，订立合 伙协议，约定各合伙人共同出 资、共同经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业的债务 对外承担无限连带责任的商事 组织。
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二、特征
1、合伙企业的合伙人至少是两人以上。
2、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议 为成立基础。
独资企业（个人企业） 合伙企（partnership） 公司（corporation）
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第二节 个人独资企业法
一、概念
个人独资企业是指由一个 自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其 个人财产对企业债务承担 无限责任的不具有法人资 格的商事组织。
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二、特征
3、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。
4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
5、合伙企业一般不具有法人资格
6、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。
7、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
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无限连带责任
当合伙财产不足以清偿合伙债务时， 合伙人还需以其他个人财产来清偿 债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。