债权转让协议

常用不良资产法律法规汇编（2019 年版）| 1
文书十一：债权转让协议
债权转让协议
编号：[
]
本协议由以下双方于[201 ]年[ ]月[ ]日在[
]签署：
甲方（转让方）：[
AMC
]
住所：[
]
法定代表人：[
]
电话：[
]
乙方（受让）：[
民营机构
]
住所：[
]
法定代表人：[
]
电话：[
]
本合同中凡标有“□”之处，选择的请打“√”，不选择的请打“×”。
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1.9 抵债资产：指基准日前，债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方相应债务 且 未 办 理 完 毕 产 权 过 户 登 记 的 不 动 产 、土 地 使 用 权 、知 识 产 权 等 ，以 及 过 渡 期 内 ，经 协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。
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债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列 明的利息不完全一致；
2.1.3 标的债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被 撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
2.1.4 标的债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利 益（ 包 括 但 不 限 于 债 权 人 代 位 权 、债 权 人 撤 销 权 等 ）或 因 其 他 原 因 已 部 分 或 全 部 丧 失 ；
1.11 服务协议：指甲方或其前手在交易基准日前以及甲方在过渡期内为标的债 权的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件二： 《服务协议清单》。
1.12 瑕疵：指标的债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于： 主体因素、时效因素、标的债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。
鉴于：
1. 甲 方 作 为 国 有 资 产 管 理 公 司 ，依 法 享 有 本 协 议 附 件 一《 标 的 债 权 明 细 表 》项 下
的金融债权资产及其附属权益（统称标的债权，见第 1.3 款定义）；
2. 甲 方 根 据 有 关 法 律 、法 规 及 政 府 部 门 的 规 定 ，采 取 □ 招 标 □ 竞 价 □ 协 议 转 让 方
2.1.5 标的债权项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形； 2.1.6 标的债权证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形； 2.1.7 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能 存 在 欠 缴 税 费 、不 能 办 理 权 属 变 更 手 续 、不 能 实 际 占 有 或 其 他 减 损 担 保 物 、抵 债 资 产 价值的相关情形； 2.1.8 涉诉标的债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、 相 关 诉 讼 、执 行 费 用 未 付 等 情 形 ，涉 诉 标 的 债 权 可 能 在 交 割 前 已 诉 讼 终 结 、执 行 终 结 或破产终结； 2.1.9 标的债权事实上可能已经全部或部分灭失； 2.1.10 乙方受让标的债权后，对该标的债权在交割日后的利息或罚息请求权， 可能无法继续享有并主张； 2.1.11 乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的 各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护； 甲 方 对 上 述 瑕 疵 或 风 险 不 发 表 任 何 判 断 性 结 论 ，由 乙 方 自 行 作 出 判 断 ，甲 方 不 承 担任何责任。 2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面的理 解 全 部 协 议 条 款 内 容 后 签 署 本 协 议 ，乙 方 对 标 的 债 权 可 能 存 在 的 瑕 疵 或 风 险 完 全 理 解 并 予 以 认 可 。本 协 议 一 经 乙 方 签 署 ，即 证 明 乙 方 已 完 整 、全 面 的 理 解 本 协 议 全 部 条 款 ， 并 充 分 认 知 履 行 本 协 议 、受 让 标 的 债 权 可 能 遭 受 的 一 切 风 险 ，乙 方 自 愿 承 担 由 上 述 风 险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。 2.3 乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断 后 作 出 签 署 本 协 议 的 决 定 ，同 意 按 照 现 状 受 让 标 的 债 权 ，乙 方 承 诺 不 因 上 述 瑕 疵 或 风 险 而 要 求 甲 方 赔 偿 、回 购 或 承 担 任 何 责 任 ；乙 方 并 进 一 步 承 诺 ：任 何 情 况 下 ，其 均 将
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按 照 本 协 议 的 约 定 履 行 义 务 ，并 放 弃 主 张 转 让 协 议 无 效 或 要 求 人 民 法 院 撤 销 转 让 协 议 ，
或 以 标 的 债 权 存 在 上 述 瑕 疵 或 风 险 作 为 减 轻 或 免 除 其 义 务 和 责 任 的 抗 辩 理 由 。乙 方 同
1.13 风险：指乙方受让标的债权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益 不能实现的可能性。
2.瑕疵和风险揭示 2.1 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，存在或可能存在下 列 瑕 疵 或 风 险 ，且 因 甲 方 并 非 标 的 债 权 的 原 始 权 利 人 ，甲 方 无 法 对 其 承 继 的 、由 任 何 第 三 方 制 作 的 标 的 债 权 证 明 文 件 的 真 实 性 、有 效 性 、准 确 性 和 完 整 性 提 供 保 证 ，以 至 于 乙 方 受 让 标 的 债 权 的 预 期 利 益 可 能 无 法 实 现 。该 等 瑕 疵 或 风 险 包 括 但 不 限 于 下 列 一 项或多项： 2.1.1 标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的 困难性； 2.1.2 由于可能存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的债权金额与《标 的 债 权 明 细 表 》载 明 的 金 额 可 能 不 完 全 一 致 ；基 于 有 关 司 法 政 策 文 件 ，乙 方 受 让 标 的
在 此 基 础 上 ，为 进 一 步 明 确 双 方 之 间 的 权 利 义 务 关 系 ，甲 乙 双 方 在 平 等 自 愿 、友 好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：
1.定义 本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外： 1.1 主债权：指甲方对《标的债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向 乙方转让的贷款本金及利息。 1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。 1.3 标的债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关 的 其 他 权 益 的 统 称 。就 标 的 债 权 利 息 的 计 算 或 清 收 国 家 法 律 、法 规 、政 策 或 有 关 司 法 解 释 有 特 别 规 定 的 ，依 该 等 规 定 执 行 ，甲 方 不 保 证 标 的 债 权 项 下 原 约 定 的 利 息 在 转 让 以 后 可 以 得 到 法 律 支 持 。甲 方（ 或 甲 方 前 手 ）预 付 而 应 退 回 的 法 院 受 理 费 、律 师 代 理 费 、鉴 定 评 估 费 用 等 费 用 ，不 包 括 在 转 让 标 的 债 权 范 围 内 ，该 等 费 用 归 属 于 甲 方 享 有 ， 由甲方受领。 1.4 转让价款：指乙方受让标的债权所应支付的价款。 1.5 标的债权证明文件：指甲方在基准日应持有的、且将于交割日移交给乙方的， 与主张和行使标的债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质） 押 担 保 权 利 凭 证 、判 决 书 、调 解 书 、裁 定 书 、和 解 协 议 、债 务 重 组 协 议 、以 物（ 股 权 ） 抵 债 协 议 、抵 债 资 产 权 属 证 书 或 证 明 、破 产 债 权 申 报 书 、逾 期 贷 款 催 收 通 知 书 、甲 方 与 前 手 权 利 人 的 债 权 转 让 暨 催 收 公 告 等 。但 甲 方 向 乙 方 提 供 的 标 的 债 权 证 明 文 件 以 其 预 先 披 露 并 在 交 割 日 继 续 持 有 的 全 部 法 律 文 件 为 限 ，甲 方 未 对 标 的 债 权 证 明 文 件 的 真 实 性 、完 整 性 、准 确 性 做 出 任 何 保 证 或 承 诺 。乙 方 知 晓 并 认 可 ，甲 方 与 前 手 权 利 人 还 未就标的债权证明文件办理移交，上述标的债权证明文件仍由前手权利人持有。 1.6 基准日：指[201 ]年[ ]月[ ]日。 1.7 交割日：乙方付清全额转让价款之日。 1.8 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。
裁 判 文 书 或 按 标 的 债 权 文 件 约 定 方 式 计 算 金 额 不 同 ，则 以 该 等 裁 判 文 书 或 标 的 债 权 文
式转让标的债权；
3. 甲 方 已 向 乙 方 充 分 揭 示 了 标 的 债 权 可 能 存 在 的 瑕 疵 与 风 险 ，并 应 乙 方 要 求 对 有
关 情 况 进 行 了 说 明 ，且 甲 方 已 事 先 向 乙 方 声 明 本 协 议 项 下 的 标 的 债 权 ，基 于 不 良 资 产
的 特 性 ，存 在 着 部 分 或 全 部 不 能 回 收 的 风 险 性 以 及 清 收 的 困 难 性 ，甲 方 对 转 让 的 标 的
1.10 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的债权实际发生并在交 割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务 人 的 诉 讼 或 仲 裁 以 及 财 产 保 全 、强 制 执 行 过 程 中 需 支 付 的 法 院 或 仲 裁 机 构 收 费 及 为 将 任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机 构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的债权的文件和信 息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手 续）标的债权权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将 其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）转让方已经支付的任何欠付费用。