全资子公司章程(范本)讲解学习

有限责任公司章程（国有独资）（范本）第一章总则第一章公司名称和住所第三章公司经营范围第四章公司注册资本第五章股东的名称第六章股东的权利和义务第七章股东的出资方式和出资额第八章股东转让出资的条件第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十章公司的法定代表人第十章公司财务会议和利润分配第十一章公司的解散事由与清算办法第十三章股东认为需要规定的其他事项第十四章附贝y第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其相关法律、法规，制订本章程。

第二条本公司（以下统称“公司”）依据有关法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是：坚持人民电业为人民，贯彻执行国家电力产业政策，适应社会主义市场经济体制和实现两个根本性转变的要求，以发展云南电力为主导，搞好资金和资本营运，合理开发和配置资源，形成规模效益，实现资产保值增值，发展壮大经济实力，为云南国民经济、社会发展和人民生活服务。

第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章公司名称和住所第五条公司名称 _______________________ 。

第六条公司住所________ ；通信地址;邮政编码—第三章公司经营范围第七条公司的经营范围以电网经营，电力建设（含电力勘测、设计、施工、调试、安装、修造、工程监理、工程总承包），电力购销和电力投资为主业。

兼营：燃料营销、物资设备购销、技术开发、试验研究、信息通信、进出口贸易、教育培训、咨询服务、房地产开发、旅游、宾馆、餐饮等。

第四章公司注册资本第八条公司的注册资本为_________ 万元。

第九条公司的注册资本全部由云南电网公司投资。

第十条公司注册资本中的工业产权、非专利技术作价，已由具有无形资产评估资格的 __________ 评估验证。

第五章股东的名称第十一条公司的唯一股东-----云南电网公司是国家授权投资的机构，其住所：云南省昆明市拓东路49号。

第六章股东的权利和义务第十二条作为公司股东，依法享有下列权利：（一）分得红利权；（二）委派和更换非职工代表董事、监事;（三）从董事会成员中指定董事长和副董事长权；（四）依法和本章程享有的其他权利。

第十三条股东承担下列义务：（一）在本章程签字生效后公司登记注册前一次足额缴纳出资，并依法办理财产转移手续。

（二）不得抽回出资；（三）遵守本章程；（四）法律、法规规定应承担的其他义务。

第七章股东的出资方式和出资额第十四条股东出资总额为人民币__________ 万元。

第十五条股东的出资方式如下：（一） _________ 货币万元；（二） _________ 实物 _____ 折价万元，____ 折价______ 万元，____ 折价______ 万元，（三）工业产权、非专利技术、土地使用权；工业产权 ______ 折价 ______ 万元，非专利技术______ 折价______ 万元；土地使用权折价_______ 万元。

工业产权、非专利技术出资共________ 万元，占注册资本总额的____ %。

符合《公司法》的规定。

第八章股东转让出资的条件第十六条云南电网公司对公司的国有资产实施监督管理。

第十七条公同的资产转让由云南电网公司办理审批和财产转让手续。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条根据《公司法》规定，公司不设股东会，由云南电网公司授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由云南电网公司决定。

第十九条公司依法设立董事会。

董事会每届任期三年。

董事会成员为________________ 。

第二十条董事会成员中非职工代表董事由云南电网公司委派或更换。

董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事长、副董事长由云南电网公司从董事会成员中指A E O第二十一条董事会行使下列职权：（一）向云南电网公司报告工作；（二）执行云南电网公司的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；（十）制订公司的基本管理制度。

第二十二条董事会每年至少召开二次会议，有下列情形之一的，召开董事会议：（一）董事长认定必要时；（二）三分之一董事联名提议时。

第二十三条董事长依法行使下列职权：（一）召集、主持董事会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署必须由董事长签署的文件；（四）处理公司其他重要事务；（五）董事会授予的其他职权。

第二十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

第二十五条董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数，少数服从多数的原则。

当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。

第二十六条召开董事会议，董事长或董事长指定的人员于会议召开十日以前书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知董事。

董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议。

委托书须载明授权的范围。

第二十七条出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。

如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

第二十八条董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。

董事须对董事会的决议承担责任。

董事会议记录由董事长指定的人员存档保管。

第二十九条公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

第三十条公司设监事会，监事会由3 人组成，其中包括1 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生，监事会应在其组成人员中推举1 名召集人。

第三十一条监事的任期每届为三年。

监事任期届满可以连任。

监事的任期每届为三年。

第三十二条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）当董事和经理的行为损害公司的利益时，向云南电网公司报告；（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第十章公司的法定代表人第三十三条董事长为公司的法定代表人。

第三十四条公司的法定代表人产生由云南电网公司从董事会成员中任命，并出具任职文件。

董事长依照法律、法规和公司章程的规定，行使职权。

第三十五条公司的法定代表人更换由云南电网公司决定，出具变更文件。

第十一章公司财务会计和利润分配第三十六条公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。

第三十七条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金,提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。

第十二章公司的解散事由与清算办法第三十八条公司有下列情形之一时，予以解散和清算：（一）因不可抗力致使公司无法继续经营的；（二）公司继续经营可能遭受更大损失的；（三）因合并或者分立而解散的；（四）违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）其他原因必须解散的第三十九条公司因不能偿还到期债务而被依法宣告破产的，由人民法院组织成立清算组织，进行清算。

第四十条公司因其他原因解散的，由云南电网公司组织公司成立清算组织，进行清算。

第四十一条清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一交公告之日起90 日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

第四十二条清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十三条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，报云南电网公司批准后实施。

第十三章股东认为需要规定的其他事项第四十四条公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经云南电网公司同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第四十五条公司的董事长、副董事长、董事、经理，须遵守法律、法规和公司章程，忠实地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第四十六条董事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利，不得侵占公司的财产。

董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。

第四十七条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第十四章附则第四十八条本章程未尽事宜，按相关法律、法规执行第四十九条本章程经公司登记机关核准后生效。

第五十条修改本章程由董事会提仪并修改，报云南电网公司批准。

云南电网公司可以修改本章程。

第五十一条修改后的公司章程须经公司登记机关登记备案后生效。

云南电网公司：（签署意见并盖章）。