公司法讨论题(1)

一、单项选择题

1、甲公司为国有独资公司，注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？D

A、须经甲公司股东会全体通过方为有效

B、须经甲公司董事会全体通过方为有效

C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D、无效

2、长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力（C）。

A、无效

B、有效，其责任由分公司独立承担

C、有效，其责任由长城有限责任公司承担

D、有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

3、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（C）意见不符合公司法的规定。

A、公司的注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司的注册资本仍然合法

B、股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可。

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告三次

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应予以满足，否则不得减少注册资本

4、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？C

A．刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B．刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性

6、2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有（C）。

A、由甲或乙购买丙的出资份额

B、由甲和乙共同购买丙的出资份额

C、如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

D、如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁

7、2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定? A

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75％的债务，遂与债

权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

8、君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？C

A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B．该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效

C．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担

D．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任

9、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？ C 留存金额不得低于注册资本25%

A．将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本，

B．将法定公积金800万元、任意公积金800万元转为公司资本，

C．将法定公积金600万元、任意公积金400万元转为公司资本

D．将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本

二、多项选择题

11、依照《公司法》的规定，股份有限公司经理享有的职权有( A B C D)。

A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

B．提请董事会聘任或解聘副经理和财务负责人

C．拟定公司内部机构设置方案

D．拟定本公司的基本管理制度

12、某股份有限公司注册资本为人民币12000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ A B C）。

A、董事人数减少了1人

B、未弥补的亏损为4400万元

C、持有公司股份12%的股东请求召开临时股东大会

D、总经理认为有必要召开临时股东大会

13、下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（A B ）。

A. 向股东会会议提出提案

B. 提议召开临时股东会

C. 选举和更换由股东代表出任的监事（股东大会）

D. 决定公司内部管理机构的设置（董事会）

14、下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ B C）。

A. 关于注册资本最低限额的规定

B. 关于自然人投资设立公司数量的规定

C. 关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定（个人有限公司无需会计师审核）

D. 关于股东是否承担有限责任的规定(均承担有限责任，除非被否定独立法人人格)

15、有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（C D）。

A. 对股东转让出资作出决议

B. 对发行公司债券作出决议

C. 对变更公司形式作出决议

D. 对修改公司章程作出决议

17、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？B D A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产C．陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，两年前退休。

18、某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中（ C A B ）行为违反了公司法的规定。

A、因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决

B、该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议(股东大会)

C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档

D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

19、国有独资公司股东权由（ BC）行使。

A、由国有独资公司股东会行使

B、由国家授权投资的机构或国家授权的部门亲自行使

C、国有独资公司董事会经过授权也可以行使部分股东的职权

D、国有独资公司监事会行使

20、有下列（ACD）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在两个月以内召开临时股东大会。

A、董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3

B、公司未弥补的亏损达股本总额1/4时1/3

C、持有公司股份10％以上的股东请求召开临时股东大会

D、董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会

21、2004年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是：A B C

1、B公司具有法人资格

2、E公司是本国公司

3、D公司的民事责任由甲承担

4、张三对E公司的责任不负责