《公司上市流程》PPT课件
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《企业上市流程》课件
明确上市主体，包括股份有限公 司或有限责任公司。
编制招股说明书
招股说明书是企业向投资者全面 介绍自己的有关情况、经营业绩 、财务状况等内容的法律文件， 也是企业上市过程中的重要文件
之一。
准备相关证明文件
包括公司章程、股东名册、财务 报表等文件，确保文件的真实性
和完整性。
提交申请并受理
选择上市地点
根据企业自身情况和战略 规划，选择合适的上市地 点，如上海证券交易所、 深圳证券交易所等。
完成辅导工作
完善企业治理结构
01
在辅导过程中，进一步完善企业治理结构，建立健全的内部控
制体系。
提高信息披露质量
02
加强企业信息披露工作，提高信息披露的质量和透明度。
完成财务、法律等准备工作
03
按照上市要求，完成企业财务、法律等准备工作，确保企业符
合上市条件。
03
申请与核准
制作申请文件
确定上市主体
提交申请材料
将制作好的申请文件和相 关证明文件提交给证券监 管部门或交易所进行审查 。
受理与审核
证券监管部门或交易所对 申请材料进行受理和审核 ，确保申请材料的合规性 和完整性。
审核流程与核准
01
初审
证券监管部门或交易所对申请材料进行初步审查，核实申请材料的真实
性和完整性。
02 03
反馈与补正
针对初审中发现的问题，证券监管部门或交易所会向企业发出反馈意见 ，要求企业进行补正。企业需按照反馈意见要求进行补正，并重新提交 申请材料。
合规性审查
合规性要求
企业上市需要符合一系列的合规性要求，包括公司治理、内部控制、财务报告等方面。这些要求是为 了保证企业的规范运作和透明度，保护投资者的利益。
编制招股说明书
招股说明书是企业向投资者全面 介绍自己的有关情况、经营业绩 、财务状况等内容的法律文件， 也是企业上市过程中的重要文件
之一。
准备相关证明文件
包括公司章程、股东名册、财务 报表等文件，确保文件的真实性
和完整性。
提交申请并受理
选择上市地点
根据企业自身情况和战略 规划，选择合适的上市地 点，如上海证券交易所、 深圳证券交易所等。
完成辅导工作
完善企业治理结构
01
在辅导过程中，进一步完善企业治理结构，建立健全的内部控
制体系。
提高信息披露质量
02
加强企业信息披露工作，提高信息披露的质量和透明度。
完成财务、法律等准备工作
03
按照上市要求，完成企业财务、法律等准备工作，确保企业符
合上市条件。
03
申请与核准
制作申请文件
确定上市主体
提交申请材料
将制作好的申请文件和相 关证明文件提交给证券监 管部门或交易所进行审查 。
受理与审核
证券监管部门或交易所对 申请材料进行受理和审核 ，确保申请材料的合规性 和完整性。
审核流程与核准
01
初审
证券监管部门或交易所对申请材料进行初步审查，核实申请材料的真实
性和完整性。
02 03
反馈与补正
针对初审中发现的问题，证券监管部门或交易所会向企业发出反馈意见 ，要求企业进行补正。企业需按照反馈意见要求进行补正，并重新提交 申请材料。
合规性审查
合规性要求
企业上市需要符合一系列的合规性要求，包括公司治理、内部控制、财务报告等方面。这些要求是为 了保证企业的规范运作和透明度，保护投资者的利益。
企业上市操作流程和审核重点-PPT课件
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在 科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优 势
持续督导
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 3 个 完整 会计年度
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度
7
国内企业上市流程概览
4
持续督导
约2-3年
3
核准发行与上市
保荐机构内核出具S1表
保荐机构组织承销团 初审意见及修改材料
证监会机构部
中国证监会发行审核委员会审核 确定发行方案
进入发行上市阶段
10
企业上市各步骤操作要点——IPO审核
改制
证监会有关部门进行初审 与证监会与发审委进行有效沟通 反馈意见与补充说明 在保荐人指导下充分准备通过发审委审核 取得中国证监会核准发行批文 在主承销商指导下选择合适发行时机 凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行 在证券交易所挂牌上市
特点 知名度
品牌
美誉度 影响力
持股锁定的要求 和承诺
详细见另外的图表
行业特性明确
“故事”、“概 念”、“题材”
细分行业龙头 小而专、小而精、小而深 要“咬住青山不放松”
22
投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）
类型
特点
多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出 业务经营 多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长 机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高
董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无变化
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
公司上市流程课堂PPT
创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
11
内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
24
保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
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内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
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保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
企业上市流程实操教材PPT实用课件(共57页)
➢ 为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作 出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）
方案一 单价位初步询价
方案二 多价位初步询价
方案比较
初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量 如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格
询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。（第17条）
证券发售
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制
指导意见的主要内容 具体操作程序
询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买
IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）
第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）
方案一 单价位初步询价
方案二 多价位初步询价
方案比较
初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量 如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格
询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。（第17条）
证券发售
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制
指导意见的主要内容 具体操作程序
询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买
IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）
第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告
《企业IPO上市流程》PPT课件
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
12
IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
11
IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
24
（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
10
IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
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IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
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（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
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IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
证劵公司企业上市全过程流程简介PPT(共67页)
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企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
10
10
天时篇——市场运行周期
11
天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
股权激励规定
股权激励原理
目前股权激励适用法规：
➢ 中国证监会证监公司字 [2005]151号《上市公司股权激励管理 办法》（试行）
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006]175号 《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006] 8号 《国有控股上市公司(境外)实施股权激 励试行办法》
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
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天时篇——市场运行周期
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天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
股权激励规定
股权激励原理
目前股权激励适用法规：
➢ 中国证监会证监公司字 [2005]151号《上市公司股权激励管理 办法》（试行）
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006]175号 《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006] 8号 《国有控股上市公司(境外)实施股权激 励试行办法》
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。