股东知情权诉讼的法律分析与思考

【案例】2008年4月12日，同为四川省眉山市人的原告陈小秦与李林忠、杨艳、黄建忠四人分别出资40万元、25万元、20万元、15万元，各占股份比例40%、25%、20%、15%，同年6月12日，经工商行政管理部门核准登记，在四川省仪陇县度门镇报恩寺村设立四川梅林农牧有限责任公司，从事饲料、饲料原料销售，生猪养殖。公司章程和企业法人工商登记，确定由李林忠出任执行董事，为公司的法人代表。因公司在经营过程中，原告陈小秦无法知晓公司的财务状况，于2008年9月4日向公司提出要求查阅财务会计报告和会计账簿，但公司当时并无完整的财务会计账簿，只提供了部分财务资料供原告查阅。2009年8月3日，当公司经营已经届满一年后，原告准备查阅公司财务会计报告，公司却不予配合。原告陈小秦再次书面要求被告提供公司财务会计报告和会计账簿供其查阅，但公司在收到原告陈小秦的书面请求后既未通知被告查阅，也未在法律规定的期限内明确拒绝原告陈小秦的请求。因此，原告陈小秦便于2009年9月5日，以四川梅林农牧有限责任公司为被告向仪陇县人民法院提起诉讼，要求依法判令被告四川梅林农牧有限责任公司提供公司财务会计报告和会计账簿供其查阅并对公司成立以来的财务进行审计。同时，原告在诉讼中还要求对公司的财务资料予以证据保全。

本案的审理，涉及我国《公司法》对小股东利益的保护、股东知情权的行使范围、行使股东知情权的条件、当事人诉讼地位的确定及审理程序的选择和实体如何判决等相关法律问题，笔者拟对上述问题做一探讨，以求同仁共勉。

一、股东知情权的性质和民法保护的必要性

1、股东知情权的性质。股东依法享有的股权，是股东与公司之间的法律关系和股东法律地位的集中表现。股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东权利义务的抽象慨括。股东知情权是股权的一项基本内容，也是股东共益权的主要体现。它是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。未经股东同意，知情权不能随意被剥夺或限制。因此，股东知情权的性质属于股东共益权的一种。

2、股东知情权民法保护的必要性。现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体：公司、股东和董事。一方面，公司所有权与经营权分离的原则，使得公司的经营与决策权掌握在董事手中，多数股东并不直接参与公司的经营

和管理。从而造成股东与董事之间的信息不对称，必须确认股东的知情权。公司作为一个享有独立人格的民事主体，其合法产生和存在的基础是由各个股东投入的资本，因此，股东是公司的真正主人，由于公司管理权与所有权分离的二元机制，股东虽然是公司的真正主人，集体拥有公司，但没有权利直接控制对公司的日常管理，而是通过其选出来的股东或聘任的职业经营者管理公司，不论是选出的股东还是聘任的经理，都会有股东利益冲突的可能，例如，在聘任经理经营的场合，股东利益很可能被经理所分流；而在选任股东经营的场合，占主导地位的股东和其他剩余股东之间会存在潜在的不合。为了实现股东的利益法律或公司章程必然要赋予股东有实现其利益的相关权利。这些相关权利构成一个权利体系——股东权。位于这个权利中心的是资产受益权，作为公司的主人和投资者，股东最为看重资产受益权。但股东资产收益权的真正实现必须赖于其他相关权利的保障，诸如选择公司管理者权、公司经营和发展决策权、表决权、股东大会召集请求权、提案权、质询权等均通过发挥自身功效保障股东资产受益权。上述权利的行使，也就是股东作出决策，即股东为了达到某一目标、目的或企图，在众多方案中选择一种最优方案或策略，并加以实现的过程。如何从众多的方案中最佳方案，就是决策问题。但是，股东作出决策，行使重大事项决策权、人事任免权乃至公司监督权，都是以掌握公司经营与财务的可靠信息为前提的，占有信息资源的数量和质量直接决定决策的科学性和预见性。股东只有知道公司的股本构成的成分、比例后才能正确行使表决权；只有了解公司的资产负债比例、公司有无重大担保情况后，才能判断投入资本的安全性；只有了解公司的相关市场行情后，才能正确的选择管理者、决定公司的经营思路，才能正确行使提案权；只有了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表诉讼权、建议监督的权利。由此可见，股东资产受益权的实现需要其他股东权利的保障，而其他股东权的行使和实现均要求股东对公司诸多信息“知情”，因此股东的公司知情权是其他权利实现的前提。另一方面，股东自身具有分散性、自利性和投机性，使得其形式存在滥用的可能，进而导致公司制度中权利机制的失衡。

二、股东知情权的行使范围

根据我国现行《公司法》第34条、第97条、98条、117条规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的股东知情权行使的范围不尽相同，股份有限公司的股东知情权行使的范围(信息披露)较之有限责任公司更宽泛，要求更高。股东知情权一般包括财务会计报告查阅复制权、账簿查阅权和检查人选任请求权。这三种权利都是为保障股东获取公司信息，是递进

关系。财务会计报告查阅权是最基本的权利，在财务报告不足以使股东了解财产情况时，股东则需要通过查阅账簿来保障其权利，最后如果上述情况都不足以保障股东的知情权，股东可以通过请求法院指定检查人调查公司的业务和财产状况。

1、财务会计报告查阅权。确认股东财务报告的查阅权的根据在于股东在公司所处的股东地位，是确保股东实现其投资目的的必然要求。（1）、股东有权查阅的财务会计报告的种类。根据我国《会计法》关于财务会计报告的定义和我国《公司法》第34条、第98条以及第166条的规定，财务报告查阅权是指股东有权查阅公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表等财务会计报告。（2）、财务会计报告的查阅方式。财务会计报告查阅权是自股东方面而言的，若自公司方面而言，则表现为公司的财务报告提供义务。关于提供的方式或者说查阅的方式，各国往往根据公司是有限责任公司还是股份有限公司而有所不同。在有限责任公司因其是封闭性公司，公司的财务报告往往被股东视为一种公司秘密，从而不愿意将财务会计报告公开，且因股东人数较少，公司可直接报财务会计报告送交给各个股东从而不必把财务会计报告公开。而在股份有限公司，其股东人数众多，向每一个股东专送财务会计报告不仅不可能，而且也没有必要，因此是以置备公司财务会计报告供查询或在媒体上公开财务会计报告的方法供股东查阅。（3）、交由股东查阅的财务会计报告是否必须经过审计。这是实践中经常发生的一个问题，原告往往要求公司提供经过审计的财务报告，公司则以公司法并未有明确规定为由对原告的诉讼请求不予支持。笔者认为，股东行使知情权的目的，是要知晓公司真实的财务状况，由于我国信用制度的缺失，公司做假帐、编制虚假财务报告的情况屡见不鲜，为确保股东知情权不受侵害，公司必须保证财务会计报告的准确性和真实性，而保证财务会计报告的准确性和真实性的措施就是财务会计报告必须经过依法审查验证，在我国，依法审查验证，应当是指注册会计师对财务会计报告出具的审计报告，因此，公司交股东查阅的，应当是经过审计的财务会计报告若果案件在审理时公司的财务会计报告尚未审计的，应当判令公司进行审计并向股东告知审计过的财务会计报告。

2、账簿查阅权。按照我国学者的解释，所谓账簿查阅权，有称账簿书类阅览权或账簿记录检查权，是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。我国《公司法》对于那些属于会计账簿范畴没有做具体规定，根据《会计法》及相关法律解释，笔者认为与公司财务会计报告和公司经营管理现状相关的文件，都属于账簿查阅权的范围，包括：