xx有限公司证券公开市场投资交易管理办法

xx有限公司

证券公开市场投资交易管理办法

一、总则

第一条为规范xx有限公司（下称“我司”）证券公开市场投资业务，防范操作风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等和国家有关法律、法规，结合我司自身的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于我司证券公开市场投资业务。上述业务实行时如与其他我司内部制度相冲突应以本办法为准。

二、基本要义

第三条本办法所指的证券公开市场投资交易业务，是指我司通过上海证券交易所（下称“上交所”）或深圳证券交易所（下称“深交所”）证券公开市场交易平台、全国中小企业股份转让系统交易平台、其他境外（含港、澳、台地区）证券交易所公开市场交易平台、其他场外交易市场（OTC）

及中国证券登记结算责任有限公司登记结算平台，进行包含但不限于定向增发投资、证券交易、创新金融产品投资、港股通业务、上市公司要约收购、大宗交易或上市公司股权的协议转让业务等（除新股申购投资外）证券投资交易业务。

三、业务实施办法

第四条我司进行证券公开市场投资交易业务，应设立证券投资决策委员会。根据我司董事会授权，证券投资决策委员会负责审批证券公开市场投资项目的立项、投资决策及开展其他证券投资管理工作。

第五条我司开展证券公开市场投资交易业务实行额度管理，由我司董事会负责审批每年用于证券公开市场投资交易的投资额度，投资收益实行年终结算。超过投资额度范围的重大证券投资项目及投资额度的调整应上报我司董事会决策。

第六条证券投资决策委员会负责审核我司董事会授权投资额度范围内的包括投资交易标的、投资交易期限、投资交易价格范围、交易金额上限等决策事项。我司证券投资决策委员会的管理办法，参照《广州粤开投资有限公司证券投资决策委员会议事规则》（附件3）执行。

第七条我司证券公开市场投资交易业务由我司投资部负责具体统筹实施，主要包括：

（一）进行证券公开市场投资研究，负责研究拟投资标的、结合我司自身资金情况和战略发展的要求提出投资计划

报证券投资决策委员会审议，负责牵头统筹有关投资项目工作组的工作安排，保证投资工作按计划实施。

（二）根据工作需要，负责通过证券公司等金融机构申请开立并管理相关交易账户，取得相关投资交易资格，负责按规定报送相关审批材料。

（三）根据我司董事会的授权及证券投资决策委员会的审批（包括投资交易标的、投资交易期限、投资交易价格范围、计划总交易金额区间等）进行证券投资业务，在必要时可获取外部专家及投资咨询机构的专业支持。

（四）负责证券投资交易计划审批申请。在拟定操作交易日前，报送相关交易计划审批申请表。交易计划审批申请应包含拟操作交易日期限、交易标的、价格区间、交易数量、计划交易金额范围等内容。交易日操作完成后，交易计划审批申请表应由交易复核员填写操作反馈情况，并经部门负责人签字确认。

（五）证券资金划付审批申请表需单独提交财务部，由其将交易款项划入指定证券保证金账户，保障交易资金按时到位，由投资部证券交易岗位人员负责交易操作。确保交易人员和资金人员岗位分离，交易密码和资金密码分别保管。证券资金划付审批申请表禁止包含交易标的等敏感交易信息。

（六）做好证券市值资产及证券保证金账户剩余款项的

资金管理，在不影响投资计划的前提下，根据资金使用情况由投资部负责人审批，可使用账户内闲置资金投资证券交易平台上交易的如国债回购交易、低风险固定收益类投资产品等，以提高资金使用效率。

（七）对已投资标的应进行定期评估并上报我司分管领导及我司总经理，对出现市场波幅偏离值过大的投资标的应严格跟踪，制定相应的应对策略，并及时向证券投资决策委员会汇报。

（八）负责与证券投资业务相关的档案管理，及时归档。

第八条根据业务开展需要，经我司董事会批准，可委托股东方专业人员兼任我司投资部相关岗位。

四、估值定价机制

第九条估值定价模型

我司参与证券投资交易按照相对估值法进行定价，通过交易标的与具有相近行业特征、股本规模、经营管理模式的可比公司数据进行比较，按照标的公司盈利能力结合行业及同类可比数据的平均市盈率、平均市净率等指标对拟投资交易标的进行测算，确定交易价格区间。

五、合规风控制度

第十条内部控制

（一）加强投资管理，在申报证券投资计划前，投资部应对拟投资标的情况进行充分研究了解，必要时进行实地尽

调，对投资计划进行充分论证。

（二）实行岗位分离、风险隔离操作。同时配备两名以上熟悉证券交易操作的交易员，设置专用交易电脑及交易室。交易人员和资金人员岗位分离，交易密码和资金密码分别由专人保管。交易人员和投研人员风险隔离，原则上负责投资标的的投研人员不能作为本次投资标的的交易人员。

（三）建立日常对账制度。按月打印对账单并由投资部和财务部分别核对相互监督，对账单交由财务部存放留档。

第十一条检查与监督

证券投资业务由风控部进行稽核，定期对业务档案合规性情况进行检查、核实，每年至少对业务的实施情况开展一次专项检查或审计。

六、工作底稿及档案存档制度

第十二条工作底稿及档案的保存

在每一次投资交易计划完成后，投资部应当及时整理工作底稿及相关业务档案并归档，工作底稿应包括投资研究和证券交易中获取和形成的所有文件资料，工作底稿由投资部统一进行存放和管理。工作底稿的保存应不少于五年。

第十三条工作底稿的使用

工作底稿的借阅实行借阅登记的方法，经投资部负责人批准，履行登记手续后，工作底稿可以被借阅，借阅人必须保证借阅工作底稿的清洁和完整。

七、廉洁自律制度

第十四条代表我司参与证券业务相关活动时，各员工应自觉遵守国家法律法规，维护社会公德，严格遵守我司各项规章制度。在对外业务交往中，应廉洁自律，注意维护公司的良好形象，不得有违反职业道德的行为。

八、信息风险管理制度

第十五条证券投资业务的投资决策、投研资料、投资信息均为机密信息，未经我司正式渠道向外公布，任何人员不得随意对外泄露，相关信息发布需经过我司总经理审批。

第十六条我司经办部门和知情人员应自律保密，不得对外泄露投资计划包括投资价格、期限、数额等敏感市场信息。相关岗位人员应签订保密协议，进行保密信息要求的培训。

第十七条机密信息泄露时及时追查，尽量挽回影响，具体当事人责任按我司相关规定及制度进行处理。

九、员工培训制度

第十八条培训的组织及审批程序

（一）新进我司负责证券投资业务的员工应实行岗前培训，岗前培训未通过者，不得上岗。

（二）我司鼓励负责证券投资业务的员工参与各种形式的相关学习培训，并根据公司培训制度，为员工的学习培训

提供相应的条件。

（三）各实施部门根据我司培训制度及本部门业务需要制定岗前培训及业务学习计划，包括组织、参加各类专业专题培训班、研讨班的学习。

十、附则

第十九条本办法条款因国家法律法规或证监会、上交所、深交所等相关规定调整而无效或者不具有可操作性的，以国家法律法规或证监会、上交所、深交所等相关规定为准，其他条款仍然有效。

第二十条本制度由我司董事会授权投资部负责解释修订，自公布之日起执行。

附件：1.交易计划审批申请表

2.证券资金划付审批申请表

3.广州粤开投资有限公司证券投资决策委员会议事规

则

附件1：交易计划审批申请表编号：号

附件2：证券资金划付审批申请表编号：号

接收部门：财务部接收经办人签字：日期：

附件3：

广州粤开投资有限公司

证券投资决策委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范广州粤开投资有限公司（下称“我司”）证券投资及其相关业务的决策程序，提高决策质量，控制业务风险，根据我司相关规章管理制度的规定，特制定本规则。

第二章人员组成和召开方式、程序

第二条证券投资决策委员会由3至5名成员组成，成员包括我司股东代表及证券投资业务负责人等，由我司董事会任命，每届任期一年，可连选连任。设投资决策委员会主任1名，由我司证券投资业务负责人担任，主持投资决策委员会会议。

第三条证券投资决策委员会设业务秘书1人，业务秘书不参与会议决策，负责会议的组织协调和记录，并形成书面会议决议。会议决议应概括总结会议讨论的具体事宜，并对会议形成的评价结果和表决结果做出书面记录。证券投资决策委员会决议应通过参会成员确认方可生效。

第四条证券投资决策委员会通过证券投资决策会议开展工作，证券投资决策会议根据项目的具体情况不定期召开。在必要时，可以通过电话会议、视频会议等方式进行，所有会议方式都应以书面形式形成《证券投资决策会议纪要》。

第五条证券投资决策委员会2/3以上成员出席时方可召开投资决策会议，会议可根据项目需要邀请行业专家和项目组成员列席。

第三章决策流程

第六条经投资部负责人及风控部审核发表意见后，项目组应及时将《证券投资项目方案报告》及其附件等申请材料提交证券投资决策委员会，证券投资决策委员会在收到申请材料后于5个工作日内（不含申请材料收到当日）召开投资决策会议。

第七条投资决策会议的参会委员应对拟投资项目进行客观、充分地分析，发表独立的评价，对项目是否准予投资出具明确的意见。

第八条证券投资决策会议应对下列事项进行判断：

1.判断交易金额是否在我司公司章程和董事会授予证券投资决策委员会的权限范围之内；

2.判断拟投资项目是否符合我司相关规章管理制度规定的投资范围及投资原则；

3.证券投资项目方案的尽职调查工作是否充分、可靠，项目团队是否关注到了此次交易的所有重大风险因素；

4.项目团队的估值和预测是否合理可靠，外部市场环境和政策面因素对此次交易的影响，此次交易预期可实现的风险收益比是否可以接受；

5.对投资方案（涉及交易价格、合同条款、重大风险问题等）给予指导意见；

6、根据我司的资金状况、财务安排等方面对项目发表意见。

第九条证券投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，2/3及以上委员会成员表示同意则准予投资。所有投资决策委员会成员必须在证券投资决策会议决议中阐明个人意见并由投资部存档保存。

第十条投资决策委员会委员应严格遵循保密原则，不得向任何交易外人员、机构及其他组织泄露或者公开相关信息，如发生以上行为给我司造成

严重后果的，我司将按照相关规定向相关责任人员追偿。

第四章附则

第十一条本规则由我司投资部负责制订和解释，并经董事会审核通过后实施，修订时亦同。

第十二条本规则自颁布之日起执行。