潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度
潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度
潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度第一章总则第一条为进一步完善潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）和《潍柴动力股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司投资经营决策事项是指：(一)对外投资；(二)公司所进行的项目(实业)投资行为；(三)公司购买或者出售资产；(四)提供担保；(五)融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；(六)公司其他重要投资经营决策事项。
第三条公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第四条公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《深圳上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第五条公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
潍柴动力：董事会议事规则（2020年6月）
潍柴动力股份有限公司董事会议事规则(2007年6月29日经2006年度股东周年大会批准实施，于2012年6月29日经2011年度股东周年大会批准修订，于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修改，并于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会批准修改)目录第一章总则 (1)第二章董事会的组成和产生 (1)第三章董事辞职 (2)第四章董事的职责和董事会的职权 (3)第五章董事会的召开期限 (5)第六章董事会的召集和主持 (6)第七章董事会的提案与通知 (6)第八章董事会的出席资格和费用 (8)第九章董事会的表决、决议和记录 (9)第十章决议的公告和执行 (11)第十一章独立董事制度 (11)第十二章董事会秘书 (14)第十三章附则 (16)第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二章董事会的组成和产生第二条公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，设董事长1人。
公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。
外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。
外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。
下同）。
第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。
第四条董事由股东大会选举产生，任期三年。
潍柴动力：日常持续性关联交易公告 2011-03-31
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2011-005潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司陕西重汽：陕西重型汽车有限公司山东重工：山东重工集团有限公司福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司山推股份：山推工程机械股份有限公司楚天机械：山推楚天工程机械有限公司潍柴动力扬柴：潍柴动力扬州柴油机有限责任公司一、关联交易概述根据公司现时经营情况，潍柴动力及其相关子公司，于2011年3月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。
二、日常关联交易的基本情况（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机的关联交易由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司潍柴动力扬柴与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司潍柴动力扬柴向福田汽车销售柴油机主机，预计2011年关联交易上限为人民币1,036,880万元。
（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易山推股份为本公司实际控制人山东重工间接控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2011年关联交易上限为人民币66,000万元。
（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。
潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则
潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则第一章总则第一条为强化潍柴动力股份有限公司董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《潍柴动力股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成第三条审核委员会成员由【三】至【五】名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审核委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审核委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。
股东会决议关于公司内部交易和关联交易的审议和授权
股东会决议关于公司内部交易和关联交易的审议和授权股东会编号：2021-XX-XXX日期：XXXX年XX月XX日地点：XXXX公司会议室与会人员：主席：XXXX股东名单附后一、前言XXXX公司（以下简称“公司”）一直秉持着诚信、公正、公平的原则经营，致力于公司与股东之间基于公平合理的交易关系。
为进一步规范公司的内部交易和关联交易，保护各方股东的利益，确保公司的可持续发展，特召开本次股东会议，审议公司内部交易和关联交易事宜，并授权相关决策。
二、审议事项1. 内部交易审议公司内部交易是指与公司股东或其他关联方之间进行的交易、合同或协议。
本次股东会议将就以下内部交易进行审议：（1）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。
提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。
（2）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。
提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。
经股东一致商议，对以上内部交易一致通过，并授权相关责任人将其执行。
2. 关联交易审议公司关联交易是指与公司的控股股东、重要关联方或其他具有利益关系的主体之间进行的交易、合同或协议。
本次股东会议将就以下关联交易进行审议：（1）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。
提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。
（2）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。
提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。
经股东一致商议，对以上关联交易一致通过，并授权相关责任人将其执行。
三、决议结果根据本次股东会议的审议和讨论结果，经过合法表决，决议如下：1. 审议并通过公司内部交易事项，授权相关责任人将其执行。
2. 审议并通过公司关联交易事项，授权相关责任人将其执行。
四、期限和执行本次股东会议决议的有效期为自本次股东会议之日起生效，至相关内部交易和关联交易事项完成执行、终止或续期之日止。
潍柴动力：独立董事关于公司相关事项的独立意见
潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范性文件要求（下称“相关法律法规”），并结合《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司2020年半年度相关事项发表独立董事意见如下：一、关于公司2020年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求，我们对2020年上半年报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：1.2020年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3.截至2020年6月30日，公司的对外担保总额约为人民币1,781,828.72万元，占2020年6月30日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者权益比例为36.58%，该等对外担保主要系为公司境外投资等项目涉及的融资事项提供的，已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关的法律程序。
综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
二、关于公司2020年中期利润分配方案的独立意见根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我们对公司有关2020年中期利润分配方案发表独立意见如下：根据公司2019年度股东周年大会的授权，同时结合公司实际经营情况并延续持续稳定的分红派息政策，公司董事会提出2020年中期利润分配方案为：以公司总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不实施公积金转增股本。
潍柴重机：控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 2010-04-27
潍柴重机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明目 录 页 码一、专项说明 1-2二、控股股东及其他关联方占用资金情况明细表 3山东正源和信有限责任会计师事务所二○一○年四月二十四日关于潍柴重机股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明鲁正信专字(2010)第3009号 潍柴重机股份有限公司全体股东：我们接受委托，已于2010年4月24日完成了对潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机公司”）2009年度财务报表的审计工作，并出具了鲁正信审字（2010）第3009号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），潍柴重机公司编制了本专项说明后附的截至2009年12月31日潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表。
潍柴重机公司的责任是按上述通知执行并提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料，我们的责任是在实施年度财务报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。
经核实，潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表所载资料与我所审计潍柴重机公司2009年度财务报告所依据的财务资料和经审计的财务报告的相关内容在所有重大方面没有发现不一致之处。
本专项说明仅供了解潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况使用，不得移作其他任何目的。
为更好地理解潍柴重机公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表应当与已审计的财务报表一并阅读。
附送：潍柴重机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:花建平 中国·济南中国注册会计师:王法强2010年4月24日山东正源和信有限责任会计师事务所 0潍柴重机股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位：人民币万元 资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初 占用资金余额2009年度 占用累计发生金额 （不含占用资金利息）2009年度占用资金的利息2009年度 偿还累计 发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 应收账款15,705.3515,650.4054.95货款 经营性往来 山东潍柴进出口有限公司同一母公司预付账款4,161.453,559.47601.98货款经营性往来控股股东、实际控制人及其附属企业小计19,866.80 19,209.87656.93上市公司的子公司及其附属企业小计关联自然人及其控制的法人小计其他关联人及其附属企业小计山东正源和信有限责任会计师事务所 1总计 19,866.80 19,209.87656.93法定代表人：谭旭光 主管会计机构负责人：唐国庆 会计机构负责人： 付慧敏。
2017年上市公司关联交易决策制度
2017年上市公司关联交易决策制度咱们今天来聊聊 2017 年上市公司关联交易决策制度这回事儿。
您知道吗，这关联交易决策制度就像是给上市公司的行为划了一道道线，告诉它们哪些能做，哪些不能做。
就拿我曾经接触过的一家上市公司来说吧。
那是一家颇具规模的制造企业，在行业内也算是小有名气。
有一次，他们打算和一家关联企业进行一项重要的原材料采购交易。
这可不是一件小事儿，因为一旦处理不好，就可能影响到公司的财务状况和股东的利益。
按照2017 年的关联交易决策制度，公司得先进行详细的内部审查。
这包括评估交易的必要性、价格的合理性，还有对公司未来发展的影响。
这家公司的财务部门那可是忙得不可开交，各种数据、报表满天飞。
然后呢，得召开董事会讨论这个事儿。
董事会成员们那是各抒己见，有支持的，也有提出疑虑的。
支持的一方觉得这能保证原材料的稳定供应，还可能有一些成本上的优势；提出疑虑的则担心会不会有潜在的利益输送，影响公司的独立性。
接下来就是要经过股东大会的表决。
这时候，小股东们也都睁大了眼睛，仔细研究着这项交易的细节。
毕竟，这关系到他们手里的股票是涨是跌啊！说到这 2017 年的关联交易决策制度，它可明确规定了好多细节。
比如说，交易金额达到一定规模的，必须要有独立的第三方评估报告；关联方在交易中的角色和权益得清晰透明；还有，信息披露得及时、准确，让所有投资者都能了解到真实情况。
再回到那家公司，经过一系列的流程，最终这项关联交易在合法合规的前提下得以进行。
在后续的运营中，也证明了当初的决策是明智的，公司的生产顺利进行，业绩也稳步提升。
不过，也不是所有公司都能这么顺利。
有的公司因为对制度理解不透彻，或者想钻空子，结果被监管部门发现，受到了严厉的处罚。
这可给其他公司敲响了警钟，让大家都明白，这关联交易决策制度可不是闹着玩儿的，必须得严格遵守。
总的来说，2017 年上市公司关联交易决策制度就像是一把尺子，衡量着上市公司的行为是否规范、公正。
关联交易决策制度
关联交易决策制度关联交易决策制度第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及《股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。
关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
股份公司关联交易决策制度(范本)
股份公司关联交易决策制度(范本)一、目的为规范公司关联交易行为，维护股东利益，确保交易公允、透明，制定本决策制度。
二、适用范围本决策制度适用于公司及其关联方之间的交易行为。
三、定义1、关联方：本公司所控股的企业、本公司高管及其家属以及本公司董事会成员及其家属。
2、关联交易：指公司及其关联方之间因贸易、服务、投资等有形或无形资产的转让或使用而发生的经济交易。
四、原则公司的关联交易应遵循以下原则：1、交易必须基于公平、公正、公开原则，确保任何一方未受到不利影响。
2、交易应符合相关法律、法规和规章制度的要求，不得违反国家法律、法规和政策。
3、交易须经过独立评估，并要求评估单位按照市场价格进行评估。
4、交易应公开透明，及时披露交易内容、交易价格、利益关系等相关信息。
五、流程1、决策程序(1) 公司关联交易决策需要经过董事会的讨论和表决，如果涉及的交易额较大，需经过股东大会的审议和决策。
(2) 董事会应成立关联交易审查委员会，由独立董事担任主席，其他委员需要遵守独立思考的原则。
审查委员会会议应至少半年召开一次，对公司涉及的关联交易进行审查。
(3) 公司应设立关联交易内部审核机构，负责对公司内部的关联交易活动进行跟踪、审核、报告及相应的信息公示。
2、信息公示(1) 公司必须按规定向证券交易所、证监会、股东及社会公众等公示关联交易的有关信息。
(2) 公司必须制定关联交易信息公示计划，确保符合相关公示标准。
(3) 公司必须向股东、监管机构和社会公众披露关联交易的审批、执行和情况，并定期向股东报告。
六、违规处罚对于违反本决策制度的行为，公司应根据相关规定进行严肃处理，包括警告、罚款、撤职、降职等措施。
七、其他1、决策制度的修订本决策制度经定期或特殊情况需要修订时，需要依照公司章程的规定进行修订。
2、解释权本决策制度的解释权属于董事长，可以授权公司具体负责人进行解释。
上市公司关联交易决策制度
上市公司关联交易决策制度随着经济全球化的发展和市场经济体系的完善，上市公司成为现代经济的主体之一，其经营活动牵涉到广泛的利益相关方，包括股东、投资者、债权人等等。
而在上市公司的经营运作中，关联交易是常见的现象。
关联交易是指上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其关联人之间进行的交易活动。
因此，上市公司需要建立关联交易决策制度，用以规范和监督关联交易的决策过程，保护中小股东和其他利益相关方的权益。
一、关联交易的定义和特点关联交易是指因上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其关联人之间的互为股东、关联关系、人员代表等关系产生的交易活动。
关联交易的特点是：关联方是公司的主要权力控制者；关联交易往往存在信息不对称的问题；关联交易易产生利益输送和利益冲突问题。
二、上市公司关联交易的必要性和挑战性1. 必要性：关联交易是上市公司正常经营活动的一部分，有时可以实现资源共享和互利共赢的效果。
另外，关联交易也可以帮助上市公司降低运营风险。
2. 挑战性：关联交易往往存在利益输送和利益冲突的问题，可能损害中小股东和其他利益相关方的权益。
相关交易涉及的费用也需要审慎管理，避免财务风险。
三、上市公司关联交易决策制度的内容上市公司关联交易决策制度的核心目标是规范关联交易的决策程序和内部控制。
其具体内容包括以下几个方面：1. 决策程序关联交易决策程序应遵循透明、公正、合规等原则，确保所有决策程序的合法性和公平性。
制度中宜明确定义关联交易决策的组织形式和程序，并设立相关决策机构及职责。
2. 决策参与者决策参与者应明确关联方的识别标准和决策者的资格条件，确保决策者是对关联交易具有适当专业知识和经验的人员。
3. 利益披露关联交易决策制度应设立严格的利益披露机制，要求上市公司和关联方通过报告、说明书等形式充分披露关联交易的相关信息，包括交易对象、交易内容、交易价格、交易时间等。
4. 内部控制关联交易决策制度要求上市公司建立健全的内部控制机制，包括风险控制、审计监督、内部控制等方面，确保关联交易的决策过程合法、合规和公平。
000338潍柴动力：潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则修订条文对照表
潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则
修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司六届二次董事会审议通过，对《董事会审核委员会工作细则》部分条款进行了修订，原《董事会审核委员会年报工作规程》同时废止，修订后的《董事会审核委员会工作细则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体修订内容对照如下：
潍柴动力股份有限公司董事会2021年8月30日。
000338潍柴动力：公司章程修订条文对照表
潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表根据山东省市场监督管理局下发的《关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的通知》规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟对经营范围进行规范化登记；同时根据公司业务规划，拟增加汽车配件、润滑油等销售业务。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，因经营范围的变更，经公司2020年第七次临时董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体修订内容对照如下：
公司本次拟变更的经营范围以公司登记机关最终核准登记备案的经营范围为准。
潍柴动力股份有限公司董事会
2020年10月22日。
深圳证券交易所关于潍柴动力股份有限公司股票上市交易的公告-
潍柴动力股份有限公司发行的人民币普通股股票自2007年4月30日起在本所上市交易。证券简称为“潍柴动力”，证券代码为“000338”。公司人民币普通股股份总数为394，153，552股，其中175，512，966股股票自上市之日起开始上市交易。
深圳证券交易所关于潍柴动力股份有限公司股票上市交易的公告
制定机关
深圳证券交易所
公布日期
2007.04.26
施行题类别
证券
效力等级
行业规定
时效性
现行有效
正文：
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深圳证券交易所
2007年4月26日
——结束——
关联交易决策制度
关联交易决策制度为进一步完善公司治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。
第一条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时, 须遵循并贯彻以下基本原则:(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;(二) 关联方如享有公司股东大会表决权, 除特殊情况外, 应当回避表决;(三) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师;(五) 对于必须发生之关联交易, 须遵循“如实披露”原则;(六) 符合诚实信用的原则。
确定关联交易价格时, 须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则, 并以协议方式予以规定。
(七) 公司不得以任何形式与关联方进行资金拆借。
第二条公司在处理与关联方之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人:(一) 直接或间接地控制公司的法人;(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;(三) 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;(四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人;(五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内, 存在上述情形之一的;(六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
公司的关联自然人是指:(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东;(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;(四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括: 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内, 存在上述情形之一的;(六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度
潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订）第一章总则第一条为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《决策制度》”）。
第二章关联人和关联关系第二条本公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：(一)直接或间接地控制本公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；(三)第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有本公司5%以上股份的法人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第四条本公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，为本公司潜在关联人。
关联交易管理制度
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十五条本制度的解释权归公司董事会。
第二十六条如本制度与法律法规、公司章程等规定不一致的，按照法律法规、公司章程等规定执行。
第七章关联交易的记录与报告
第十七条公司应当建立健全关联交易的记录制度，详细记录关联交易的各项内容，包括但不限于交易的性质、金额、日期等。
第五章关联交易的内部控制及风险管理
第十一条公司应当建立关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批、执行、监督等环节的职责权限，确保关联交易的合规性。
第十二条公司应当对关联交易进行风险评估，针对重大关联交易，应当进行专项风险评估，制定风险控制措施。
第十三条公司应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行检查，及时发现并纠正存在的问题。
第三十七条公司将继续关注关联交易领域的法律法规变化，不断完善和优化关联交易管理制度，确保公司关联交易的合规性和透明度。
第三十八条公司期望通过全体员工的共同努力，实现关联交易的公平、公正、公开，为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
全文总结：本制度全面规定了公司关联交易的审批程序、披露要求、内部控制、风险管理、审计评估、法律责任、信息保密、监管报告、违规处理、内部培训及宣传教育等方面，旨在确保关联交易的合规性和透明度，保护公司及股东利益。公司承诺严格遵守本制度，不断提升关联交易管理水平，为维护市场公平、健康发展贡献力量。
第三十三条对违反本制度的董事、监事、高级管理人员及其他责任人，公司应当视情节轻重给予相应的纪律处分，并依法承担相应的法律责任。
第十二章违规处理与纠正措施
第三十二条公司发现关联交易存在违规情形的，应当及时采取纠正措施，防止损害公司及股东利益。
公司章程范本中的关联交易管理
公司章程范本中的关联交易管理一、引言公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织机构、经营管理、股权结构等内容，对于公司的运营和发展具有重要意义。
在公司章程中，关联交易管理是一个关键的议题，涉及到公司内部交易和利益冲突的处理。
本文将探讨公司章程范本中关联交易管理的重要内容。
二、关联交易的定义首先，公司章程需要明确关联交易的定义。
关联交易是指公司与其董事、高级管理人员、股东或与其存在利益关系的关联方之间的交易。
这些交易可能对公司的利益产生重大影响，因此对于关联交易的管理必须严谨而透明。
三、关联交易的审议和决策程序公司章程中应当规定关联交易的审议和决策程序。
一般来说，关联交易应该经过董事会的审议和决策，并在股东大会上进行披露。
公司章程应明确关联交易的审议标准和程序，以确保审议过程的公平性和合理性。
四、关联交易的披露和公示公司章程还应规定关联交易的披露和公示要求。
披露是指将关联交易的信息详细、准确地告知股东和投资者，以便他们全面了解公司的交易情况。
公示是指将关联交易的信息公开，让公司的利益相关方知晓，并促使公司保持透明和诚信。
五、关联交易的审查和限制公司章程中应设立关联交易审查机构，并规定关联交易的审查和限制机制。
这个机构可以是专门的审查委员会，负责审核公司的关联交易是否符合法规和公司章程的规定。
如果一笔关联交易违反了法规或公司章程的规定，应该设立相应的限制措施，以确保公司的利益不受损害。
六、关联交易管理的责任和追责公司章程还应明确关联交易管理的责任和追责机制。
董事会、高级管理人员和关联方应承担起管理关联交易的责任，确保交易的公平性和合法性。
如果发现违反了公司章程的规定，应追究相关人员的责任，并对其进行相应的处罚。
七、其他相关事项除了上述内容，公司章程还可以包括其他与关联交易管理相关的事项，如董事、高级管理人员和关联方的利益披露要求、关联交易的监督机制等。
这些事项有助于提升公司的治理水平和透明度。
八、结论关联交易管理对于公司的可持续发展至关重要。
潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法
潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法第一章总则第一条潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度,建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高管及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平,将经营者的利益与企业的长期利益结合起来,促进企业健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律以及《潍柴动力股份有限公司章程》，特制定《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》（下称“《管理办法》” ) 。
第二条本《管理办法》绩效考核与薪酬激励适用的对象包括下列人员（以下统称“高管及核心人员”）：（一）公司董事(独立非执行董事除外）；(二）公司监事;（三) 公司高级管理人员 (执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）；(四）公司重要岗位的管理、技术、业务人员；（五) 子公司的主要高级管理人员;（六）公司董事会薪酬委员会认为应当适用的其他人员。
第三条高管及核心人员薪酬的确定遵循以下原则：（一) 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；(三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则,确保主营业务持续增长,防止短期行为，促进公司的永续经营和发展;（四）高管及核心人员的薪酬标准以公开、公正、公平为原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励与约束相结合，又要符合企业的实际情况;（五) 高管及核心人员的薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；（六）高管及核心人员的薪酬收入坚持“先考核、后发放"原则；(七) 坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高管及核心人员和员工之间的利益关系和谐的原则.第四条高管及核心人员绩效考核以企业经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度生产、经营、基建计划和高管及核心人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核,并根据考核结果确定高管及核心人员的基本薪酬和绩效薪酬分配。
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潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订）第一章总则第一条为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《决策制度》”）。
第二章关联人和关联关系第二条本公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：(一)直接或间接地控制本公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；(三)第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有本公司5%以上股份的法人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第四条本公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，为本公司潜在关联人。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易第八条关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条本公司的关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十条关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；(六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；(三)被交易对方直接或间接控制的；(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。
第十五条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审批。
《深圳上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条低于第十三条、十四条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。
第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章关联交易信息披露第十八条董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向深圳证券交易所提交以下文件：(一)公告文稿；(二) 《深圳上市规则》9.14条第(二)项至第(五)项所列文件；(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；(四)独立董事意见；(五)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：(一)交易概述及交易标的的基本情况；(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；(三)董事会表决情况(如适用)；(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九) 《深圳上市规则》9.15条规定的其他内容；(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司发生的关联交易涉及《深圳上市规则》9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条规定。
已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司与关联人进行《深圳上市规则》10.1.1条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本《决策制度》第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；(五)深圳交易所认定的其他情况。