香港交易所上市规则执行部的指引信.
香港交易所指引信：有关会计政策及申报会计师执行盘存程序的指引
⾹港交易所指引信：有关会计政策及申报会计师执⾏盘存程序的指引转载⾃：⾹港交易及结算所有限公司⽹站⾹港交易所指引信HKEX-GL102-19 (2019年4⽉)事宜有关会计政策及申报会计师执⾏盘存程序的指引上市规则《主板规则》第 4.03、4.08(3)、4.11、4.12和 19.39条《GEM 规则》第7.02、7.08(3)、7.12、7.13和7.16条相关刊物联交所与证监会于2013年9⽉刊发的《有关海外公司上市的联合政策声明》（2018年4⽉更新）（《联合政策声明》）指引提供⾸次公开招股审查组重要提⽰：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。
若本函与《上市规则》存在冲突或有不⼀致的地⽅，概以《上市规则》为准。
有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密⽅式向上市部查询。
1. ⽬的1.1 本函提供指引说明联交所对以下事宜的⽅针：(i) 发⾏⼈改变会计准则╱政策；(ii) 发⾏⼈采纳《主板规则》第4.11条（《GEM规则》第7.12条）所载以外的会计准则；及(iii) 申报会计师执⾏的盘存程序。
2. 指引2.1 新申请⼈上市⽂件披露的资料必须让投资者易于理解其业务、财务状况、管理及前景等。
因此，对于某些事项或交易，不论新申请⼈的计算/处理⽅式，只要是达致上述⽬的所需，联交所都⿎励新申请⼈在上市⽂件中披露适⽤会计准则规定以外的资料。
会计准则╱政策改变2.2 如预期会计准则╱政策会有重⼤变动，新申请⼈须在上市⽂件内披露充分及有意义的资料，说明会计准则╱政策改变的影响，以助投资者评估新申请⼈的财务业绩。
披露这些信息时，不应以陈述⽅式重述财务报表资料⼜或单单以列表形式呈列财务数据⽽不附带分析，⽽应该（在适⽤情况下）包括以下资料：(i) 在上市⽂件的「概要」、「风险因素」及「财务资料」三节内，披露会计准则【新申请⼈应参阅国际会计准则第8号╱⾹港会计准则第8号第30及31段有关已发布但未⽣效的新准则及经修订准则的部分。
香港交易所指引信HKEX-GL99-18(2018年7月)事宜评估保荐人独立性
香港交易所指引信HKEX-GL99-18（2018年7月）重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
目的1. 本函就評估保薦人的獨立性提供指引。
相關《上市規則》條文2. 《主板規則》第3A.07條（《GEM規則》第6A.07條）規定，新申請人至少須有一名獨立於申請人的保薦人，並規定保薦人須按《主板規則》附錄十七（《GEM規則》附錄七K）所載作出聲明，證明其屬獨立人士或非屬獨立人士。
該條亦列舉何等情況下保薦人不算獨立人士。
指引3. 保薦人在維持市場質素方面的角色舉足輕重，這可見於《主板規則》第三Ａ章（《GEM規則》第六A章），當中的規定源自下列兩項：(b) 聯交所與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）在2004年10月19日共同刊發的《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結》；及(c) 證監會在2012年12月刊發的《有關監管保薦人的諮詢文件的諮詢總結》1。
4. 評估獨立性乃保薦人連同上市申請人董事的基本責任。
5. 原則上，保薦人及申請人在研究是否符合《主板規則》第3A.07(9)條（《GEM規則》第6A.07(9)條）的規定時所應考慮的因素，包括但不限於下列各項：(a) 各方之間的關係的性質；1新保薦人規則於2013年10月1日生效。
(b) 涉及的業務關係何時開始；(c) 所涉各方有否直接或間接參與保薦人獲得這宗保薦工作之事宜；及(d) 其他相關業務關係的性質及重要性。
6. 許多保薦人公司及金融機構會投放相當的時間和人力建立可全面衡量利益衝突的制度以便在不同情況下進行獨立性評估。
然而，保薦人在評估其獨立性時，不應只倚賴這些措施，而不考慮其他因素（包括上文第5段所述的因素）。
7. 有些出任或曾任GEM上市發行人合規顧問的保薦人公司，可能會在GEM上市發行人申請轉板時獲委任為保薦人。
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则是香港证券交易所所制定的一套规范，用于指导
和管理公司在主板市场上进行上市和交易。
这些规则旨在确保市场的公平、公正和透明，并提供投资者保护。
根据香港证券交易所主板上市规则，公司必须满足一系列要求才能申请在主板
市场上市。
首先，公司必须符合主板市场上市资格要求，包括财务资格、市值、盈利记录和业务运营要求等方面。
其次，公司还需要确保满足与公司治理、信息披露和交易规则等相关的要求。
其中，公司治理要求是香港证券交易所主板上市规则的重要部分。
公司必须建
立健全的治理结构，并遵守相关指引和规定，以确保透明度和责任制度。
此外，公司还需要遵守信息披露要求，及时、准确地向投资者披露相关信息，以保证市场的公平性。
另外，香港证券交易所主板上市规则还要求公司在交易方面遵守一系列规定。
公司必须遵循交易价格的公开、公正和透明原则，并确保遵守市场操纵的禁止，以保护投资者利益。
此外，公司还需要符合交易限制和交易所的监管要求，以维护市场秩序和稳定。
总的来说，香港证券交易所主板上市规则是为了确保香港证券交易所的市场稳
定和健康发展而制定的。
这些规则对公司的财务状况、公司治理、信息披露和交易等方面进行了明确的要求，以保护投资者的权益，并维护市场的公平、公正和透明。
香港交易所上市规那么执行指引信
香港交易所上市規則執行指引信HKEx-LEGL04-08 (2020年 11月)[上市發行人的名稱和地址]敬啟者：[上市發行人的名稱] (「貴公司」)《上市規則》第條無須繼續跟進：指引貴公司於[*年*月*日]的來函提及上述事宜，現特就貴公司早前為此事提交的文件作出回應。
已審閱的資料上市科已審閱的資料如下：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告(「公告」)；及2.貴公司於[*年*月*日]呈交的文件。
有賴貴公司提供的資料及文件，上市科才得以對事件有較全面的了解。
實況1.於[*年*月*日]，貴公司及[*公司名稱] (統稱「買方」) 與[*公司名稱]及[*公司名稱] (統稱「賣方」) 訂立買賣協議，內容有關計劃收購[*目標公司名稱]合共[*%]股權 (「收購計劃」)。
上述買賣協議隨後以雙方在[*年*月*日]訂立的協議作補充。
在本函內，於[*年*月*日]及[*月*日]簽訂的協議統稱「買賣協議」。
2.根據《上市規則》，收購計劃構成貴公司一項要紧交易。
根據買賣協議的條款，收購計劃的最後截止日期 (「完成日期」)是[*年*月*日(原定計劃完成日期)]。
3.於[*年*月*日]，買方及賣方簽訂補充協議，將完成日期延長[*]日至[*年*月(第一次延長的完成日期)] (「第一份補充協議」)。
貴公司在[*年*月*日]刊發公告披露有關資料。
4.於[*年*月*日]，買方及賣方再次簽訂補充協議，將完成日期進一步押後至[*年*月*日(第二次延長的完成日期)] (「第二份補充協議」)。
當時貴公司並無向股東及市場披露有關消息。
5.貴公司在[*年*月*日](約[*]月後)刊發公告，披露其已簽訂第二份補充協議及進一步延遲完成收購計劃 (「完成計劃」) 的日期。
6.但是，收購計劃最後並無成事，買賣協議亦已於[*年*月*日]失效。
貴公司於[*年*月*日]就此事作出披露。
7.貴公司提交的資料顯示，貴公司並無在關鍵的時刻諮詢獨立或專業意見，以了解貴公司就簽訂第二份補充協議或進一步延遲完成計劃而須根據《上市規則》承擔的責任。
香港交易所指引信
香港交易所指引信HKEX-GL43-12 （2012年10月）（於2013年7月及2017年3月更新）事宜有關首次公開招股前投資的指引上市規則《主板規則》第2.03(2)及(4)條《創業板規則》第2.06(2)及(4)條相關刊物香港交易所新聞稿（更新日期：13/10/2010）、指引信HKEX- GL29-12（「臨時指引」）及HKEX-GL44-12(於2017年3月更新)本函內容取代以下「上市決策」：1. HKEX-LD36-1 及 36-22. HKEX-LD55-1、55-2 及 55-33. HKEX-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及59-7指引提供首次公開招股審查組重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
1. 目的1.1 本指引整合聯交所過去所發出有關首次公開招股前投資的多份上市決策，載入2010年10月13日推出臨時指引後仍適用的原則。
過往的上市決策由本函內容取代。
1.2 2011年6月的「上市決策」HKEX-LD12-2011（關於臨時指引是否適用於尋求在聯交所主板作第二上市的申請人）及2011 年7 月的「上市決策」HKEX- LD15-2011（關於臨時指引是否適用於因權證行使而進行的股份發行）仍然生效。
1.3 本函與臨時指引適用於非上市公司股份的投資（「首次公開招股前投資」）1。
1有關非上市公司可換股或可轉換證券的首次公開招股前投資的指引載於指引信HKEX-GL44-12。
為清晰起見，股份投資指於申請人首次公開招股前新股東或現有股東從申請人或其股東購得申請人的股份，惟本函第6.2及6.3段所訂者除外。
倘潛在申請人認為其授予個別股東的特別權利不應受本指引信所限，宜預先諮詢聯交所。
（於2017年3月更新）2. 適用的規則、規例及原則2.1 《主板上市規則》第2.03(2)及(4)條（《創業板規則》第2.06(2)及(4)條）（「該等規則」）規定證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。
香港交易所指引信
香港交易所指引信HKEx-GL2-06 (2006年4月)[甲保薦人法律顧問的名稱及地址]敬啟者：貴公司最近於[2005年3月*日]來函，內容涉及[甲保薦人]及有關主板《上市規則》第三A章的若干詮釋問題。
本所從中得悉[甲保薦人]是主板新上市公司常用的保薦人，而其控股股東是一合夥公司(「合夥公司」)。
公眾諮詢程序貴公司也知道，2005年1月生效的《上市規則》第三A章下的新規定是聯交所及證監會廣泛諮詢公眾的結果。
在2004年10月19日刊發的《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結》，顯示政府改善香港金融市場質素的整體目標已向前邁進一大步。
聯交所及證監會視保薦人的角色為保持市場質素的關鍵元素，其重要性在收緊後的《上市規則》第三A章得到反映。
雖然現有準則未能照顧不同業界就建議提出的所有要求，但在本所看來，修訂後的第三A章使《上市規則》能夠對保薦人作出平衡及公正的監管。
對 [甲保薦人]個案的考慮對「控股股東」的詮釋在第三A章下，個別的人士或群體均可能視作《上市規則》第1.01條所指的控股股東。
對於合夥公司及其他法律上獲承認但不屬法人團體(body corporate)的實體，本所乃按有關實體在法律上的特色來分析應如何應用《上市規則》。
雖然來函未有說明該合夥公司的合夥協議詳情，但根據本所經驗，本所會認為：基於合夥公司的個人責任及約束權力一般都能推至到普通合夥人身上，因此就上述目的而言，基本的合夥公司結構多數會視作一群人士處理。
相反，對於較複雜、涉及有限責任合夥人及/或其他不常見的合夥安排，上市科可能傾向考慮將合夥公司當作法人團體看待，從而在考慮其是否符合《上市規則》的規定時，也會將其控股股東視作「公司」的控股股東處理。
上市科可以肯定的是，在《上市規則》中，合夥公司的處理皆不離上述兩種類別的其中一種。
「聯繫人」的解釋本所對《上市規則》中「聯繫人」一詞的詮釋亦大至相同，即本所會首先考慮合夥公司在法律上的特色。
企业香港上市实务操作指引 香港上市全程指引
企业香港上市实务操作指引一、香港上市条件1香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股2香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
香港上市规则介绍
主要上市要求
盈利要求
• 《上市规则》第8.05(1)(a)条 • 新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元 • 其前两年累计的股东应占盈利也不得低于3,000万港元
管理层及控股权的连续性
• 《上市规则》第8.05(1)(b)及8.05(1)(c)条 • 至少前三个会计年度的管理层维持不变 • 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变
发行人一般直接分拆其资产或业务作独立上市 不过，也有发行人通过收购一家已具上市地位的公司，并将部
分原来持有的资产注入该收购标的公司，而将注入的资产分拆 上市
14
个案分析
出售前
出售后
上市公司 A
100%
出售公司 (持有新加坡业务)
在香港上市 非上市公司
上市公司 A
80%
公司 B
100%
出售公司 (持有新加坡业务)
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适合上市？
上市申请人主要使用客戶 X 提供的技术進行生产，售予客戶X的 产品会裝配成电子产品。其向客戶X 销售的货品占公司过去四个 会计年度收益的98%、93%、99%和79%。 上市申请人與客戶X有超过10年長期的业务关系，但双方並没有 签署長期买卖协议。
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适合上市？
母公司建议分拆甲公司在港交所独立上市。 甲公司尚有由母公司担保的银行贷款尚未偿还，其金额差不多 是甲公司於最近期经審核资产负债表结算日的借貸總額的全部， 而借贷总额与甲公司於该结算日的淨资产比较更逾180%。
31
豁免要求(一) -香港公开发售回补机制 (三)
《第18项应用指引》标准豁免： • 发行人的招股活动必须达致若干规模（如集资额逾100亿港元
的招股活动）；及 • 若发售规模之大足以获联交所容许放宽《第18项应用指引》规
hk创业板上市的指引
内地企业申请到香港创业板上市审批与监管指引为确保内地企业到香港创业板上市有秩序地进行，凡符合本指南所列条件的国有企业、集体企业，以及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司时，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。
一、内地企业申请到香港创业板上市的条件：1．经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立而规范运作的股份有限公司(以下简称公司)；2．公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；3．符合香港创业板上市规则规定的条件；4．上市保荐人认为公司具备发行上市可行性，依照规定承担保荐责任；5．国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
二、内地企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件：1．公司申请报告。
内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；2．上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；3．公司设立批准文件；4．具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》制作)；5．会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具审计报告；6．凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关於国有股权管理的批准文件；7．较完备的招股说明书；8．证监会要求的其他文件。
三、内地企业申请到香港创业板上市的审批程序1．在香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部份1至3项文件(一式四份，其中一份为原件)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。
如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作13内将意见书面通知证监会。
香港联交所《上市规则》第21项应用指引
香港联交所《上市规则》第21项应用指引香港联交所（Hong Kong Stock Exchange, HKEX）是香港的主要证券市场之一、其上市规则（Listing Rules）是该交易所制定的标准，旨在确保上市公司遵守透明度、准确度和公平性的要求。
其中，第21项应用指引是对上市公司的透明度和披露要求进行更具体的说明。
这项应用指引涵盖了四个方面：内幕信息、关联交易、股权和尽职调查。
首先，内幕信息是指未公开的重要信息，如果公开可能对上市公司的股价产生重大影响。
应用指引规定，上市公司的董事、高级管理人员和内部人士在获得内幕信息后必须严格遵守保密要求，并在信息公开前不得进行任何相关交易。
同时，公司也需要建立内幕信息控制程序，以确保其保护和合法使用。
其次，关联交易是指上市公司与其控股股东、董事或与其有特殊关系的个人或实体之间的交易。
应用指引要求上市公司披露这些关联交易的详细信息，并在必要时向股东征求意见。
此外，为了保护中小股东的利益，如果关联交易涉及的金额超过一定的限制，必须获得独立董事的同意。
第三，股权是指上市公司的股东结构和控制权。
应用指引要求上市公司公开披露其股东结构，包括大股东和持股高于5%的股东的名称、持股比例和投票权。
这有助于股东和投资者了解公司的治理结构。
最后，尽职调查是在上市过程中进行的一项重要程序。
上市公司和其保荐人需要合理地确定上市申请文件的内容和真实性，并确保其与所提供的材料相一致。
应用指引详细说明了尽职调查的程序和要求，以确保上市公司提供的信息准确而完整。
总的来说，香港联交所第21项应用指引对上市公司的透明度和披露要求进行了具体的规定和说明。
这些指引有助于确保市场公平、公正和透明，并保护投资者的利益。
上市公司必须遵守这些指引，并积极主动地履行信息披露的义务，以维护市场的稳定和信心。
发行人应采纳哪些程序以确保遵守《上市规则》关连交易条
香港交易所上市規則執行部的指引信HKEx-LEGL03-08（2008年11月刊發）（於2014年7月更新）[上市發行人的名稱及地址]敬啟者：[上市發行人名稱]（「貴公司」）無進一步行動：指引本函涉及貴公司律師[*律師名稱]早前就上述事宜於[*年*月*日]發出的函件（連同附件）（「公司呈交資料」）。
已審閱的資料上市科提述下列已經審閱的資料：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告（「收購公告」）；2. [*年*月*日]的公司呈交資料；3.貴公司前非執行董事[*非執行董事姓名]透過律師[*律師名稱]於[*年*月*日]呈交的資料；及4.貴公司於[*年*月*日]就終止收購刊發的公告（「終止收購公告」）；在此多謝貴公司提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。
實況1.[*年*月*日]，貴公司及[*附屬公司名稱]（「買方」）與[*個別人士姓名]簽訂協議，據此，買方同意收購而[*個別人士姓名]同意出售其於[*公司名稱]的全部權益，代價為[*款額]（約相等於[*款額]）（「收購」）。
2.根據上述資料，[*非執行董事姓名]在貴公司於[*年*月]訂立收購時表示[*個別人士姓名]為其[姊／妹]的男朋友。
據稱，[*非執行董事姓名] 於[*年*月]首次與[*個別人士姓名]會面，當時其[姊／妹]表示[*個別人士姓名]為其男朋友。
董事會指稱其已按此陳述研究及考慮，結論為[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓名]之[姊／妹]的關係並不會令[*個別人士姓名]成為貴公司按《上市規則》第十四A章所述關連人士。
3.[*年*月*日]，貴公司刊發有關收購的公告，在收購公告內列明[*個別人士姓名]為獨立第三者，與貴公司概無關連。
[*年*月*日]，貴公司刊發有關收購的通函，當中亦列明[*個別人士姓名]為獨立第三者，與貴公司概無關連。
4.後來，一封於[*年*月*日]寄給上市科的投訴信卻揭露：[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓名]之[姊／妹]原來已於[*年*月]結婚。
香港联合交易所创业板证券上市规则第18章下
香港联合交易所创业板证券上市规则第18章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-1818．18账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目时依循哪一个会计团体的公认会计准则及标准。
18．19如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准则，或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》编制，而有任何重大偏离该等准则的情况出现，说明偏离香港会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁布的《国际会计准则》的原因。
附注：为此请参阅《创业板上市规则》第18．04及18．05条。
18．20除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财政年度结算日，有关集团的（一）银行贷款及透支，（二）其他借贷于下列期间的应偿还总金额：（1）按要求或于不足一年的期间内；（2）于超过一年但不足两年的期间内；（3）于超过两年但不足五年的期间内；及（4）于超过五年的期间内。
18．21有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额的说明。
18．22如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及／或销售或作投资用途的物业，其价值占上市发行人有形资产净值或综合有形资产净值的15％以上（视情况而定），又或所赚款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前经营溢利的15％以上（视情况而定），则须提供以下资料：（1）就持有作发展及／或销售用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、•地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目结算日，•该物业的完成阶段；（c）如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期；（d）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；（e）该物业的地盘及楼面总面积；及（f）于该物业所占权益的百分比。
（2）就持有作投资用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、•地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；及（c）该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，•如属位于香港以外地方，是否属永久业权；及（3）本交易所不时订明或要求的其他详情，假如上市发行人的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提供的细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者除外。
香港联交所《上市规则》第21项应用指引
1. 香港联交所《上市规则》第21项应用指引是香港联交所针对上市公司内幕信息披露规定的具体实施细则。
该指引的出台旨在保障市场公平、公正、透明，防范内幕交易和市场操纵，维护投资者利益，促进资本市场的健康稳定发展。
2. 作为我国国际金融中心的香港，联交所的上市规则和相关应用指引对于建立和维护国际投资者对香港资本市场的信心具有重要意义。
其中，《上市规则》第21项应用指引作为内幕信息披露的具体实施细则，更是对资本市场经营者和投资者的一种约束和规范。
3. 就《上市规则》第21项应用指引的内容和要求而言，其涉及到上市公司的内幕信息的披露、管理和控制。
根据该指引，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关人员在知悉内幕信息后，必须及时进行披露，以免造成内幕交易的嫌疑。
4. 在实际的市场运作中，对《上市规则》第21项应用指引的遵循和执行，要求上市公司建立健全的内幕信息管理和控制机制，加强内部管理和监督，确保内幕信息不被滥用或泄露。
这对于企业自身的合法合规经营、市场秩序的维护和国际投资者的信心都具有重要意义。
5. 作为撰写高质量、深度和广度兼具的中文文章的写手，我个人对《上市规则》第21项应用指引有着深刻的理解和认识。
这一指引不仅仅是对于香港资本市场运作的具体要求，更是对于整个金融市场规范和监管的一种表现，具有借鉴和启示意义。
6. 《上市规则》第21项应用指引的出台和实施，为香港资本市场的健康稳定发展和国际竞争力的提升作出了积极的贡献。
但是在实际执行中还存在着一些问题和挑战，比如内幕信息的界定、披露的时机和方式、内幕信息管理和控制机制的完善等方面，仍然需要不断地探讨和完善。
7. 香港联交所《上市规则》第21项应用指引是对上市公司内幕信息披露规定的具体实施细则，其对资本市场的规范和监管具有重要意义。
作为撰写高质量的中文文章的写手，我在撰写本文的过程中对该指引进行了深入的剖析和分析，期望能够给读者带来有价值的内容和启发。
香港联合交易所证券上市规则
香港聯合交易所證券上市規則目錄第一冊前言章數一釋義章數二導言章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序章數二B 覆核程序章數三保薦人、授權代表及董事章數四會計師報告章數五物業的估值及資料章數六停牌、除牌及撤回上市股本證券章數七上市方式章數八上市資格章數九申請程序及規定章數十對購買及認購的限制章數十一上市文件章數十一A 招股章程章數十二公佈規定章數十三上市協議章數十四須予公佈的交易章數十五期權、認股權證及類似權利章數十五A 衍生認股權證章數十六可轉換股本證券章數十七股份計劃章數十八礦務公司章數十九海外發行人章數十九A 在中華人民共与國註冊成立的發行人投資工具章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃章數二十一投資公司債務證券章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外）章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外）章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外）章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外）章數二十七期權、認股權證及類似權利章數二十八可轉換債務證券章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券章數三十礦務公司章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外）章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外）章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外）章數三十七選擇性銷售的證券章數三十八香港交易及結算所有限公司上市指引摘要∕應用指引第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除）第2項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定（已於一九九五年十月十六日刪除）第3項指引摘要未繳足股款的證券（已於一九九五年十月十六日刪除）第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一九九五年十月十六日刪除）第5項指引摘要有關發展中物業市場的物業估值（已於一九九五年十月十六日刪除）第6項指引摘要年度業績的評論（已於一九九五年十月十六日刪除）第1項應用指引有關呈交資料及文件的程序第2項應用指引股份購回規則某些重要條款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日刪除）第3項應用指引新申請人管理階層的營業記錄第4項應用指引向現有認股權證持有人發行新認股權證第5項應用指引公開權益資料第6項應用指引確定發售期間第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除）第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或者黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定（已於一九九三年七月一日刪除）第10項應用指引有關新發行人報告中期業績規定第11項應用指引停牌及復牌第12項應用指引有關發展中物業市場的物業估值第13項應用指引如何決定某項交易是否須予公佈的交易，与發行人在附屬公司及要紧附屬公司之權益攤薄第14項應用指引進一步發行權證與現有權證成單一系列第15項應用指引本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則第16項應用指引上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告第17項應用指引足夠的業務運作及除牌程序第18項應用指引證券的首次公開招股第19項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引第20項應用指引發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的分配")第一章總則釋義為釋疑起見，《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券与其發行人有關的事宜，而該等證券是在由本交易所營運的證券市場（除創業板以外）上市的；這個證券市場，在《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（"《創業板上市規則》"）中，是被界定為 "主板"。
香港交易所指引信hkex-gl46-12（2012年12月）
香港交易所指引信HKEx-GL46-12 （2012年12月）（於2015年10月更新）[更新因採用《香港財務報告準則》第13號—「公平值計量」適用於2013 年1 月1 日或以後日期開始的年度期間及《香港會計準則》第41號—「農業」於2014 年8 月之修訂]重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
1.目的1.1本函就以下事宜提供指引：(i) 生物資產1估值的未變現公平值收益作為履行《主板規則》第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定；(ii)適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定；及(iii)保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查。
本函取代上市決策HKEx-LD66-1第17及18段。
1.2基於生物資產及其估值的性質及內在風險，我們特為從事農業的申請人採用下述處理方法。
此法不宜用於所有按適用會計準則確認其營業資產╱主要資產（如投資物業及證券投資）未變現公平值收益的申請人。
我們認為生物資產容易腐爛，其估值亦因採用的假設較複雜及不易核實而通常有較高的不確定性，所以風險較高。
2.背景2.1基於生物資產及其估值的性質及內在風險，聯交所認為對從事農業的申請人應有一套獨特的指引。
1根據《香港會計準則》第41號—「農業」，生物資產指有生命的動物或植物。
2.2香港會計師公會發出的《香港會計準則》第41號—「農業」（「HKAS 41」）規定生物資產須以公平值減出售成本計量，除非公平值無法可靠計量。
生物資產的公平值可按市場法2、收益法3（即現金流折現）或成本法4釐定。
《香港財務報告準則》第13號要求主體應該採用適用於當前情況並有足夠數據可以利用的估值技術來計量公平價值，而且要盡可能多地使用相關的可觀察輸入值，盡可能少地使用不可觀察輸入值5。
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引企业在香港上市是一项复杂而又具有挑战性的过程。
为了帮助企业顺利完成上市，以下是一份香港上市实务操作指引，包括了上市的准备阶段、申请上市、上市前融资、上市过程以及上市后的要点。
1.准备上市在准备上市阶段，企业需要进行以下工作：-进行财务审计和编制招股说明书。
-确保企业已达到并符合香港交易所的上市要求。
-确定上市计划并制定时间表。
-立项初审，确定项目可行性。
2.申请上市完成准备工作后，企业需要向香港交易所提交上市申请。
具体操作包括：-提交上市申请书以及必要的文件和资料，包括企业章程、财务报表、招股说明书等。
-注册香港公司以满足上市要求。
-支付上市申请费用。
3.上市前融资一旦申请获得批准，企业可以考虑进行上市前融资。
融资方式可以包括：-私募股权融资：向特定投资者发行股份。
-债务融资：发行债券或债务工具。
-首次公开发行（IPO）：向公众发行股票。
4.上市过程一旦融资完成，企业需要准备进行上市。
具体过程包括：-指定财务顾问和保荐人。
-准备上市文件，包括招股说明书和上市文件。
-进行投资者路演和路演宣讲会。
-向香港交易所递交上市文件，并公布招股公告。
-等待香港交易所的上市批准。
5.上市后的要点一旦企业成功上市，还需要注意以下事项：-遵守香港交易所的持续上市要求，包括定期披露财务报告和重大事项。
-加强公司治理和内部控制。
-在必要时进行股权融资或债务融资。
-定期与投资者沟通以保持投资者关系。
总之，香港上市是一项需要仔细筹划和准备的工作。
企业需要在上市前进行充分的准备，并与合适的投行和律师事务所密切合作。
一旦成功上市，企业则需要遵守香港交易所的要求，并加强公司治理和内部控制，以保持投资者关系的良好。
适用於主板申请人的文件规定及行政事宜
香港交易所指引信HKEx-GL55-13（2013年7月，於2013年9月、2014年2月及2014年3月更新）-適用於2013年10月1日或以後提交的上市申請重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。
若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。
有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。
1.目的1.1本函旨在就2013年10月1日或以後提交的上市申請提供有關文件規定及行政事宜的指引。
1.2聯交所預期申請人籌備上市申請時會依循本指引信。
如申請人未有遵循本指引，其上市申請或會被視為不符合《上市規則》大致完備的要求。
2.背景2.1現行的上市申請存檔規定要求申請人分階段提交不同的文件，以利便聯交所有條不紊地依次進行審批。
另外，存檔規定亦載有相應的核對清單，羅列申請人在不同階段須提交的文件。
2.2根據2013年10月1日生效的證券及期貨事務監察委員會的保薦人的新監管規定，申請版本及相關文件必須大致完備，應可縮短上市申請的日期與實際上市之間相隔的時間。
為簡化核對清單及提交文件的規定，聯交所已修訂《上市規則》以配合保薦人的新監管規定。
3.相關的《上市規則》條文3.1《主板規則》第9.03、 9.10A及9.11條（《創業板規則》第12.12至 12.14及12.22至12.26條）載有適用於股本證券上市申請的提交文件規定。
3.2就中國發行人而言，《主板規則》第19A.22A條（《創業板規則》第25.17A條）載有時限規定，訂明申請人須提供中國證券監督管理委員會或其他中國主管機關就該中國發行人申請在聯交所上市而發出明確批文的經簽署核證副本的時限（即預期聆訊審批日期至少足四個營業日之前）。
4.指引4.1為簡化申請程序，之前規定在各階段提交的大部分文件現將於A1表格(主板)/5A表格 (創業板) 存檔之日呈交。
此外，聯交所保留部分與遵守《上市規則》及《公司條例》1有關的核對清單，但刪除其他非必要的核對清單(於2014年3月更新)。
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香港交易所上市規則執行部的指引信
HKEx-LEGL02-08（2008年11月）
[上市發行人的名稱及地址]
敬啟者：
[上市發行人名稱]（「貴公司」）
《上市規則》第2.13及13.09條
無進一步行動：指引
本函涉及[*律師名稱]早前就上述事宜分別代表貴公司及[*行政總裁姓名]而同於[*年*月*日]發出的兩封函件（「信函」）。
已審閱的資料
上市科提述下列已經審閱的資料：
1.於[*年*月*日]在[*刊物名稱]刊發的文章（「文章」）；
2.[*律師名稱]代表貴公司於[*年*月*日]向上市科發出的函件（包括附件）；
3.[*律師名稱]代表[*行政總裁姓名]於[*年*月*日]向上市科發出的函件；及
4.上述信函。
在此多謝貴公司及[*行政總裁姓名]提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。
實況
1.據文章報道，貴公司的行政總裁[*行政總裁姓名]表示，「公司在[*年]首季接
到的訂單較[*年]同期增長[*%]。
其預期邊際毛利將增至[*%]」（「有關資料」）。
2.有關資料是於[*年*月*日]約[*時]與[*媒體名稱]進行訪問時透露。
3.上述訪問是貴公司透過公關公司[*公關公司名稱]安排，用意除了擬與傳媒建
立網絡外，亦希望在貴公司發布截至[*年*月*日]止年度全年業績及公布擬在[*地點]進行一項大型項目的計劃後，就貴公司的發展作一簡介。
4.文章刊發後，貴公司於[*年*月*日]及緊隨該日後的股價及成交量均無波動。
5.貴公司於[*年*月*日]刊發澄清公告。
6.貴公司否認違反《上市規則》第13.09條。
意見
我們已審閱所收到的資料，並已考慮所有我們知悉的事實。
上市科並無獲得獨立的證據以從中確定[*行政總裁姓名]實際上說了甚麼。
上市科注意到，貴公司於文章刊發後曾在[*年*月*日]發出澄清公告，但並無具體說明本函件中提及[*行政總裁姓名]的陳述。
貴公司回應我們的查詢時表示，[*行政總裁姓名]對邊際毛利[*]%的估算只是反映截至[*年*月*日]止年度的邊際毛利，有關數字亦已在[*年*月*日]刊發的業績公告上顯示。
截至[*年*月*日]止財政年度的邊際毛利約為[*]%，比截至[*年*月*日]止財政年度的[*]%為低。
貴公司並認為，單憑貴公司在[*年]首季收到的訂單數目較[*年]同期為多，並不足以確定貴公司的整體表現，因為那還須要考慮多項其他因素，包括貴公司的成本、開支及負債等。
因此，單單透露已接訂單增多並不等同披露股價敏感資料。
從監管立場而言，我們有兩項關注。
首先，貴公司在披露[*年]的中期及全年業績時，完全沒有在「管理層討論及分析」中提及訂單的資料。
這項資料原是《上市規則》附錄十六第32(3)段所規定提供，現在有關資料欠奉，自然令人關注貴公司提供予股東的資料的準確及完整程度。
其次，我們認為，[*行政總裁姓名]看好前景的陳述，可以被詮釋為管理層對貴公司[*年]的業績期望有所轉變，因此有可能是股價敏感資料，因而可能須引用《上市規則》第13.09條的持續披露責任。
儘管如此，經考慮所有可得的資料，加上市場並無任何反應，上市科決定：雖然並不完全接納貴公司就此事所作的一切陳述，但上市科將不採取進一步行動。
然而，上市科認為，以下指引或有助改善貴公司未來的企業管治常規。
指引
1.《上市規則》第
2.13條訂明清楚明確的責任：須審慎確保向股東及投資者提供
準確完備的資料。
此個案的情況正是在此項責任的遵守上引起兩項關注。
2.首先，此項責任的範圍很清楚是延伸至《上市規則》附錄十六的規定，當中訂
明披露財務資料適用的最低準則。
就此，請貴公司特別注意第32(3)段規定，集團的訂貨情形以及發展新業務的前景均應載於發行人年報內的管理層討論及分析一節。
貴公司及其管理層日後編制定期財務報告時，務必要審慎考慮及遵守《上市規則》附錄十六的規定。
3.第二，如此類推，我們看到[*年*月*日]刊發的澄清公告並無提及有關[*行政總
裁姓名]所作並引起監管機構關注的陳述。
我們認為，澄清公告內理應提及此項資料，尤其是[*行政總裁姓名]其後在接受財經媒體訪問時亦坦然談及。
4.原則上，發行人所有須按一般披露責任作出披露的資料均須遵照《上市規則》
的方式公平地披露。
就此，請貴公司特別注意《上市規則》第13.09條及有關附註、《股價敏感資料披露指引》（「《指引》」）（可在聯交所網站瀏覽），以及聯交所不時就適時及有秩序地向整體市場披露股價敏感資料所發出的監管意見。
5.《指引》第6段列出可影響股價及市場活動的若干事例，包括就盈利或股息前景
發出評論，以及發行人或其董事發布集團的預期盈利等。
然而，有關清單不可能將所有可能性詳盡。
6.此外，貴公司亦應注意聯交所於2006年9月11日刊發的新聞稿（可在聯交所網
站瀏覽），當中提及發行人刊發股價敏感資料（包括溢利預測）的責任以及發放模式。
7.為利便董事考慮手上資料是否受《上市規則》第13.09條的規限，董事務須確保
公司備有適當的機制，提醒董事們其有責任細想及判斷手上的資料是否須根據有關規則以公告方式披露，以及確保按指定的方式適時向聯交所及市場披露股價敏感資料。
8.至於構成股價敏感資料的具體元素，則因公司而異，取決於公司規模、公司近
期發展及其所屬行業的活動等許多因素。
此外，市場對個別行業的情緒反應亦會影響一項資料對股價的敏感度。
然而，要定出一條能在所有可能的排列及情況下也能識別出股價敏感資料的程式並不可行。
貴公司及董事必須自行判斷，如有需要則可尋求顧問的協助和意見以作出決定。
我們認為，貴公司董事應有能力評估其所知悉的事件或資料對貴公司未來的每股盈利、除稅前溢利、借貸或其他可能影響股價的事項會否有重大影響。
9.特別一提的是，上市科認為，貴公司及董事在作出判斷時務應緊記：資料越
具體，其有可能屬股價敏感的風險一般也越大；因此，上市科認為，公司斷不能只向某些人士而非整體市場披露具體數據，尤其是銷售及溢利數字等財務資料。
10.若情況需要，貴公司應諮詢專業顧問，以協助貴公司確定有關資料是否屬
股價敏感資料及就相關事宜提供意見。
11.一般而言，與傳媒及其他媒介保持關係雖然能促進市場的資訊流通，但重要的
是，若情況涉及或屬股價敏感的資料，管理層必須格外謹慎。
發行人無疑該與投資者保持資訊聯繫，但所有此類通訊的方式必須符合《上市規則》的規定。
發行人應避免選擇性地向傳媒發放重要資料。
貴公司大可透過按監管規定發布的公告、中期報告及／或年報點出未來的發展方向。
12.若仍未作出有關行動，我們建議貴公司：
(a)訂立傳訊政策及程序，以規管系統性發布可能屬股價敏感的資料；有關
程序包括確定各類可能屬貴公司股價敏感資料的資訊名單，並定期檢
討以確保名單不斷更新；資料作出披露前必須先經監察主任批准；以及
清楚界定與公司以外人士之間訊息傳遞的責任誰屬；及
(b)考慮將其內部傳訊政策公開，因為這可能有助發行人用以抗衡外界過早
要求披露機密股價敏感資料的壓力。
在這方面，貴公司請留意《指引
》第14段。
13.在應付分析員及傳媒簡介會時，我們建議獲貴公司授權與傳媒溝通的代表：
(a)在出席簡介會前，應作好充分準備、預先制定接受報章／分析員訪問時
的基本原則、預先定出公司希望發布的資料以及當中的主要訊息；
(b)當記者追問關於未公布的股價敏感資料時，尤其在問及市場傳聞時，應
以「不予置評」作為回應。
閣下可留意《指引》第29及30段，當中提
出一些有關如何應付記者提問的指引；
(c)在談及貴公司未來的財務表現時，確保所披露的資料並非尚未公布的
股價敏感資料；及
(d)記錄在傳媒／分析員訪問中披露或討論過的內容（可以用錄音或詳細筆
錄的方式），以便一旦報道失實或須進一步澄清時，貴公司仍有可靠
的資料來源。
14.若財經媒體的報道顯著失實，貴公司應按《上市規則》第13.09(1)條的規定發
出澄清公告，若有需要，則同時尋求公司證券暫停買賣，直至刊發公告為止，以避免製造虛假市場（指根據有關公司情況或表現的重要誤導性資料進行買賣的市場）。
我們知道在此個案中，貴公司已作出澄清公告，但我們認為，該份公告並無載有其應載的重要資料。
徵詢意見
貴公司董事會如對本函有任何意見，歡迎提出。
有關意見將與本函件一併存入貴公司的監察檔案內。
上市科將不會就此事採取進一步行動，本個案可算處理完畢。
公開
謹此通知貴公司，上市科在履行其監管職能時，或會為市場整體利益着想而在適當時間公開本函所列的若干事實及指引(但會隱去有關姓名∕名稱以及經過編纂)，闡釋我們對此個案所引發事宜的意見。
有關資料如決定披露，或會登載於香港交易所的網站及《交易所》季刊。
代表
香港聯合交易所有限公司
[簽署]
[獲授權簽署人]
[*日期]。