第九章上市公司临时报告披露与分析

2、 《证券交易所股票上市规则》的 规定
• 《证券交易所股票上市规则》规定：公司 及相关信息披露义务人应当将公告文稿和 相关备查文件在第一时间报送本所；本所 对临时报告依不同情况实行事前审核或者 事前登记、事后审核。本所对上市公司及 相关信息披露义务人披露的信息进行形式 审核，对其内容的真实性不承担责任。
关联交易
• 关联交易事项 –与日常经营相关的交易事项 •购买原材料、动力、燃料 •销售产品、商品 •提供或接受劳务 •委托或受托销售 –交易事项
关联交易
• 关联人 –关联法人 • 直接或间接地控制上市公司的法人 • 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子 公司以外的其他法人； • 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公 司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联 自然人担任董事、高级管理人员的法人； • 持有上市公司5%以上股份的法人 –关联自然人 –过去、未来的关联人（12个月）
让公告》
四、法律责任及处罚
• 1、法律责任 • 2、处罚措施
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1、法律责任
• 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者 其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正， 给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对 直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处 以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规 定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万 元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其 他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以 下的罚款。
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
3、交易所主要监管手段
向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ） 约见谈话 要求公司聘请中介机构进行核实； 实地走访 请市场监察部、证监会派出机构协助调查 依据上市规则予以处罚 上报中国证监会
4、交易所对信息披露的日常监管
注意股价 的情况
注意各媒体 的相关信息
早间一小时浏览境 内外各大证券报刊
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易，无 须履行临时披露义 务，通过财务报表 反映
临时报告—交易事项的披露
• 购买或出售资产（不含日常经营相关资产） • 对外投资（含委托理财、委托贷款） • 提供财务资助（含承担费用和提供资金） • 提供担保（反担保除外） • 租入或租出资产 • 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） • 赠与或接受赠与 • 债权或债务重组 • 研究与开发项目的转移 • 签订许可协议
交易事项的披露
• 审议程序 –50％以上的交易应当提交股东大会审议； –10％以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会 审议按照公司章程规定； –仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小 的原因可以申请豁免提交股东大会审议。
• 交易标的的审计和评估 –适用提交股东大会审议的交易； –交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； –交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。
2、处罚措施
• （1）、中国证监会的处罚措施 • （2）、交易所的处罚措施
（1）、中国证监会的处罚措施
• 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定信息披露 义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、 实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反 本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
• 《中华人民共和国证券法》第六十七条规 定：发生可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 时，上市公司应当立即将有关该重大事件 的情况向国务院证券监督管理机构和证券 交易所报送临时报告，并予公告，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的法律 后果。
• 《上市公司信息披露管理办法》第三十条 规定：发生可能对上市公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，上市公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。
交易事项的披露标准
• 披露标准：10％和50％ – 总资产 – 主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上 – 净资产：1000万元以上/5000万元以上 – 净利润：100万元/500万元以上
• 计算标准的注意事项 – 涉及数据为负值，取绝对值 – 标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者； – 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的 全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比 例计算。
3、上市公司临时报告内容规定
• （1）、《证券法》对重大事件的规定； • （2）、《股票发行与交易管理暂行条例》的规
定 • （3）、《上市公司信息披露管理办法》的规定 • （4）、《股票上市规则》的规定
（1）、《证券法》对重大事件的规定
• 《证券法》第六十七条规定：“发生可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，上市公司 应当立即将有关该重大事件的情况向国务 院证券监督管理机构和证券交易所报送临 时报告，并予公告，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的法律后果。” 重大事件包括：11项。
• （一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果中的一项或者多项产生显著影响； （二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化； （三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； （四）公司发生重大债务； （五）公司未能归还到期重大债务的违约情况； （六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损； （七）公司资产遭受重大损失； （八）公司生产经营环境发生重要变化；
五、重大事项的类型、内容与披露
• （一）、交易事项 1、关联交易事项 2、非关联交易事项
• （二）、非交易事项： 1、发行与上市 2、股东信息 3、董事会、监事会、股东大会决议 4、其他重大事项的披露
临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
• 2008年发布的《上海证券交易所股票上市规则》 与《深圳证券交易所股票上市规则》第二章《信 息披露的基本原则和一般规定》中规定：上市公 司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期 限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信 息”）。
•
重大事件包括：
1、董事会、监事会和股东大会决议； 2、资产收购、出售 3、关联交易 4、其他重大事件：重大诉讼和仲裁、变更募集资金
投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异 常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉 及的重大事项、收购及相关股份权益变动 、股 权激励、破产等。
二、临时报告审查制度
• 1、 《上市公司信息披露管理办法》的规定 • 2、 《证券交易所股票上市规则》的规定 • 3、 交易所的主要监管手段 • 4、交易所对信息披露的日常监管
第九章 上市公司临时报告披露与分析
• 一、我国上市公司临时报告披露制度概述 • 二、临时报告审查制度 • 三、《上市公司临时公告格式指引》 • 四、法律责任及处罚 • 五、重大事项的类型、内容与披露 • 六、信息披露违规案例
一、我国上市公司临时报告披露制 度概述
• 1、什么是临时报告？ • 2、临时报告披露制度 • 3、上市公司临时报告内容规定
• （一）责令改正； • （二）监管谈话； • （三）出具警示函； • （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档
案并公布； • （五）认定为不适当人选； • （六）警告、罚款
（2）、交易所的处罚措施
根据《股票上市规则》第十七章的规定，交易所 可采取的处罚措施为：
在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员 建议上市公司更换董事会秘书
1、什么是临时报告？
• 临时报告是指上市公司按有关法律法规及 规则规定，在发生重大事项时需向投资者 和社会公众披露的信息。
2、临时报告披露制度
• 我国对上市公司实行较为严格的临时报告 披露制度，有关法法规和证交所的上市规 则均规定，上市公司必须及时披露临时报 告，对披露的程度、方式和手段作了明确 的规定。
（2）、《股票发行与交易管理暂行条例》的 规定
• 国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第 六十条规定：发生可能对上市公司股票的市场价格 产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时， 上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证 券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的 实质。但是，上市公司有充分理由认为向社会公布 该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也不 会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所 同意，可以不予公布。 重大事件包括：13项。
股价是否 有异动？
是
请市场监察部、 证监会派出机构
协助调查
反馈
信息披露
是
是否有异常？
是否须 是 停牌？
交易所对相关 证券实施停牌
实
施
复牌
监 分对发
处
... 类 披 函
理
管 监露约
结
程 管评见
果
序
价等
完
成
三、 《上市公司临时公告格式指引》
• 第1号：《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》 • 第2号： 《上市公司关联交易公告格式指引》 • 第3号： 《上市公司分配及转增股本实施公告格式指引》 • 第4号： 《上市公司股东大会召开通知格式指引》 • 第5号： 《上市公司股东大会决议公告格式指引》 • 第6号《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》 • 第7号： 《上市公司为他人提供担保公告格式指引》 • 第8号： 《上市公司变更募集资金用途公告格式指引》 • 《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》 • 《上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告》 • 第11号： 《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引》 • 第12号： 《上市公司配股获准公告格式指引》 • 第13号： 《上市公司变更证券简称公告格式指引》 • 第14号《非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》 • 第15号《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》 • 第17号《上重大合同公告》 • 第18号《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转
1、 《上市公司信息披露管理办法》的规定
• 2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》第 九条规定：中国证监会依法对信息披露文件及公 告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对 上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务 人的行为进行监督。
• 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务 人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地 披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监 控。
（3）、《上市公司信息披露管理办法》的规 定
• 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发 生可能对上市公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，投资者尚 未得知时，上市公司应当立即披露，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。
• 重大事件包括：21项。
（4）、《股票上市规则》的规定
（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显 著影响； （十）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动； （十一）持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种 股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实； （十二）涉及公司的重大诉讼事项； （十三）公司进入清算、破产状态。