论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善_闫芳
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。
最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。
标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。
我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。
“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。
这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。
公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。
论公司法人人格否认制度的完善毕业论文
论公司法人人格否认制度的完善毕业论文论公司法人人格否认制度的完善摘要：公司法人人格否认制度是以承认公司的法人人格为前提的，公司的这种人格与自然人所称的人格不同之处就在于，公司法人人格是拟制的人格，抽象的人格，其效用体现在商事经济交往活动中的身份特征。
公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。
其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。
公司法人人格否认是对传统的公司股东有限责任制度的有条件否定。
公司法人人格否认制度的目的就是为了维护市场经济交往中国家权力干预不足而设立的法定制度。
通过这一制度可以有效规制公司的运行和良好发展，可以促进公司在市场经济交往活动中发挥其最大的经济功效，而降低其可能带来的负面效应。
关键词：公司，法人人格否认，现状，完善引言随着我国社会主义市场经济制度的确立和不断发展，公司作为市场经济活动的重要参与主体，正在逐渐显现其重要意义。
公司作为一个以盈利为目的的企业，其设立的直接目的是为股东追求最大化的经济利益。
公司作为一个组织，具有人合性与资合性相结合的特点，只是在按照人合性与资合性所占比例的不同而区分为不同的公司类型，相应的造成不同公司类型的股东构成，资本要求以及经营方式等法律规定的不同。
不同类型的公司，比如一人公司，有限责任公司，股份有限公司等区分是适应市场对公司经营的要求而发展起来的。
在一个市场经济条件下，由于经营范围与经营内容的差别，不可能只有一种公司形式来进行所有领域的经营。
这就要求多种形式的公司形式来进行不同规模或者不同领域的生产经营活动。
在我国民商事经济交往活动中，法定的主体包括自然人、法人和其他组织。
我国《民法通则》第36条第1款规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
”法人作为市场经济的交易主体，其本身具有一定的民事权利能力和民事行为能力。
公司作为法人的主要形式，其在市场经济交往活动中发挥着重要的功能与作用。
为了规范公司的设立，运行以及清算制度，我国效法发达国家的做法，制定了专门的《公司法》。
论一人公司法人人格否认制度及其完善
论一人公司法人人格否认制度及其完善【摘要】一人公司法人人格否认制度是指法律上认定一人公司与其所有人之间的分离，公司拥有独立的法律主体资格。
这一制度的意义在于保护公司的独立性和稳定性，确保公司经营活动不会受到个人债务的影响。
一人公司法人人格否认制度也存在问题，比如可能被滥用以逃避法律责任，导致经济秩序混乱。
为加强和完善这一制度，有必要提出建议，如设立严格的监管机制和加强违规行为的惩罚力度。
通过完善一人公司法人人格否认制度，可以更好地保护公司和投资者的利益，促进经济的健康发展。
加强和完善一人公司法人人格否认制度具有重要的意义，对维护社会经济秩序和法治建设具有重要作用。
【关键词】一人公司，法人人格否认制度，完善，重要性，意义，问题，不足，建议，加强，结论，正文，引言。
1. 引言1.1 一人公司法人人格否认制度的概念一人公司法人人格否认制度是指在一人公司中，法律上认定公司与公司所有者之间不存在独立主体分离的情况，即公司的法人地位可以被否认。
一人公司通常由一个人独资或控股，且其所有者与公司之间的利益关系密切相关，因此法律上可以将公司的法人地位与公司所有者的自然人身份合并起来看待，从而将公司视为公司所有者的延伸。
一人公司的法人人格否认制度的特点在于，法律上不区分公司与公司所有者的责任和义务，公司的债务通常由公司所有者承担。
一人公司法人人格否认制度的提出是为了防止公司所有者通过设立公司而逃避债务责任，保护债权人的合法权益。
该制度使得在一人公司中，公司所有者不能仅凭公司的法人地位来规避债务责任，而是必须承担与其公司相关的一切法律责任。
这也促使公司所有者更加谨慎地管理公司的业务，避免因公司经营不善而导致的债务问题。
1.2 一人公司法人人格否认制度的意义一人公司法人人格否认制度的意义在于保护公司股东的利益，强化公司的独立法人地位，促使公司依法合规运营。
该制度的实施可以有效防止公司股东将个人债务转嫁给公司，保障公司的独立性和自主经营权，维护公司的法律地位和信誉。
论一人公司法人人格否认制度及其完善
论一人公司法人人格否认制度及其完善1. 引言1.1 引言一人公司法人人格否认制度的出现，旨在防止公司法人主体被滥用或误用，保护债权人和其他相关方的利益，维护市场秩序的正常运转。
这一制度在实践中也存在着许多问题和挑战。
一些人利用一人公司的法人人格来逃避法律责任，或者通过一人公司来进行不正当经营等行为。
这些现象的出现，使得一人公司法人人格否认制度的完善变得尤为迫切。
在完善一人公司法人人格否认制度的过程中，需要在法律、监管和司法实践等方面加强对相关规定的制定和执行。
也要加强对一人公司经营者的监管和责任追究，确保他们遵守法律规定，不以公司名义从事违法活动。
只有这样，才能更好地发挥一人公司这一经营形式的优势，促进经济的健康发展。
对一人公司法人人格否认制度的完善是当务之急。
只有通过不断的积极探索和真正的努力，才能进一步提升一人公司的法律地位和经营环境，为经济的发展和社会的稳定贡献力量。
【引言完】2. 正文2.1 一人公司法人人格否认制度的起源一人公司法人人格否认制度的起源可以追溯到19世纪的英国。
在那个时期，为了方便个人创办企业并享有法律保护，一人公司法人人格否认制度应运而生。
这种制度的出现，旨在让个人创业者可以通过设立一人公司，来规避个人资产与企业责任之间的风险。
这也为小型企业提供了更灵活、更自由的经营环境。
随着时间的推移，一人公司法人人格否认制度逐渐得到其他国家的借鉴和推广。
在各国法律体系中，类似的制度不断地被完善和优化，以适应不同国家的经济发展和社会需求。
在当今全球化的背景下，一人公司法人人格否认制度已成为许多国家中小企业的重要法律工具。
2.2 一人公司法人人格否认制度的含义一人公司法人人格否认制度的含义在于强调公司与公司所有人之间的独立性和分隔性，保护公司所有人的个人财产安全，同时也有利于公司的独立运作和管理。
通过否认公司法人人格，使得公司可以独立决定自己的事务，而不受公司所有人的个人财务状况的影响。
完善我国公司法人人格否认制度的建议
完善我国公司法人人格否认制度的建议我国公司法人人格否认制度是指在某些特定情况下，法院可以依法剥夺公司法人的合法权益，使其失去公司的法人地位，以追究公司法人个别股东或实际控制人的个人法律责任。
当前我国公司法人人格否认制度还存在一些问题，需要进一步完善。
以下是针对我国公司法人人格否认制度的建议：1.明确适用条件：目前《公司法》规定的公司法人人格否认情形较为笼统，缺乏明确的条件。
应当进一步明确公司法人人格否认的适用范围和条件，明确人格否认的准则，避免滥用该制度导致对合法企业及其股东的不当侵害。
2.完善程序保障：在公司法人人格否认决定过程中，应当加强程序保障，确保各方的合法权益得到充分保护。
包括明确人格否认的起诉主体、审理程序、证明责任等，避免因程序不当而导致司法误判。
3.强化追溯效力：对公司法人人格否认的后果需要进行进一步明确，明确追溯效力的范围和限度。
对于被否认的公司法人及其个别股东或实际控制人，应当明确其在否认前期间的权利义务处理方式，避免对第三方权益造成不必要的损害。
4.加强监管力度：加大对于虚假经营、违法传销等行为的监督和惩处力度，减少公司法人人格否认的发生。
建立健全相关部门间的信息共享机制，提高监管效能，及时发现和纠正违法行为。
5.加强法律培训和宣传：加强对企业法人及其股东、实际控制人的法律培训和宣传，加强他们对公司法人忠实义务和法律法规的认识，提高合法经营意识和风险防范意识，减少法人人格否认的发生。
6.国际合作与经验借鉴：借鉴国际上先进的公司法人人格否认制度经验，结合我国国情进行适度调整和借鉴。
同时加强与国际合作，加强对国外企业的监管，防止国外企业利用我国公司法人人格否认制度进行逃避法律责任的行为。
我国公司法人人格否认制度的建议包括明确适用条件、完善程序保障、强化追溯效力、加强监管力度、加强法律培训和宣传以及国际合作与经验借鉴等方面。
通过完善公司法人人格否认制度，可以更好地保护各方合法权益，维护社会公平正义。
正文
浅谈我国公司人格否认制度的适用和完善导言（一）选题背景和意义中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过了《中华人民共和国公司法》。
本次修订将公司人格否认制度引入我国，这是我国公司制度的一大进步，但是该制度还需要进一步完善。
新《公司法》对此只做了原则性的规定，在实际案件的审判中还欠缺一定的可操作性。
因此，研究如何把从判例法国家引进的公司人格否认制度进行“本土化”具有重要的现实意义。
当今世界，公司是市场经济社会的重要主体，作为公司法精髓的公司法人制度在市场经济中发挥着令人瞩目的作用。
公司法人人格独立和股东有限责任原则一直被视为公司法人制度的两大基石，但是它们在促进社会经济发展的同时，其缺陷也暴露无遗。
在这种制度中，公司股东和公司债权人相比处于一种优势地位，由于缺乏有效的约束机制，这种制度的法律漏洞也给公司股东提供了滥用公司法人人格和股东有限责任谋取不正当利益的可能。
于是，基于公平、正义衡平理念的公司人格否认制度应运而生，美国是开启这一理论的先河，同时也很快付诸实践。
如今，公司人格否认制度已经被普遍接受，一些国家在立法上设置了这一制度。
实践证明，公司人格否认制度在保护债权人的利益、完善公司法人制度以及促进公司治理结构科学化方面都起到了一定的作用。
公司人格否认制度作为一个例外性制度是世界性难题。
因此，不断完善公司人格否认制度在我国将是一个长期的法律课题。
对于公司人格否认制度在我国的适用仍有许多地方值得探讨，如何进一步完善这一制度也是学者们当前热切关注的焦点。
本文旨在对我国公司人格否认制度的适用和完善进行初步探讨，希望能对我国公司人格否认制度的完善有所裨益。
（二）现有文献综述笔者通过查阅CNKI等国内网站，浏览了不少有关探讨公司人格否认制度的文章，学者们众说纷纭，各自有各自独到的视角和观点，笔者从中获益匪浅。
朱慈蕴所著的《公司法人格否认法理研究》（法律出版社1998版）一书在公司法人格否认法理方面的研究非常全面，以公司法人人格制度为启点，引入公司法人格否认法理概念并从特征、价值、适用等方面揭示了公司法人格否认法理的理念和内涵，使笔者对公司法人格否认法理有了通透的理解，也了解到公司人格否认制度在我国现实中的意义所在，对本文选题有借鉴意义。
浅析新公司法人人格否认制度及其适用和完善
浅析新公司法人人格否认制度及其适用和完善内容提要：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
关键词：公司法人人格否认法人人格有限责任一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
在美国又叫做"揭开公司的面纱",指法院为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
（二）公司法人人格否认法理的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，它具有以下特征：1.公司法人人格否认是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。
若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。
2. 公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
3. 公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。
它通过追究法人人格滥用者的责任，对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救。
二公司法人人格否认法理的适用（一）公司法人人格构成要件公司法人人格否认法理作为公式法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。
如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，因此必须把握其构成要件。
1.主体要件（1）公司法人人格滥用者。
滥用者应限定为该公司握有实质控制能力的股东，即支配股东。
我国公司法人人格否认制度的不足与完善
我国公司法人人格否认制度的不足与完善［摘要］当前,我国公司法虽然已经开创了公司法人人格否认制度的立法,但该制度仍然有许多方面需要不断完善。
本文主要从立法方面来分析我国公司法人人格否认制度存在的不足,并对此提出立法上的建议,从而使该制度能不断发展完善,更好地发挥其作用。
［关键词］法人人格否认；不足；完善［中图分类号］D913［我国公司法人人格否认制度的概念及特征1.1公司法人人格否认制度的概念公司法人人格否认制度最初源于美国的判例,美国将该制度称为“揭开公司面纱”(lifting the veil of the coporation),英国称为“刺破公司面纱”(piercing veil of the coporation)，德国称为“公司直索责任”(Durchgriff),或称为“法人人格的轻视”(MiBachatung)；在意大利,该制度又被称为(dottrina di superare schermo della personalita giuridica)；法国公司法将其称为“独立财产性的滥用或法人人格的滥用”(abus de l autonomie patriale ou l abus de la personale morale)；而日本将其叫做“透视理论”。
各国对公司法人人格否认制度概念和定义本没有优劣之分,但严格考察公司的性质,严格区分自然人与法人的权利义务时,笔者认为,当自然人作为股东参与到公司活动中时,自然人与公司两者之间的界限,或称为“面纱”即是股东“有限责任”和公司“独立人格”,美国所称的“揭开”(lifting)含有完全去掉“面纱”之嫌,容易让人误解为揭开就是将作为自然人的股东和公司的人格、责任义务合并。
相较之下,英国“刺破公司面纱”较为贴切,它并没有完全否认股东的有限责任,只是在承认股东和与公司权利义务界限的前提下,对有限责任和公司独立人格的部分否定,即“刺破”(piercing)。
确立与完善我国的法人人格否认制度
确立与完善我国的法人人格否认制度法人是一种经济组织形态，它作为一种主体具有法律人格，享有独立的法律地位。
然而，在现实生活中，一些法人却利用自身的法人地位进行违法犯罪活动，损害国家、社会和公众利益。
因此，建立和完善法人人格否认制度，对于维护社会公正和法治秩序具有重要意义。
一、为什么需要法人人格否认制度作为一个主体，法人具有独立的法律地位、自主的权利和责任。
但是，在现实中，一些毫无良心的法人却利用法人地位进行违法行为，严重扰乱了社会秩序。
例如，某些医院从医疗器材采购中谋取不正当利益，严重影响患者重症治疗；某些企业欺骗消费者，制造假冒伪劣商品，损害消费者合法权益。
这些都是法人机构通过滥用自身地位，达到自己利益最大化的典型案例。
因此，为了防范和解决这些问题，必须建立和完善法人人格否认制度。
二、法人人格否认制度的意义法人人格否认制度的建立和完善，将对维护社会公正和法治秩序带来重要意义。
1.约束法人行为法人人格否认制度将对法人机构倡导诚信守法、合规经营、努力防范法规风险具有强制约束的作用。
法人机构作为一个独立人格，不得侵害他人利益。
当法人做出违法行为时，依据法人人格否认制度得以撤销法人身份，追究法人个人、股东、高管的责任，以及精准打击违法犯罪活动。
2.防范法人违法风险通过对法人身份的追究，不仅可以防范法人机构自身进行违法行为，也可以倡导整个行业遵守法规法律、诚信合规经营、建设良好商业生态，提高行业证券的透明度和公正性，增强社会和公众对行业的信任和支持，防范法人违法风险，维护公共利益和社会公正。
3.增强社会公信力法人人格否认制度的建立，可以促进社会公正和法治秩序的建设，维护社会的公正、守法的形象。
通过加强对法人身份的追究和补救，有效打击难以追究的违法行为，提高公众对司法的信任，增强社会公信力。
这对稳定整个社会具有重要的作用。
三、完善法人人格否认制度的方法建立法人人格否认制度，不能止于表层，必须从法规制度、组织机构、监管机制等多个方面加以完善。
公司法人人格否认制度 [浅析公司法人人格否认制度]
![公司法人人格否认制度 [浅析公司法人人格否认制度]](https://img.taocdn.com/s3/m/0fd5853482c4bb4cf7ec4afe04a1b0717fd5b3d2.png)
公司法人人格否认制度 [浅析公司法人人格否认制度]【摘要】我国新《公司法》开天劈地的将揭开公司面纱这一判例规则上升为完整的成文法律制度，体现了立法者的创新精神和勇气，但是也有一定的局限性，尤其是操作性不强的概括性规定还需要通过司法解释加以克服。
本文从分析公司人格否认制度产生入手，介绍了我国现行的“公司法人人格否认”制度及其不足，并结合我国人格否认制度的现状，提出了自己的建议。
【关键词】公司人格否认制度完善一、公司法人人格否认制度概述法人人格否认制度(disregard of corporation)源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”(piercing the corporation veil)。
一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
法人人格否认制度最初为美国立法所首创。
二十世纪初，美国法官Sanborn 在”United States wanlee Refrigerectors T rainsity co.”(142F.2d247，255C.c.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“……如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体(a legal entity)是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。
法律将会视法人为无权利能力的数人组合体(个人合伙)……”由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。
法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展，以后为德、法、英等国家和地区所仿效。
大陆法系国家的法人人格否认制度是在美国法院首倡之后，在判例中陆续得到确定的。
德国称其为“直索”制度，即是在特定情况下，法院可以令债权人穿越法人的独立人格，向其背后的股东直索，法院赋予债权人“直索权”。
论我国公司法人人格否认制度的完善
论我国公司法人人格否认制度的完善
我国公司法第33条规定：“有下列情形之一，经股东会或者者董事会决定，或者者公司债权人主张权利且得到人民法院支持的，人民法院可以根据法定程序对公司的法人资格进行限制、暂停或者者撤销：(一)以非法、不正当手段取得法人资格；(二)滥用法人资格或者者背离法人宗旨，损害他人合法权益；(三)经营不善，严重损害公司财产和债权人利益。
”
这一条款，明确规定了公司法人人格否认的情形和程序。
通过人民法院的程序限制、暂停或撤销公司的法人资格，可以防止一些不法份子利用公司法人身份行骗、蒙骗、欺骗等违法行为。
同时，这也是维护市场秩序和保障消费者权益的重要手段。
但是，在实践中，如何对涉嫌侵害他人权益的公司进行法人人格否认仍然存在一些问题，比如证据难以确凿、程序繁琐等问题。
因此，我国公司法人人格否认制度需要在完善的基础上，进一步加强实施和监督，以确保其符合法治精神和公正合理原则。
试论公司法人人格否认制度的完善
试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。
随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。
本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。
1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。
在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。
随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。
法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。
该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。
不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。
法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。
它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。
在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。
在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。
论新公司法的公司法人人格否认制度
论新公司法的公司法人人格否认制度作者：王沥平来源：《法制与社会》2012年第11期摘要2005年我国新修订的《公司法》正式出台，其中第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”此条款的规定，在我国公司法律制度史上具有重要的里程碑意义。
这标志着公司法人法人否认制度在我国的正式确立。
我国第一次从国家法律的层面对该制度的认可，必将对我国司法活动中的民商事审判产生重要的影响。
因此有必要对其基本的理论以及司法实践操作进行简要的分析和探讨。
关键词公司独立人格法人人格否认滥用公司独立人格行为作者简介：王沥平，浙江南方中辰律师事务所合伙人，浙江大学法学学士。
一、公司法人人格否认制度的概述“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”，其制度的产生与公司法人人格的独立责任相伴相生。
公司制度的一大基石就是公司法人的独立人格。
其出资人出资形成的资产构成公司法人独立的财产，并由此作为对外承担责任的基础。
应当说，公司法人的人格独立，作为经济发展的的动力，为社会创造财富以及维护社会市场稳定，起到了巨大的作用。
但是近年来，随着市场经济的不断追求利润最大化弊端不断显现，出资人利用其自身的优势地位以及以往公司法律制度中对出资人以外的第三人或债权人利益保护缺乏必备的制度安排，使得出资人经常滥用公司的有限责任，去损害债权人的利益，导致利益平衡秩序失调。
为了保障公司、出资人以及公司以外的债权人之间的利益平衡，公司法人人格否认制度应运而生。
公司法意义上的公司法人人格否认制度，是指在某一具体的法律关系中，当设立公司的出资人，也就是股东，发生利用其股东出资的有限责任和公司的独立人格地位，来规避或者逃避对债权人的债务时，司法机关就会揭开公司独立人格的面纱，重新分配背后的出资人股东应当承担的法律义务，将其本来的有限出资责任转为对公司债务承担无限连带责任，从而达到出资人、公司与债权人利益的平衡。
新公司法中法人人格否认制度的构建
韬
北京 ）
中国政 法大学
摘 要 ：新修 改 的公 司 法 中加入 了公 司法人 人格 否认制 度 ， 对 规 制滥 用 公 司法 人人 格 否 定 制度 的不 法 行 为 的产 生 了重 大意
格独 立原则 的必 要而 有益 的补充 ，使 二者相 得益 彰 。
定。
公 司 法 人 人 格 否 认 制度 在 新 公 司 法 中 的确 立 公 司人 格 独 立 制度 是 公 司制 度 的基 石 ，我 国 目前 滥 用 公 司 法人 人 格 的行 为也 时 有 发生 ，已经 严 重破 坏 了公 司法 人 制 度 的 生存 环境 ，具 体表 现 如下 ： １ ． 利 用 法 人 人 格 规 避 法定 义 务 这通 常是 指 受 强制 性 法 律 规 范 的特 定 主 题 应 承担 作 为 或 不 作 为 义 务 ，但 其 利 用 新设 公 司或 既 存公 司 的法 人 人格 ，人 为 地 改变 了强 制性 法律 规 范的适 用前 提 ，达 到规 避法 律 的 目的 。
为 。滥 用 行为 成 立 与 否 的认 定 应 以 客观 主 义 为准 ，而 不采 取 主 观主 义 ，即不 必 要 考究 滥 用 者 的 主 观心 态 是 否有 利 用 法人 人 格 加 害他 人 之故 意 。
第 三 ，结果要 件 ：公 司人 格滥用者 的滥用行 为必须客观
上 损 害 了 债权 人 或 社会 利 益 。这 里要 强 调 的 是 ，公 司 外部 关 系 人 利 益 受 损 的事 实 与 股东 滥 用 控 制权 行 为 之 间必 须 存 在 因果 关
一
、
（ ３） 未 提及 滥 用行 为 造成 的社会 公共 利 益 的损 害 的赔偿 问
揭开公司面纱──试论公司法中的法人人格否认制度
揭开公司面纱──试论公司法中的法人人格否认制度【摘要】公司法人人格否定制度的确立，使这一制度有了立法上的依据，对保护债权人的利益有着积极的作用。
但该制度的设置尚存在一些缺陷，在司法实践中难以把握。
本文拟从该制度的基本特征入手，简要阐述建立公司人格否认制度的意义，指出立法上的不足之处，以及该如何完善此制度等方面提出浅见。
【关键词】公司法；公司法人人格制度；缺陷；完善法人人格否定制度在英美国家，通常被称为“揭开公司的面纱”，在我国民法领域很长时间都是空白。
2006年，新公司法首次提出了公司人格否定制度，弥补中国法律对这一问题的不足。
这一制度的提出，解决实践中股东滥用公司独立法人人格，公平贸易和安全的破坏，对抗善意第三人，对社会主义市场经济的行为有很大的影响。
一、法人人格否认制度与基本特征（一）法人人格否认制度公司法人人格否认制度，是自公司成立之日起，就被法律赋予了拟制的人格，公司的财产应该与股东的财产是相分隔的；公司虽然是独立的法人实体，股东以其出资承担有限责任。
但是，在英美国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。
这种不考虑或忽略公司独立存在特征的做法，我们通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司的面纱”。
也就是说，法院有权要求公司有控制权的股东及主要经营者对公司债务承担个人责任。
这个理论是公司法人制度的有益补充，纠正在具体操作中，公司法人制度的不公平。
法人人格否认制度包括如下几层含义：第一，法人人格否认这一原则，只是公司法规则中的例外，而不是一般原则。
一般来说，所谓公司法人独立性原则，是说公司作为独立民事主体的法人应该得到尊重，应当被承认，而不是否认。
只有当股东滥用公司独立人格和侵害债权人利益、社会公共利益的具体情况下，才适用法人人格否认。
第二，法人人格否认是公司人格独立和股东有限责任绝对的校正，不是完全否认。
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度作者：张晓明来源：《法制与社会》2010年第13期摘要2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》,已经于2006年1月1日起正式实施。
新《公司法》不但突破了传统的公司法理论,而且推出了一系列的制度创新。
其中最引人注目的是建立了公司法人人格否认制度,当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益时,要对公司债务承担连带责任。
然而在公司法修订至今已有两年多的时间里,该制度并未得到较好的运用,不是因为司法实践中缺乏案例,根本原因在于法律规定得较为原则,司法工作者不敢大胆适用。
为此,本文对公司法人人格否认制度的由来,法理基础,本质,构成要件等问题进行了研究。
关键词法人人格有限责任法理基础中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2010)05-042-02一、公司法人人格否认制度的由来(一)法人人格的产生、动因、立法目的什么是法人?法人即为法律上拟制的人,这一说法源于19世纪初德国法学家萨维尼的法人拟制说①。
当法律人格的赋予纯粹成为法律技术运用的产物,其与法律主体是否为生命现象并无必然联系时,赋予无生命的团体以法律人格的可能性便得以出现。
②为了实现一定的功能,立法者通过法律技术设计,赋予没有的生命的“法人”以“人”部分属性,也就是说,法人格作为作为一种法律技术拟制的产物,与人道主义、人性毫无关联,它仅具有“形式上的‘人’的内涵”③。
通过法律技术的拟制,公司法人具备了类似“人”的权利能力、行为能力以及独立承担责任的能力。
依此,公司法人就可以成为市场交易的主体,像“人”一样独立的参与市场交易,享有“人”在市场交易过程的一系列权利,承担一系列的义务。
显然地,创设法人人格理论的动因在于经济上的追求,是为了鼓励投资人的投资欲望,促进交易的方便、快捷,以及降低市场交易的成本,达到社会资源的最有效利用。
以此希望通过立法,使得公司法人在市场交易过程中具有“人”一样独立的人格地位,因此便产生了公司法人格独立。
论新公司法法人人格否认制度
第29卷第5期2010年10月郑州航空工业管理学院学报（社会科学版）Journal of Zhengzhou Institute of Aeronautical Industry Management （Social Science Edition ）Vol．29No．52010．10收稿日期：2010－08－21作者简介：孙伟，男，河南信阳人，硕士，主要从事法律理论、实务教育教学研究。
论新《公司法》“法人人格否认制度”孙伟（郑州广播电视大学，河南郑州450002）摘要：公司人格制度的积极作用显而易见，但一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其“法人面纱”从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将严重危害公司信用，导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害，为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了“公司法人人格否定制度”，实施“揭开公司面纱”规则，并已为多数国家所接受。
关键词：《公司法》；公司法人格否定制度；揭开公司面纱规则；人格混同；人格独立滥用中图分类号：D922．291文献标识码：A文章编号：1009－1750（2010）05－0090－03《公司法》以法律的形式赋予公司独立的法人人格，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果，也是市场经济存在的前提。
公司独立的法人人格的确立，意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。
其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。
这种制度对公司的发展至关重要，但其一旦被滥用，则从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将严重危害公司信用。
自从美国实施“揭开公司面纱”规则以来，它已为多数国家所接受，影响深远。
一、“法人人格否定制度”在我国新《公司法》中的体现我国在2005年修改《公司法》时虽然没有采纳“公司法人人格否认”的提法，在第20条第3款直接规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，这是将“公司人格否定制度”或“揭开公司面纱规则”引入我国法律的重要体现，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
论公司法人的人格否认制度
论公司法人的人格否认制度摘要：公司已是现代企业的重要形式之一，但在现实生活中，公司法人人格被滥用的行为时有发生，而公司法人人格否认制度则有效地弥补了有限责任制度的弊端，为公司制度的完善起到了积极的推动作用。
如何运用好公司法人人格否认制度，这需要深入了解这一制度产生的原因，适用条件以及在我国确立这一制度的重要性。
关键词：公司法人人格否认适用条件必要性正文：公司法人人格和有限责任原则被认为是现代公司法的两大基石，但是．任何制度都不会是完美无缺的，任何权利也都有被滥用的可能。
一旦公司法人人格和有限责任被滥用，法律就应当作出相应的规制。
公司法人人格否认制度就是法律对权利被滥用的一种规制。
我国还处于社会主义市场经济初级阶段，确立公司人格否认制度尤为必要。
一．公司法人人格否认制度的含义公司法人人格否认又称为“揭开公司的面纱”，是指为阻止公司法人独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益．就具体法律关系中的特定事实．否认公司与股东各自独立人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的法律制度。
从表面上看．公司法人人格否认原则无视公司的独立人格，否定股东的有限责任，是对公司法人制度的一种否定和排除。
但实质上．公司法人人格否定并不是对公司独立人格的全面的永久的剥夺，也不是对公司法人制度本身的否定。
恰恰相反，它正是对公司法人人格制度的有益维护和补充。
由于公司的独立人格名存实亡且又被用来侵害他人的合法权益，违背了社会的公平正义，严重损害了公司债权人的利益，因而应对公司独立人格予以否认。
我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程．依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任．逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新公司法应确立法人人格否认制度
新公司法应确立法人人格否认制度论文简述: 摘要：公司法人人格否认是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中，如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益造成了严重损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人债务承担连带责任的一种法律制度。
公司法人人格否认制度是对有限责任制度的一种反思，其目的不是消灭公司的法人人格，而是在具体个案中，对股东与债权人之间的一种利益权衡。
一、法人人格否认的概念界定所谓法人是指由法律规定具有民事权利能力和行为能力的人合组织体和财合组织体，即法人是一定人员或者财产的集合，并且被依法赋予民事主体的资格。
法人传统上分为社团法人和财团法人，前者为人的组织体，其成立的基础在于人；后者为财产的集合体，其成立的基础在于一定的财产。
一般认为，公司属于社团法人。
从公司具有独立法人资格的社会需要来分析：股东与公司相互分离，这大大减少了投资者的风险，有利于刺激经营动机，有利于社会资本的集中和经营管理的科学化。
公司所具有的法人资格对股东来讲最大的法益就是：股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。
辩证法同样体现在法人人格之中：公司在具备前述优势的同时，也暗含着另一个隐患：一些不法分子可能利用公司的独立法人资格进行投机和欺诈活动，逃避法律义务，而利用法人资格所需的操作性，本来就暗含在现有公司制度中：①为鼓励交易，法律不可能限制公司资本与公司业务之间的比例（注册资本50万的公司完全可以从事5000万甚至更多的业务）；②法律亦不可能限制公司资本的流转（特别是流动基金）；③法律很难禁止公司成员财产为公司所用。
为防止杜绝公司成员利用法人资格规避法律制裁，法人人格否认应运而生。
公司法人人格否认是国外公司法上的一项重要制度，在英美国家称为“刺破公司面纱”，在大陆法系一些国家该制度有时被称为“直索”，是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
确立与完善我国的法人人格否认制度.doc
确立与完善我国的法人人格否认制度-公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于市场经济主体-现代企业的发展与完善，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。
然而，在当前经济活动领域中，有人却利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。
从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。
为此，在法律上则又必须采取针对性的措施，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到对现代公司法需要完善的一个重要原则，即在特定条件下，需对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任。
本文欲对此作一粗浅的阐述。
一、对我国当前经济领域中存在的滥用法人人格的现状分析1、企业开办单位抽逃原有出资。
在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。
企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。
2、股东为规避经营风险或者受政策因素影响虚假出资设立有限责任公司。
当前有相当数量所谓有限责任公司，实际上都是个人独资企业。
由于我国规定个人独资企业的投资人对企业债务需以其个人财产承担无限责任。
由此，导致许多投资人不愿意将开办的公司登记为个人独资企业。
一方面，他们希望自己对外承担有限的民事责任，另一方面，希望行使个人独资企业所享有的权利。
所以，许多出资人往往通过虚设股东或虚假出资的方式，成立所谓的有限责任公司。
这些公司中的股东，或是投资人的妻子、父母、子女，或者是其亲朋好友，或者是根本无任何联系的其他人。
但它们均有一个共同点，即空头挂名股东。
有的人甚至根本不知道自己是某公司的股东这一情况。
这些有限公司的资本实际均有某一实际经营者出资。
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2.法律理论的发展对民商法合一的促进。
在法学理论方面，受到历史的局限性，一部分反对民商法合一模式的人持有了错误的观点，他们认为民商合一体例难以准确的揭示和反映存在于现实社会生活中的商事关系，但实践证明，民商合一体制并不是对商事关系独立性的否定或其地位重要性的忽视，它实际上更加深刻、更加准确的确立了商事关系极其地位，是对我国现有社会关系科学的反映其客观本质规律，使其内外部关系更加和谐一致。
在社会经济的不断发展中，人们逐渐转变了以部门法的多少评价法律体系完备与否的观念，认识到了法律体系内部的和谐一致和部门法之间的相融性才是法律体系完备的标准。
商法是典型的民间法，突出表现了交易简单、安全确定等民间法的特点，民间法与国家法有一定的排斥性，民商合一合理解决了其矛盾性，使其更具科学性和兼容性，有利于我国法律体系内部的和谐统一。
3.商人阶层的专有利益形成基础的削弱。
随着社会经济的不断发展及其相应社会关系的不断变革，商人阶层享有专有利益的基础被大大削弱，先进的商人多指产品的生产者，原有商人则直接成为工业生产者，市场经济的改革进步促使社会生活中的经济活动职能与生产职能相融合、相统一，市场经济使社会的方方面面都被市场化所渗透，传统意义上商法确定的商人特殊利益权利被社会的每一个所享有即每个人都能够获得商品的权利，商人就失去了作为一个利益阶层的基础，其利益性削弱，民商法合一适应了这一发展趋势。
4.商业与其他经济形势的融合性发展。
在现代市场经济大发展的环境下，经济活动形式的界限性被极大的消融，更加多样性的数量巨大的盈利性营业行为被归类于经济产业当中，不同产业类型同质化趋势加强，商业形式的个性化外衣被摘除，很难与其他经济形势所区分。
特别是信息网络技术和快递物流技术的高速发展更是直接使商业行为进入了每个人的日常生活，产业类型聚集在商业的概念周围，商业外延性被最大化的扩展，这种没有边界的商业不符合成为独立法律部门的条件。
5.经济的发展客观上要求民商法合一。
现阶段，我国正处于社会经济高速发展的阶段，法律体系改革的步伐也被不断推进，但是不可避免的立法的滞后影响了社会经济的进一步发展，单靠经济政策难以满足相关需求。
但是新型商业形式却在不断融入我们的日常生活，单独对商法进行修改和补充的时间成本过高，且是一个持续性的巨大的工程，只有采用民商法合一的立法模式才能真正适应社会经济发展需要，最大限度的增加法律覆盖的广泛性和实效性。
随着我国经济的进一步发展，对于民商法的有了更高的要求。
民商法合一立法模式在我国的发展是能够接受实践考验的，且这种模式符合当今社会法律发展趋势，是社会经济变革发展的客观要求，是社会发展大势所趋，反映了社会化大生产的要求，极具时代意义。
参考文献：[1]陈娇.浅析我国民商法合一的发展趋势[J].现代经济信息.2011(04).[2]董巍.中国民商法合一的状况探析[J].现代商业.2013(11).[3]张加文.我国制定民法典应坚持民商合一[J].山西省政法管理干部学院学报.2011(03).[4]李珊.论我国商事立法的“民商合一”[J].广西青年干部学院学报.2013(05).作者简介：王溪若（1986—）女，汉族，北京人，目前在人民大学攻读民商法硕士研究生学位，现在中国工商银行股份有限公司软件开发中心任法务相关工作。
论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善闫 芳 东方地球物理勘探有限责任公司摘 要：随着我国有限责任制度的发展步入正轨，我国经济开始了突飞猛进的发展历程，但由于我国市场经济的不完善，正处于经济转型时期，加之我国法制的不健全，公司制度有效实施的市场条件和客观环境尚未真正形成，导致一些不法行为人借助公司的形式规避法律，从事欺诈等不法行为的现象很普遍，严重侵害了法律的公平、正义。
而新修改的公司法中加入了公司法人人格否认制度，对规制滥用公司法人人格否定制度的不法行为的产生了重大意义。
本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度的必要性，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐述了法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议。
关键词：法人人格否认 新公司法 立法完善一、公司法人人格否认制度在新公司法中的确立公司是现在社会中典型的企业组织形式，它适应了经济发展的要求，弥补了传统合伙企业的不足，所以在当今世界经济、政治、文化生活中扮演了十分重要的角色。
自从我国实行经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。
公司人格独立制度成为公司制度的基石，公司法上的许多规则在很大程度上都是该制度决定的，随着1993年《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度在我国被确立下来。
实际上伴随这个制度的确立，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境，具体表现如下：1.利用法人人格规避法定义务。
这通常是指受强制性法律规范的特定主题应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的目的。
2.利用法人人格规避约定义务或侵权义务。
较常见的情形包括：（1）负有竞业禁止义务等契约上的不作为义务的主题，设立由自己支配的公司来实施这些行为，以规避自己的义务；（2）通过设立公司，逃避个人合同义务；（3）负有巨额债务的公司支配股东为逃避债务而解散公司或新设立一公司并转移财产于新公司，使得原公司空壳化；（4）一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务。
3.公司资本金不足，或虚假出资。
因而引起的公司法人人格否认，在合同之诉中与侵权之诉中有所不同。
合同之诉中，除非股东存在欺诈行为，并且使得债权人受骗，否则法院一般会认为债权人不作调查，应当自行承担经营风险。
而在侵权之诉中，因受害人不能预见自己将受到何人侵害，更无可能预见加害公司因为资本金不足会对自己造成巨大的影响。
因此，法院通常会对资本金严重不足的公司否认其法人人格。
4.公司法人人格形骸化，即公司与股东完全混同，在债权人看来股东与公司混为一体，难以区分。
如公司与股东或母子公司、姊妹公2014年・2月・下期经营管理者学 术理 论经营管理者 Manager' Journal229司之间的财产混同，公司集团内部各个公司业务混同，组织机构混同等。
所以，我国公司法确立公司人格否认制度是非常必要的。
在我国经济现实迫切需要和法律人士的呼吁下2006年1月1日施行的新修订的《公司法》中正式确立了公司法人人格否认制度，这是我国公司立法一项重大突破。
关于公司法人人格否认制度集中体现在新修订的《公司法》第二十条第三款和第六十四条中。
其中第二十条以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，具体含义是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。
第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”二、法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义公司法人人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任行为制度。
这一制度源于英美法系，英美法系又称其为“揭开公司面纱”。
一般指在特定的情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
法人人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围具有特定性，并非对公司法人全面的否认和彻底的消灭，只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。
可见，公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。
所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新。
公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。
这表明了法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者大胆地对公司投人一定的资金；又不能允许利用公司从事不法活动，将公司人格否认作为公司人格独立原则的必要而有益的补充，使二者相得益彰。
综上所述，公司法人人格否认制度的有效实施将对我国公司的健康发展以及我国市场经济的良好运作发挥不可估量的作用，同时也为我国经济与世界经济的接轨奠定了基础。
三、公司法人人格否认制度在立法中的不足及完善1.法人人格否认制度的立法不足。
我国新公司法所确立的公司人格否认制度也不可避免地存在一些不足或不完善的地方，主要表现在以下几方面：1.1未对该制度的适用要件作具体明确规定。
1.2未对该制度的适用场合使用范围未作具体细化的规定。
1.3未提及滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题。
2.法人人格否认制度的立法完善2.1公司法人人格否认作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。
如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态。
从理论上讲，只有符合下列情形才能适用公司法人人格否认制度：第一，主体要件：适用公司人格否认制度的主体要件包括两个方面。
一是，公司人格的滥用者；一是因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。
（1）公司人格的滥用者。
应将公司人格滥用者限定在公司法律关系的特定群体中，也就是说应限定为有实质控制能力的股东。
这里的实质控制能力并不一定必须持有公司多数的股份，而应以实际对公司的控制为表征。
（2）公司人格否认的主张者。
通常应是法人人格滥用的受害者。
是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的部门，必须明确这些受害人是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。
第二，行为要件：即支配股东实施另外滥用公司人格的行为。