如何应对关联交易转让定价调整涉及的海关估价

如何应对关联交易转让定价调整涉及的海关估价全国海关通关一体化改革的实施中国海关估价方法和特点如何平衡海关与税务机关的风险和利益转让定价新规对海关估价的影响1234案例分享5目录1全国海关通关一体化改革的实施2014年11月2日十八届三中全会通过《海关全面深化改革总体方案》2016年6月1日海关总署在上海率先启动通关一体化改革试点发布《海关总署决定开展税收征管方式改革试点工作的公告》 （“62 号公告”） ，将从特定口岸进口的部分商品的税收征管方式，由税收要素放行前前置审核，改为纳税人自报自缴加税收要素后置审核。

在全国范围内推进通关一体化改革2016年10月29日2017 年7月1日2017年6月28日发布《海关总署关于推进全国海关通关一体化改革的公告》（“25 号公告”）一、全国海关通关一体化改革的实施改革背景风险防控中心税收征管中心一次申报，分步处置创新税收征管方式优化协同监管制度“两个中心”“三项制度”一、全国海关通关一体化改革的实施改革的内容全国海关通关一体化有两个主要组成部分，即“两个中心”及“三项制度”风险防控中心设立上海、黄埔和青岛三个全国覆盖的集中风险防控中心，分别针对空运货物、陆运货物、水运货物（来往港澳小型船舶除外），统一对全国所有口岸进口的全部商品开展安全准入风险防控。

负责“货物能不能进出”为无纸化通关设置许可证、原产地证、“3C”认证、 商检报告等安全准入参数。

一、全国海关通关一体化改革的实施 改革内容-风险防控中心设立京津、上海和广州三个全国覆盖的集中税收征管中心，按照商品和行业分工，统一对全国所有口岸进口的商品针对涉税申报要素的准确性进行验证和处置。

重点防控涉及归类、价格、原产地等税收征管要素的税收风险。

负责“货物征多少税”税管中心主管进口货物品类主管进口商品税号北京、天津农林、食品、药品、轻工、杂项、纺织类、航空器等商品共58章（第1-24章、30章、41-67章、88章、93-97章），3461个税号上海机电大类（机电、仪器仪表、交通工具类）等商品共8章（第84-87章、89-92章），2286个税号广州化工大类（化工原料、高分子、能源、矿产、金属类等）商品共30章（第25-29、31-40、68-83），2800个税号一、全国海关通关一体化改革的实施 改革内容-税收征管中心缴付/担保分析验证货物品名、数重量、禁限类别等准入属性，排查准入风险安全准入税收征管企业海关第一步海关第二步风险防控中心税收征管中心→分离“安全准入” 和“税收征管作业”企业自缴税款或凭担保先放行货物分析验证货物归类、价格、原产地等税收属性一、全国海关通关一体化改革的实施 改革内容——一次申报，分步处置2143企业自报、自缴税款自行打印税单推动税收征管申报要素的审查由集中在进出口通关环节向全过程转变强化企业如实申报、依法纳税的责任由逐票审查确定向抽查审核转变创新税收征管方式一、全国海关通关一体化改革的实施 改革内容——创新税收征管方式按照业务布局和监管链条中的不同位置推动隶属海关功能定位和机构设置的差别化口岸海关：侧重运输工具、货物、物品、监管场所等监管属地海关（即进口人/出口人注册地海关）：侧重企业稽查、信用管理等后续监管和合规管理。

取消现场接单，设置综合业务机构加强通关监管（即“两个中心”）、稽查、缉私三支执行力量的协同监管一、全国海关通关一体化改革的实施 改革内容——优化协同监管制度批量复审申报审单打印税单征税放行职能监控智能审单担保/缴税放行风险处置稽查核查调整参数20%批量审核逐票、人工改革前改革后申报审单无纸化90%以上系统自动10%以下人工一、全国海关通关一体化改革的实施改革前后流程变化通关一体化后，绝大多数货物将根据企业自主申报的内容被进行自动系统审单后放行，需要人工审单的比例将随之降至10%以下。

货物放行后，税管中心将对约20%自主申报放行的报关单进行事后批量审核。

通关一体化前的操作通关一体化后的操作申报流程大多数货物放行前由海关审核申报信息和各单证的一致性大多数货物根据企业自主申报放行，少数通过系统筛选进行复核后放行税收管理海关对于估价、归类等要素进行放行前审核，由稽查及职能部门进行放行后稽查海关全面加强放行后的审核和稽查一、全国海关通关一体化改革的实施 改革前后操作总结一地进口，多地申报企业可以自行选择申报点和通关模式，例如企业对于从A口岸进口的货物，可以选择在B 地申报进口。

在改革前，海关申报必须在货物进口口岸进行，或经进口口岸海关批准于主管地海关处进行申报。

海关执法更统一过去由于各地海关在政策理解和操作上的不一致，经常会出现同一货物在不同口岸被处以不同的征税决定。

在施行全国海关通关一体化后，三个税管中心将统一审核全国的进出口货物，以往各地海关执法不统一的情况将大幅减少。

企业可以设立统一的操作流程，集中管理通关业务，从而节约人力成本和运营成本，将更多的精力投放到风险控制和管理水平提升上。

通关效率显著提高据海关统计，改革后的通关速度平均缩短了三分之一。

今后的通关时间将有望进一步缩短，通关效率将会大幅度提高。

一、全国海关通关一体化改革的实施对企业的影响和建议相关建议•加强法律法规学习•建立或聘请专业化关务团队•建立定期自查制度（主动披露制度）•建立关企长效沟通机制审核透明度提高监管力度增强【重点关注】海关估价特许权使用费同期资料一、全国海关通关一体化改革的实施对企业的影响和建议2中国海关估价方法和特点•补缴关税或进口环节增值税•进口增值税可能不被地方税务局认定为可抵扣的进项税额•海关部门还可以处以罚款•降低企业分类级别，进而导致：延长进出口货物通关时间-更频繁的货物及文件检查-更频繁的海关稽查海关估价不合规的后果二、中国海关估价方法和特点 海关估价方法介绍=+/-成交价格 = 指卖方向进口国境内销售该货物时，买方向卖方实付、应付的价款成交价格应遵循以下条件：成交价格完税价格调整项目二、中国海关估价方法和特点海关估价方法介绍i、对买方处置或者使用进口货物不予限制ii、进口货物的价格不得受到使该货物成交价格无法确定的条件或者因素的影响iii、无转售收益(买方再次向卖方进行支付)iv、卖方与买方的关系，即关联方关系不对成交价格产生实际影响（即是否为公允价格？）调整项目 （应税/非应税）应税非应税佣金或经纪费（购货佣金除外）国内运输及相关费用容器费用（与货物视为一体）国内税费包装材料费用国内建设、安装费用协助的费用购货佣金特许权使用费折扣（现金折扣/数量折扣）保修费技术培训费用转售收益利息费用国际保险费和运费其他-根据《WTO估价协议》其他-根据《WTO估价协议》其他-根据中国估价规则其他-根据中国估价规则二、中国海关估价方法和特点 海关估价方法介绍Ø2017年3月，海关总署发布关于修订《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》的公告（“13号公告”），特别调整了三项填写要求：•特殊关系确认•价格影响确认•支付特许权使用费确认Ø结合《审价办法》的规定，满足条件的企业需在报关单中进行以上三项信息的披露特殊关系确认价格影响确认支付特许权使用费确认改版报关单为海关稽查企业的进出口价格以及特许权使用费是否需计入进口货物完税价格提供了更多的信息和便捷二、中国海关估价方法和特点◆海关进出口货物报关单填制规范确认进出口行为中买卖双方是否存在特殊关系二、中国海关估价方法和特点“特殊关系”填制规范Ø根据《审价办法》，针对特殊关系的确认，主要包括以下情形：•存在股权控制关系•存在管理控制关系•在经营或交易上存在特殊关系：如独家代理、独家经销、独家受让人等Ø特殊关系 vs. 关联关系•中国转让定价法规《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国税总〔2016〕42号） 中所规定的关联关系认定更明确•《审价办法》中特殊关系的认定更宽泛，主观判断性更强二、中国海关估价方法和特点◆“特殊关系”填制规范确认进出口行为中买卖双方存在的特殊关系是否影响成交价格二、中国海关估价方法和特点“价格影响确认填制规范如何判定和填写特殊关系对进出口货物的成交价格是否产生影响Ø将成交价格与下述任一价格进行相比•向境内无特殊关系的买方出售的相同或者类似进出口货物的成交价格；•按照《审价办法》倒扣价格估价方法的规定所确定的相同或者类似进出口货物的完税价格；•按照《审价办法》计算价格估价方法的规定锁确定的相同或者类似进出口货物的完税价格。

Ø如果纳税义务人能证明其成交价格与上述价格相近的，视为特殊关系未对进出口货物的成交价格产生影响，在“价格影响确认”栏目填报“否”，反之则填报“是”。

Ø纳税义务人需留存好支持其做出有关判断的相关资料，但不强制要求在申报环节就必须向海关提交相关资料。

在实务中，一旦企业在上一项“特殊关系确认” 中选择“是”，即使“价格影响确认”选择“否”，部分地区海关仍会对该企业的货物成交价格进行核查◆“价格影响确认填制规范二、中国海关估价方法和特点二、中国海关估价方法和特点“支付特许权使用费确认确认进出口行为中买方是否存在向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费二、中国海关估价方法和特点如何判断和确认特许权使用费 “支付特许权使用费确认”填制规范的支付1、买方存在需向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费，且未包含在成交价格中的，并且符合《审价办法》第十三条的，在“支付特许权使用费确认”栏目填报“是”。

2、买方存在需向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费，且未包含在成交价格中的，但纳税义务人无法确认是否符合《审价办法》第十三条的，在本栏目应填报“是”。

3、买方存在需向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费，且未包含在成交价格中的，纳税义务人根据《审价办法》第十三条，可以确认需支付的特许权使用费与进口货物无关的，填报“否”。

4、买方不存在向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费的，或者特许权使用费已经包含在进口货物成交价格中的，填报“否”。

买方存在需向卖方或者有关方直接或者间接支付特许权使用费，经海关审核认定需计入完税价格的，或正在接受海关审核的，在“支付特许权使用费确认”栏目填报“是”，并将有关海关的审核或认定情况在“标记代码及备注”栏目进行填报。

举例：自7月1日起通关一体化实施后，是否仍需要向海关事先确认有待观察…二、中国海关估价方法和特点特许权使用费计入完税价格的报关实务操作某直属海关某部门正在处置，或某直属海关某部门已于某年某月认 定应计入完税价格。

针对部分特许权使用费需要计入货物完税价格，企业在申报前需与相关海关进行沟通和确认申报方式Ø特许权使用费与该货物无关《审价办法》中规定了“特许权使用费与货物有关”的情况Ø特许权使用费的支付不构成该货物向中国境内销售的条件满足任一条件豁免情况实务判定二、中国海关估价方法和特点◆特许权使用费计入货物完税价格的豁免《审价办法》第十三条对特许权使用费与货物“有关”做了如下规定：符合下列条件之一的特许权使用费，应当视为与进口货物有关：Ø特许权使用费是用于支付专利权或者专有技术使用权，且进口货物属于下列情形之一的：i、含有专利或者专有技术的ii、用专利方法或者专有技术生产的iii、为实施专利或者专有技术而专门设计或者制造的Ø特许权使用费是用于支付商标权，且进口货物属于下列情形之一的：i、附有商标的ii、进口后附上商标直接可以销售的iii、进口时已含有商标权，经过轻度加工后附上商标即可以销售的Ø特许权使用费是用于支付分销权、销售权或者其他类似权利，且进口货物属于下列情形之一的：i、进口后可以直接销售的ii、经过轻度加工即可以销售的二、中国海关估价方法和特点◆特许权使用费与进口货物有关的情况出口货物、加工贸易货物和其他情况涉及三项栏目的填报•加工贸易进出口货物、保税物流进出口货物报关单和货物备案清单涉及该三项栏目的可以不填报。