案例：认缴出资时间届满前转让股权不构成瑕疵转让

案例：认缴出资时间届满前转让股权不构成瑕疵转让

一、法律要点：

资本认缴制意味着股东对出资期限存在着特定的期待利益，要求未届期满的股东承担出资义务，会导致其丧失法律赋予的期待利益。

股东在出资期限尚未届满前转让股权，不属于未履行或未完全履行出资义务，因此不构成瑕疵转让，如果债权人不能证明股权转让过程中存在双方恶意串通，或者存在一方欺诈、故意隐瞒事实等特定情形，则该股东（转让人）对公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任。

股东转让出资早于公司债务形成时间的，公司债务与该股东（转让人）并无关联性，若仍要求该股东承担责任，显然有失公平。

二、裁判案例：

边湘萍与谷倍弛执行异议之诉二审民事判决书【北京市高级人民法院（2019）京民终193号】

一审法院认为：“结合公司章程的设定，确认谷倍弛出资认缴时间应为2017年3月27日。谷倍弛作为正润科技公司的股东，转让其出资的时间早于正润科技公司的债务成立时间，谷倍弛在正润科技公司债务形成之前转让出资权益，不应对正润科技公司的债务承担责任。理由如下：

首先，谷倍弛转让出资的行为不构成瑕疵出资转让。适用《〈公司法〉解释（三）》第十八条的前提应在于股东即本案谷倍弛向国信润能中心转让出资的行为构成瑕疵转让，而本案中正润科技公司的注册资本均采用认缴制，谷倍弛并不需要即时的缴纳资本，而是结合其特定出资承诺，享有一定的履行期限，在履行期限届满前谷倍弛并无实际的出资义务。谷倍弛的认缴期限为2017年3月27日，其转让出资的行为发生在2015年3月29日，转让时谷倍弛的认缴出资时间尚未届满，不属于未履行或未完全履行出资义务，因此不构成瑕疵转让。

其次，关于正润科技公司无财产承担对边湘萍的债务时，谷倍弛应否提前承担出资加速到期的责任，应当综合考虑资本认缴制的背景、立法目的及本案的具体案情。资本认缴制的目的在于激活市场经济，促进公司健康有序发展，由此，资本认缴制赋予了股东自由权及出资宽展期，有利于激发公司的最大效能。资本认缴制意味着股东对出资期限存在着特定的期待利益，要求未届期满的股东承担出资义务，会导致其丧失法律赋予的期待利益。此外，对此争议问题，在规范性文件尚无明确规定情况下，亦不应对现有法律条文进行扩张性的解释，使得股东实缴出资的自由期限被非诉讼方式得以突破，进而对股东课以义务。本案中谷倍弛按照协议向国信润能中心转让其持有的出资股权，未违反法律、行政法规的强制性规定，符合公司章程的要求，并在工商行政管理部门登记备案，应为合法有效

的转让。谷倍弛对外转让股权，受让人国信润能中心取得其持有的股权，成为正润科技公司新的股东，即应全面继受原股东谷倍弛的权利义务。即使是在正润科技公司负债的情况下，如果不能证明股权转让过程中存在双方恶意串通、或者存在一方欺诈、故意隐瞒事实等特定情形，要求谷倍弛承担责任缺乏法律依据。

最后，本案的特殊性在于，谷倍弛作为正润科技公司的股东，转让出资早于正润科技公司的债务形成时间。谷倍弛转让股权（出资）后，正润能源公司承诺就案涉争议的债权债务关系承担担保责任，所形成的公司债务与该公司的前股东并无关联性，若仍要求谷倍弛承担责任，显然有失公平。”

北京高院认为：“因谷倍弛转让出资义务时，其认缴出资的时间尚未届满，故其出资义务一并转移。在没有证据证明其与国信润能中心的转让行为违反法律、法规的强制性规定的情况下，谷倍弛转让出资的行为不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，一审法院对边湘萍申请追加谷倍弛为被执行人并在相应出资款的本息范围内承担责任的诉讼请求缺乏事实及法律依据所作的认定并无不当，本院应予维持。”