中盛资本_美股IPO推介手册

权益标准
≥500万美元 ≥1,500万美元 ≥2年 -
已发行证券市值标准
≥400万美元 ≥1,500万美元 ≥5,000万美元
净收入标准
≥400万美元 ≥500万美元 -
持续经营产生的净收入
（最近一个会计年度或最 -
-
近三个会计年度中的两个）
≥750,000美元
公众持股
≥1,000,000股
≥1,000,000股
⚫ 例：蝙蝠集团（GLG）借壳鲈乡 农村小额贷款（CCCR）
6
1.3 美股上市案例
1 首次公开募股（IPO）
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
⚫ 瑞幸咖啡于2019年5月17日在美国纳斯达克 上市成途功径上市 ⚫ 瑞幸咖啡此次发行3,300万份ADS，每份定价
17美元，股票代码为“LK”；加上绿鞋计划将 募集资金6.95亿美元，市值达42.5亿美元 ⚫ 这是今年在纳斯达克IPO融资规模最大的亚洲 公司，也是全球最快IPO公司
商业计划——如何实现目标
✓ 产品及服务 ✓ 竞争地位 ✓ 财务驱动因素 ✓ 人力资本 ✓ 客户与合作伙伴 ✓ 知识产权
盈利情况——数据支持
✓ 收入 ✓ 利润 ✓ 现金流 ✓ 增速
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3.1.2 团队组建
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
承销商
法律 顾问
审计师
会计 顾问
组建合适 的团队
董事会
投资者 关系
成为纳斯达克上市企业所带来的商 誉和企业形象，将成为人才竞争过 程中的重要筹码。
6 拥有成熟的投资者
美股市场以基金投资者为主，还有 大量专业投资机构，对企业而言， 这更有利于保持市盈率稳定。
7 提供良好的退出机制
根据不同的市场和企业自身的情况， 美股市场提供多种退出机制，而中 国市场不能提供完全的退出机制。
-
每年现金流为正
前 12 个 月 平 ≥55,000 万美元
均
前 12 个 月 平 均 ≥85,000 万美元
≥16,000
万美元
前 一 个 会 计 年 度 前一个会计年度 ≥11,000 万美元 ≥9,000万美元 -
≥4美元
≥4美元
≥8,000万美元 ≥5,500万美元 ≥4美元
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
⚫ 集体诉讼： 阿里巴巴 蔚来汽车 拼多多
高新技术引领，
提法高核律心竞风争险力
做空风险
⚫ 恶意做空 ⚫ 股价下跌 ⚫ 退市
⚫ 贸易战
推政进产治融结风合，险
⚫
会计师事务所： 审计资格
拓展市场空间
培育新兴产业，
退实市现可风持续险发展
⚫ 强制退市： 网秦
⚫ 主动退市： 暴风影音、360
17
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
7
1.3 美股上市案例
2 直接上市（DPO）
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
上市途径 时间
◼ 5月10日向美国证监 会提交F-1申请
◼ 6月11月登陆纳斯达 克
前提条件
◼ 投资人认可度 ◼ 股东数量 ◼ 上市目的
结果
◼ 不丧失控制权的情况 下完成分拆
◼ 不稀释市场份额 ◼ 早期投资者快速出售
股份途径
13
2 Part Two
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
美股IPO优势分析
14
2.1 美股IPO优势分析
1 多层次证券市场，满足多样需求
美国有4大证券板块，无论公司规模 大小，在权威投资银行的支持下，都 能依靠“高成长性，有发展潜力”获 得上市机会。
2 无限资金来源，供应充足
美国崇尚自由市场，没有资金管制， 数量巨大、规模各异的机构和个人投 资者在这里依据不同目标寻找不同投 资标的。
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
资料来源：Wind，招股说明书，路演材料
25
3.2 申请阶段
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
01
香港公司
境内
境内实体运营公司
22
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
3.1.3 搭建股权架构——VIE架构
VIE又称协议控制，是实现公司控制与合并财务报表的方式之一。外商直接投资在一定行业受
到政策限制，而中国公司可以取得相应资质，此种情况下直接股权控制不可行，必须通过VIE协
议实现国内公司实质上在美国上市。
⚫ 例：中民七星（NASDAQ: CMSS） 收购开心汽车
直接上市（DPO）
⚫ DPO指不通过上市流程发行新股 或筹集资金，不需要承销商，只 要登记现有股票，便可在资本市 场上自由交易
⚫ 例：中指控股（NASDAQ: CIH）
借壳上市（RTO）
⚫ RTO指中国公司买下上市的美国 公司，并把拟上市企业的资产注 入这家公司，实现借壳上市
5
1.2 美股上市途径
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
首次公开募股（IPO）
⚫ IPO指一家企业或公司第一次将 它的股份向公众出售
⚫ 例：瑞幸咖啡（NASDAQ: LK）
特殊目的收购公司（SPAC）
⚫ SPAC指在美国设立一个只有现金 的公司来投资并购欲上市的目标企 业，使其实现上市融资的目的
≥1,000,000股
股东数（持有100股以上股 份的股东）
≥300人
≥300人
≥300人
做市商
≥3个
≥3个
≥3个
发行价 或
收盘价
≥4美元 或 ≥3美元
≥4美元 或 ≥2美元
≥4美元 或 ≥3美元
收盘价替代要求
如果公司无法满足上述收盘价格，替代要求为：1）公司连续3年平均每年收入达 到600万美元；或2）有形资产达到500万美元；或3）有形资产达200万美元且具 有3年经营历史
3 Part Three
美股IPO上市流程
18
3.1 准备阶段
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
01
02
03
04
05
准备阶段
申请阶段
路演及定价
证券承销
挂牌上市
19
市场概况
3.1.1 投资主题选择与商业计划制定
优势分析
上市流程
中盛特色
投资主题——为什么投资你
✓ 根据行业和优势细 心挖掘
✓ 行业领导者 ✓ 战略里程碑 ✓ 商业模式
开盘当日，两小时内股价涨幅一度超过1000%，最终涨幅795%，两日累计涨幅771%。
8
1.3 美股上市案例
3 特殊目的收购公司（SPAC）
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
上市途径
中民七星（CMSS）
72%流通股
100%股权
开心汽车（KXIN）
开心汽车公司从业务合并及相关交易中募资3,090万美元。交易完成后，开心汽车拥有中民七星 72%的股权，实现并表及上市，且开心汽车仍由现有管理层领导。
15
市场概况
2.2 依据美股IPO优势匹配公司
优势分析
上市流程
中盛特色
行业
1
• 互联网金融及类金融 • 教育 • 生物医疗制药 • 连锁消费
发展阶段
2
• 初创期 • 发展快 • 达不到国内上市要求
经验
3
• 独角兽公司 • PE估值高 • 对标公司选择
16
2.3 美股IPO风险提示
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
3
1 Part One
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
美股市场概述
4
1.1 美国四大全国性市场
纳斯达克证交所（NASDAQ）:
完全的电子证券交易市场，采用证券公 司代理交易制，分为纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选 市场，多面向高增长的公司
全美证交所（AMEX）:
运行成熟，其交易场所和交易方式大致 都和纽约证交所相同，但在这里上市的 公司多为中、小型企业，因此股票价格 较低、交易量较小、流动性也较低
财务标准
收入标准
市值+现金流标准 市值+收益标准 资产和股权标准
前三个会计年度累计
基税于前持收续入经（营缴而纳产所生得的税收之入前）≥年最1,税 近10前 两0
万美元，且每 收入为正；且 个会计年度每
-
年≥220万美元
-
-
现金流
公司市值
收益 总资产 股东权益 发行价
-
-
≥4美元
前三个会计年度累
计≥2,750 万美元且 -
≥400人
≥3个 ≥2年
≥1,100,000股 ≥2,000万美元 ≥4美元
≥400人
≥4个 -
≥1,100,000股 ≥2,000万美元 ≥4美元
≥400人
≥4个 -
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
12
1.4 美股上市条件
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纳斯达克全球精选市场（NGSM）
创始股东
公众股东
VC/PE 投资人
SPV Holding BVI
SPV Holding Cayman
境外 境内
SPV Hong Kong
WOFE
香港公司
签署股权质押协议
23
3.1.4 案例分享
新氧 (NASDAQ:SY)
◼ 5月2日上市 ◼ 发行1300万ADS， 13 ADS=10 A类普通股 ◼ 发行价13.8美元，融资约1.8亿美元 ◼ 开盘报16.5 美元，收18.2 美元，首日涨幅 31.88%，两日累计涨幅达50.5%
9
1.3 美股上市案例
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
4 借壳上市（RTO）
美联国际教育集团已与纳斯达克上市公司EdtechXHoldings达成合并协议。根据协议， 双方将组成名为MetenEdtechX的新的上市公司平台。EdtechX的重要股东Azimut还将投 入约2,000万美元成为此次美联国际教育集团上市的基石投资者。
印刷商
做市商
21
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
3.1.3 搭建股权架构——红筹架构
红筹架构指中国境内的公司在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移到境外公 司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
境内
实际控制人
第一层BVI公司
境外
Cayman公司（上市主体） 第二层BVI公司（如需要）
美股IPO推介手册
Kason Dou
Vice President, IBD
2020 年 1月
1
作者介绍
窦悦先生
中盛资本 投资银行事业群副总裁
在加入中盛资本之前，窦悦先生曾供 职于花旗银行投资银行部，并曾在高 盛集团（亚洲）资产管理部门 （GSAM）实习。窦悦先生本科毕业 于新加坡国立大学金融专业，并取得 美国哥伦比亚大学与芝加哥大学双硕 士学位。
资料来源：纳斯达克官方上市细则，中盛资本整理
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1.4 美股上市条件
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纳斯达克全球市场（NGM）
上市要求
收入标准
缴纳所得税前基于持续经
营而产生的收入（最近一 个会计年度或最近三个会
≥100万美元
计年度中的两年）
股东权益 上市证券总市值
≥1,500万美元
总资产和总收入（最近一 个会计年度或最近三个会
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纽约证交所（NYSE）:
规模最大，组织结构健全，设施完备， 管理严苛，上市标准最高，在这里上市 的多为大公司，例如波音公司 、通用电 气公司
招示板市场 （OTCBB）:
由纳斯达克直接监管，但对企业没有任 何规模或盈利上的要求，只要经过SEC 核准，有三名以上做市商愿为该证券做 市，即可向NASD申请挂牌
3 开放的渠道，灵活的交易方式
美国崇尚自由市场，没有资金管制， 数量巨大、规模各异的机构和个人投 资者在这里依据不同目标寻找不同投 资标的。
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
4 更大的市值增长空间
美国资本市场对高成长性有一种近 乎非理性的崇拜，美国股市从来不 吝赋予企业高市值。
5 吸引高质量的管理和技术人才
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
资料来源：Wind，招股说明书，路演材料
24
3.1.4 案例分享
斗鱼 (NASDAQ:DOYU)
◼ 7月17日上市 ◼ 发行6738万份ADS， 10 ADS=1 A类普通股 ◼ 发行价11.5美元，融资约7.75亿美元 ◼ 开盘报11.02美元，较发行价跌4.17%,报收 11.22美元/股，跌2.35%
窦悦先生认为，帮助中国企业赴美上 市的关键，不仅在于对企业投资亮点 的深度挖掘，更在于对美国资本市场 的深刻洞悉，以及对上市时机、登陆 市场选择、股本结构与股票定价等多 方面的全局把控。
2
目录
01
第一部分 美股市场概述
02
第二部分 美股IPO优势分析
03
第三部分 美股IPO上市流程
04
第四部分 中盛资本 - 可靠的上市伙伴
计年度中的两个）
公众持股 公众持股股票市值
发行价
≥1,100,000股 ≥800万美元 ≥4美元
股东（持股至少100股） ≥400人
做市商 公司经营时间
≥3个
权益标准
市值标准
总资产/总收入标准
-
-
-
≥3,000万美元
-
-
-
≥7,500万美元
-
-
-
≥7,500万美元
≥1,100,000股 ≥1,800万美元 ≥4美元
上市途径 美联国际教育集团
EdtBiblioteka BaiduchXHoldings
国内成人英语培训市场机构
MetenEdtechX
总部位于伦敦，旨在为下一 代教育和培训公司建立全球 领先的产业平台
10
1.4 美股上市条件
市场概况
优势分析 上市流程 中盛特色
纳斯达克资本市场（NCM）
上市要求
股东权益 公众持股股票市值
公司经营时间 上市证券总市值