中概股回归流程

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中概股回归方式探析

大众商务中概股回归方式探析姚策（河北金融学院，河北保定 071000）摘要：基于当前全球经济争端加剧的大背景，中概股退市风险加大，回归需求增长。

中概股回归方式主要有私有化退市后重新上市、借壳上市、香港二次上市及CDR四种，通过梳理不同回归方式的优缺点，探讨不同中概股回归的最佳方式，并向监管层提出合理的政策建议。

关键词：中概股回归；二次上市；CDR；科创板2020年12月18日，美国颁布了《外国投资者问责法案》，根据这一法案规定，未来三年无法满足美国公众公司会计监督管理委员会（PCAOB）对会计师事务所的要求的中概股，将面临强制退市；另外根据PCAOB官网披露的名单，不满足其要求的公司覆盖了约90%的中概股。

大量中概股开启了回归之路，不同的企业根据其企业性质、市值、上市成本及不同市场的要求标准，选择了不同的回归方式。

如京东完成了在香港的二次上市、58同城选择私有化退市、九号智能是国内首家以CDR回归科创板的公司，预计未来三年中概股将出现新一轮的回归潮。

一、文献研究关于中概股回归路径的研究，有些学者对上市公司私有化退市路径的分析，其将私有化阶段的退市方式分为上市公司收购、上市公司合并、股票合并和资产出售这四类。

对于再上市阶段，目前主要包括直接 IPO、借壳上市、挂牌新三板以及分拆上市这几种方式。

有些学者通过对中概股回归的路径进行总结，发现借壳上市是中概股回归的主流方式。

有些学者对某酒店回归的案例进行研究，发现了一条全新的回归路径，即将私有化、再上市和并购重组合成一步完成，使其具有规避风险、降低成本和减少耗时三方面的优势。

有些学者研究了中概股在海外退市后，提出在 A 股上市有三种方法，分别是 IPO 整体上市、借壳上市及分拆上市。

有些学者研究发现大市值中概股更倾向回归香港二次上市，中小市值中概股则倾向回归A股市场。

二、在美上市中概股概况截至2020年12月，在美上市的中概股有267家，总市值约为2.3万亿美元，未回归二次上市的中概股约为8300亿美元。

借壳上市：中概股回归的主流方式

借壳上市：中概股回归的主流方式2015年至今，中概股回归热情持续高涨。

随着分众传媒、巨人网络等公司的成功回归，以及越来越多的公司宣布回归方案，中概股回归方式的主流趋势逐渐显现。

在总结归纳中概股回归路径的基础之上，进一步分析了回归主流方式—借壳上市的选择动机、壳公司定位以及交易模式，旨为后续的回归公司提供经验及启示。

标签：中概股；借壳上市；高估值doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.11.061从2014年的中概股热到2015年中概股集体回归，境内外资本市场在短短两年内发生了风云剧变。

2015年年初，暴风科技登陆创业板以来一路高歌猛进，连续数个涨停令人侧目。

由此，中国股市的火热行情使得在外的“游子”纷纷选择回归国内资本市场，在美国上市的中概股掀起了回归的热潮，回归趋势势不可挡。

仅在2015年内，已有33家中概股公司收到了私有化要约。

国内高估值、政策引导以及中国股市回暖无疑是众多中概股选择回归本土的主要原因。

研究目前所有宣布回归以及完成回归的案例，不难发现，中概股回归呈现出了多种回归路径并存的这一趋势，而其中借壳上市是众多公司偏爱的回归方式。

本文旨在归纳总结出中概股的回归路径，并进一步分析主流方式——借壳上市的选择动机以及壳公司特点、交易模式，为后续回归公司提供经验及启示。

1回归方式分析当前宣布了回归方式的所有案例，可发现中概股回归路径日益多元化，统计情况见表1。

1.1借壳上市此种方式的一般步骤为，中概股公司在完成私有化，拆除vie架构成为内资公司后，借壳上市。

如分众集团与巨人网络，这两家公司便是按照此种方式进行借壳上市回归的典型案例。

除常规路径，值得一提的是借壳上市的另两种创新路径：（1）中概股不拆除vie结构，而是剥离部分资产注入国内壳公司获得A股上市资格。

此种方法既保留海外的上市资格，又可在国内股市进行融资。

搜房网开创先河，采用了这种回归A股市场的方式，可谓让人眼前一亮，然而目前正由证监会进行调查，此案主要的焦点是注入万里股份的资产是否能获得ICP牌照，以及剥离的资产是否符合我国IPO条件。

中概股回归路径及选择

中概股回归路径及选择中概股回归路径及选择近年来，许多中国互联网公司选择在海外上市，以融资并扩大其全球市场份额。

这些中国概念股（中概股）通过在美国或香港证券交易所上市融资，吸引了许多国际投资者的关注。

然而，随着中美关系紧张和监管环境的变化，中概股回归中国市场的问题逐渐成为热点话题。

本文将重点探讨中概股回归路径以及企业在面临中概股回归时的选择。

一、中概股回归路径1. A+H股回归模式A+H股回归模式是目前中概股回归的主要模式之一。

该模式通过发行中国境内的A股，让公司回归中国市场。

回归后，公司将在中国境内和中国境外两个交易所同步上市。

这种模式带来了多重利好，使得公司能够充分利用国内市场的潜力，并通过新投资者群体增加流动性。

不过，此模式存在着一定的技术性难题和财务制度差异的问题，需要公司进行认真研究和筹备。

2. 科创板回归模式科创板作为中国资本市场的新兴板块，旨在为科技创新型公司提供更加便利和灵活的上市条件。

对于互联网、科技等高成长企业来说，回归科创板成为一种吸引人的选择。

科创板上市要求较低，审查时间和程序相对简化，使得中概股公司更容易回归中国市场。

此外，科创板还提供了便利的融资环境和高估值培育的机会。

3. 二次上市回归模式除了在中国市场上市外，中概股还可以选择通过二次上市的方式回归中国市场。

近年来，香港联交所推出了“同股同权”规定，允许新经济公司采用双重结构上市模式。

这种模式允许公司在中国内地上市前，通过香港市场进行二次上市。

这种模式的优势在于，公司可以在香港市场吸引国际投资者和更高估值，同时在中国内地获得更多业务关联性和合规性。

二、中概股回归选择中概股回归路径的选择对于互联网公司来说至关重要。

在做出决策之前，公司需要综合考虑以下因素：1. 公司目标与发展阶段公司的目标和发展阶段是决定回归路径的重要因素。

如果公司的主要目标是扩大市场份额和进一步提高估值，那么选择二次上市可能更为合适。

如果公司处于科技创新阶段，那么回归科创板可能更为适宜。

中概股私有化回归A股路径研究——基于如家私有化案例分析

首先设立两层境外子公司首旅酒店（香港）和首旅酒店（开曼），首旅酒店（开曼）以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，按照如家每股价格计算65.13%股权市值不到12亿美元，现金对价由工行纽约分行提供过桥资金。

合并完成后首旅酒店（开曼）注销，首旅酒店（香港）持有如家65.13%股权。

第二步，首旅酒店向首旅集团等8名交易对象发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng 情形下，资金并不充足，此笔贷款的重要性不言而喻，首旅的国有企业背景在此次贷款筹资中起到了重要作用。

中发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为38.73
股权交易价格为
方所持如家酒店集团股权交易价格为
人民币。

本次发行股份购买资产的发股价格为15.69
日股票均价的
发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为246 862 552 股。

首旅设立用于并购的子公司
图1 如家私有化股权交易结构图2 如家私有化方案设计。

中概股回归的动因及路径研究

中概股回归的动因及路径研究作者：聂富聪来源：《北方经贸》2019年第04期摘要：国外的资本市场曾经使中概股荣极一时，但上市后业绩低迷、价值低估、信息造假等原因，很多中概股又面临退市的压力。

随着我国资本市场对中概股回归的再度关注，以及政策层面的回暖，越来越多中概股筹备私有化并回归A股市场以提高企业融资能力，获得更高的市场估值。

中概股回归也具有推动国内资本市场制度的不断完善，活跃企业创新创业能力，让国内投资者分享企业发展红利等诸多经济与社会效益，得到了政府的重视与支持。

以分众传媒回归A股为例，对该公司回归A股市场过程进行案例分析。

据此，对中概股回归提出相应建议。

关键词：逆中概股回归；借壳上市；分众传媒中图分類号：F83 文献标识码：A文章编号：1005-913X（2019）04-0102-03一、引言中概股又称中国概念股，是指在海外资本市场上市的中国股票。

2000年前后，中国一大批互联网企业处在高速发展期，为解决融资需求，在无法满足国内资本市场入市条件的情况下，借道美国、澳大利亚等外国资本市场，完成上市并获得融资。

但受到制度上“水土不服”、内部管理不完善、做空机构攻击等影响，很多中概股在完成上市后却面临种种困境，甚至是退市的压力。

这些都严重影响了企业的市场声誉和融资能力，中概股的价值也被长期低估。

在我国经济转型的大背景下，回归A股成为中概股企业破解发展困境，实现战略突破的重要选择之一。

二、分众传媒回归A股的案例剖析分众传媒诞生于2003年，在全球范围首创电梯媒体。

2005年成为首家在美国纳斯达克上市的中国广告传媒股，并于2007年入选纳斯达克100指数。

分众传媒仅仅用了2年时间从创立到美股上市，创下了中概股近1.72亿美元融资规模的全新纪录。

然而，上市以来，其商业模式在美国并未获得市场的充分理解和估值。

而此时的国内资本市场则生气勃勃，高歌猛进。

2011年11月，浑水机构连续出具多份报告，质疑分众传媒经营数据造假和高层掏空上市公司。

中概股回归的动因及效果分析一一以奇虎360为例

3. 结论
3.1 中概股回归的意义
中概股回归的意义在于促进了中国公司回归A股市场，为国内投资者提供更多投资选择，并丰富了A股市场的品种。这对于促进A股市场的国际化和多元化发展具有重要意义。中概股回归也有助于提升A股市场的国际影响力和竞争力，吸引更多外国投资者参与中国资本市场。
中概股回归也有助于强化监管和规范市场秩序。回归后的中概股需要符合国内监管要求，同时也需要适应国内投资者的需求和关注点，这有助于提高公司治理水平和信息披露透明度。这将有助于进一步规范A股市场，增强市场的健康发展。中概股回归也有利于提升中国企业在国际市场的形象和声誉，为中国企业走出国门提供更好的平台和支持。
1.2 问题提出
中概股回归是当前中国资本市场的一大热点话题，引起了广泛关注。在国际资本市场的变化和中国经济发展的背景下，中概股回归的动因是什么呢？中概股回归又会带来怎样的效果呢？本文将以奇虎360为例，对中概股回归的动因及效果进行深入分析。
问题提出：中概股回归的背景下，中国企业选择回归A股市场的主要原因是什么？这种回归对中国资本市场和国际资本市场有何影响？中概股回归是否会给投资者带来更多选择和机会？中概股回归是否能够提升中国企业的国际竞争力和形象？这些问题值得我们深入探讨和分析。
中概股回归的动因及效果分析一一以奇虎36在境外上市的中国概念股公司选择回归国内A股市场进行交易。随着中国资本市场的发展和国内投资者对科技类企业的需求增加，越来越多的中概股公司选择回归A股市场。回归的背景可以追溯到2009年中国证监会发布了《关于支持在境外证券市场上市中小板上市公司回国内证券市场上市的指导意见》的文件，为中概股回归提供了政策支持。
2.2 以奇虎360为例分析动因
奇虎360作为中国知名互联网企业之一，其回归A股市场的动因主要包括以下几个方面：

美国中概股回归-答疑

Q4、中概股回归动机？

4、中美投资逻辑差异：

市值：美国机构投资者更加偏好商业模式被市场验证、抗风险能力强的大市值公司。美国中资股市值大多偏小且商业模式未被验证，因此估值折价成为常态。
稀缺性：美国机构投资者只愿意给稀缺且真正具有成长性的公司高估值，大部分中概股在美国市场都有对标的标的，估值溢价不会很高。信息对称：在国内企业造假成本低的事实上，美国机构投资者更加偏好信息对称，调研沟通方便的本土企业，而不愿意投资经营实体远在中国且不熟悉的企业。行业景气周期：很多中概股所属行业在国内处于高速成长期，但在美国却已经处于成熟期，例如小贷金融，行业景气周期的错位导致中概股难以受到高度关注。
Q4、中概股回归动机？
图表2：不同领域A股上市公司和中概股的市值对比（亿元）
Q4、中概股回归动机？

2、频繁做空引发信任危机图表3：中概股做空事件
Q4、中概股回归动机？

3、融资受阻：海外中概股平均融资额明显小于A股，且差距有拉大之势。分行业来看，除计算机、汽车、商业贸易外的所有行业融资能力都不如A股。图表4：中概股与A股融资规模对比

拆除VIE具体步骤：
1、Kuree境外股份回购，原投资人IDG 及Matrix 变现退出。根据各方签署的《股份回购协议》，约定以现金回购方式让境外投资人变现退出，Kuree对IDG及Matrix 的回购价款合计约为4148.3万美元；
2、Kuree剩余股东境外零对价回购，境内相应落实为暴风网际的股权。Kuree对剩余股东（Keli、Trippo

2、拆除VIE结构：解除境内运营实体（即拟在A股上市主体）的协议控制框架、并将股东结构全部落回到境内的过程。其中需要涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。根据暴风科技拆除VIE的经验，走完这些流程需要约4-7个月不等。 3、A股申请上市：取决于公司选择的上市路径（如直接IPO2-3年、新三板6个月、或借壳6个月1年），所需时间会差别很大，未来随着资本市场制度改革的推进、如注册制，以及上海战略新兴板的推出，上市时间有可能进一步缩短。

中概股回归之路坎坷欢聚时代成为被拦在新政外的第一只中概股

中概股回归之路坎坷欢聚时代成为被拦在新政外的第一
只中概股
是春华资本和光大资管，以及李学凌和雷军自己的渠道。

相当于三个总
包，再分别去外面募资。

但是，他们设计的产品利润空间非常有限。

对于投资
人来说，首先，12.5%的股份要被稀释掉，其次，前面说的20%的借款需要借给公司使用六年，年化利息只有6%。

另外，还要支付每年2%的管理费，盈利超
过8%的部分还要与募资方二八分成。

他进一步解释称，除去上述的层层成本之后，留给投资人的空间并不
大。

因此，在很长时间欢聚时代私有化没有太多声音。

北京艾美谷投资管理有限公司合伙人梁剑认为，通常看来，美股公司私
有化不成功，主要取决于买房团的意愿。

这个意愿主要受到公司未来发展计
划、市场环境、预期估值等多方面的影响。

回归暂时搁浅
事实上，当乐视网(58.770, 0.00, 0.00%)、暴风影音等TMT 概念股票给予高出美股数倍的估值时，那些决定私有化回归的中概股几乎成了唐僧肉，国内
投资机构也争相出资参与私有化进程，以期在国内上市后尝到头啖汤。

彭博数据显示，在美上市中概股预期市盈率平均为16 倍。

而根据央行的数据，深市A 股加权平均市盈率从上年末的53.3 倍降至41.7 倍。

在传闻证监会拟暂缓中概股公司国内上市后，中概股回归国内借壳
据悉，外汇局要求奇虎私有化财团提供信息证明换汇资金不涉及资本外
逃等违规行为，同时要求分批换汇汇出。

奇虎发言人刘力回应称，私有化进展
一切顺利，奇虎和外汇局在如何将资金汇出国外这一问题上存在分歧的说法完。

中概股回归A股需理性

中概股回归A股需理性截取自清科研究中心《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》尽管目前中概股回归势头正猛，已经回归的企业也获得了较好的估值回报，但对于尚未回归的中概股企业仍存在以下问题值得思考：一、回归流程复杂且耗时，同时伴随较高的金钱成本。

在现有法律框架下，中概股回归要完成私有化过程，需要经历在美退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股，这期间需经历很多的不确定性，在拆除VIE架构时如何平衡新老股东之间的利益，同时又保证企业的发展方向不受到影响也是个棘手的问题。

而在拆除VIE架构后，还得按中国资本市场监管规则重新架构，无论是选择直接IPO上市还是借壳，都需作好耐心等待的准备。

此外，私有化和拆解VIE带给企业的金钱成本不容小觑，尤其在股权交易、外资注销的时候，企业面临高达20%的税务成本。

二、中概股回归后市值大涨得益于国内目前的市盈率远高于境外，但随着2016年资本市场发行提速，供给侧有望得到明显改善，优质企业尤其是互联网优质企业的稀缺性会下降，使得股市整体市盈率下降，从而影响中概股企业回归后的估值。

从长远来看，中概股回归仍是大势所趋，但阶段性风险也不容忽视，更不能盲目乐观。

三、仍以两家成功借壳回归的中概股企业为例，分众传媒和巨人网络在完成境外退市之后，都经历了一年多的时间才敲定借壳上市，尤其分众传媒前后还经历了两次借壳，时间成本极难把握。

尽管暴风科技回国登陆创业板后拉出了三十余个涨停让一众中概股羡煞不已，但此成功案例几乎不可能复制，近半年国内资本市场跌宕起伏的大环境使得上市地点的选择更加困难。

四、对于欲回归的企业而言，把握好发行节奏也能避免浪费不必要的时间和金钱。

目前不仅是中概股企业回归热情高涨，体量大得多的境外VIE架构企业也纷纷加入了回归阵营，而据不完全统计这样的VIE架构企业可能达上千家，回归体量十分惊人。

目前几乎所有的券商都已是满负荷运转，对于希望尽早上市的企业而言，提前锁定券商等中介机构也是必要的工作之一。

中概股回归路径

中概股回归路径
中概股回归路径是指中国企业在海外上市后回归境内资本市场
的过程。

近年来，随着中国资本市场的逐步开放和改革，越来越多的中概股开始考虑回归A股市场。

目前，中概股回归的方式主要有两种：一是通过CDR（中国存托凭证）回归，即将海外上市的股票转化为国内存托凭证，以在A股市场上交易；二是通过IPO（首次公开发行）回归，即在A股市场上进行首次公开发行，募集资金。

无论是哪种回归方式，都需要经过严格的审核和审批程序，并满足相关法律法规的要求。

中概股回归境内资本市场，不仅能够更好地融入中国经济，也能为中国资本市场带来更多的机会和活力。

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中概股回归A股为啥

中概股回归A股为啥
作者：曾慧娟
来源：《房地产世界》2016年第05期
近期，市场中关于中概股借壳回归A股的消息不断，涉及万达商业、恒大地产、首创置业、易居等诸多知名企业。

总体看，中概公司回归的路径大致有三条：借壳登陆A股、IPO、登陆新三板。

目前来看大型企业通过借壳或注入资产仍是首选，有不少企业由于财务、规模和时间上的要求选择登陆新三板，也有不少企业考虑选择尚未推出的战略新兴板。

报道称，香港是全球金融中心，拥有稳定的法律制度和大量机构投资者，中资企业一直被它的这些优势所吸引。

尽管有这些好处，但中资企业在香港上市的股票价格要比在内地交易所上市的股票低得多。

根据瑞银的研究报告，在香港和内地两地上市的股票中，有超过三分之二在内地的股价溢价逾50%。

这个差距自2014年以来明显扩大，削弱了企业赴香港二次融资的动力。

毫无疑问，回归A股最大的原因就是两地市场的估值差异，估值的差异对于需要增发融资的公司来说差别巨大，部分港股公司宁可举债也不愿意发股。

除了估值，在A股上市对提高公司知名度也非常有帮助。

再者，在国内上市还可以拓宽融资渠道。

而采用拆分旗下业务上市的方法也可以帮助提升公司资产溢价，增厚母公司资产和股东权益。

因此，别看A股市场表现不怎么样，可是挡不住人们对这个市场的趋之若鹜。

不仅在国内还没上市的企业排长队等着IPO，还有大批已经在海外上市的企业想尽办法回来。

在供不应求的大背景下，壳资源的价码越涨越高。

未来一段时间，我们很可能会看到类似的案例不断涌现，那些具备大量隐蔽资产，在港股受到过分估值歧视的公司（最明显的就是那些具备大量廉价隐蔽土地资产的公司），受益会尤其明显。

中概股私有化回归问题研究

中概股私有化回归问题研究作者：焦欢来源：《商情》2016年第34期摘要：2015年是中概股私有化回归热情最为高涨的一年，而今年以来监管层政策逐渐收紧使得这股热潮又面临着急速降温的局面。

为何中概股从最初的争相投入国外资本市场怀抱到现在的加速踏上回归之路？而决策层为何突然转变风口导致中概股私有化回归之路受阻？中概股公司和中国资本市场该何去何从？这都是旨在分析和解答的问题。

关键词：中概股私有化回归一、背景介绍据Wind统计，从2015年至今已有超过40家中概股公司发起私有化，其中10余家公司已完成私有化，发起私有化的中概股数量超过了过去4年的总和。

而今年6月15日，中概股欢聚时代宣布暂停私有化，成为中概股回归热降温后首家放弃私有化的公司，搜狐等中概股也陆续表示私有化和回归A股存在困难，7月又有世纪互联放弃私有化，中概股回归热潮已非常明显地面临快速降温。

本文旨在分析中概股退市潮的原因以及回归路径受限的原因，最后得出对中国资本市场的一些建议，为寻求私有化回归的中概股公司提供经验及启示。

二、中概股私有化退市的原因分析第一，中概股价值被低估，欲寻求更大估值空间。

由于多数中概股公司都是新兴的互联网科技公司，而海外市场的投资者对其盈利模式和概念认识不足，双方信息不对称导致中概股在市盈率和估值方面远不及在A股上市的同类公司。

另外，2010年以后曝光的财务造假事件让中概股的形象低迷，加上浑水公司对中概股的恶意做空，海外投资者对中概股的发展信心不足，最终使得中概股的价值普遍被低估。

这是中概股对国外资本市场态度发生转变的重要原因之一。

第二，A股相对较高的溢价水平是吸引中概股回到国内资本市场融资的动力。

分众传媒通过借壳七喜控股再登陆A股后，市值达到退市前的12倍；巨人网络通过借壳世纪游轮，市值暴涨7倍；暴风科技拆除VIE结构回归后迎来连续31个涨停。

A股市场的财富效应掀起了中概股的回归风暴，中概股想回归国内资本市场的心理较为普遍。

中概股的退市回归

中概股的退市回归2019-10-02博纳影业――第⼀家在美国上市的中国影视公司，曾是风光⽆限。

但在美股退市10个⽉后，博纳影业却因为私有化估值问题陷⼊了法律争议。

⼏个⽉前，⾹港Maso Capital管理的3家基⾦向开曼群岛⼤法院提交申诉书，认为博纳影业此前私有化的估值过低，要求将其清盘，⽽该法院最近批准了这项申诉。

博纳影业并不是唯⼀的⼀家因为私有化问题⽽在开曼群岛遭遇诉讼的企业，这个名单上还有奇虎360科技、当当、易居、如家和盛⼤游戏等。

曾⼏何时，赴美敲钟上市是⼀众国内企业的夙愿，美国资本市场也⼀度让中概股荣极⼀时。

但⽂化和环境的差异让许多背井离乡的中概股⽔⼟不服，近啄A股的繁华也进⼀步激发了它们的回乡渴望。

退市后“海归”渐渐成了新趋势，因为退市遭受股东诉讼等风险成了很多公司不得不⾯对的阵痛。

“我们被严重低估所以退市”，“你们低价私有化是在坑投资⼈”中概股公司退市的原因都各不相同。

在美股市场遭遇冷落、估值偏低通常是最主要的原因，当然对⽕爆的A股市场的觊觎⽆疑也是⼀个重要因素。

拿博纳来说，2010年12⽉登陆纳斯达克，成为第⼀家在美国上市的中国影视公司，曾是风光⽆限。

然⽽其在纳斯达克⽆疑是⼀直在受虐。

公开数据显⽰，在上市的55个⽉⾥，博纳每个季度都在盈利，期间共拍摄电影64部，票房累积130亿元，资产规模增长近30倍。

共运营39家影业，旗下公司在发⾏市场的年平均占有率⼤概是8%到12%。

然⽽，和这些业绩相⽐，其在纳斯达克的估值和A股上市的其他影视公司相⽐则有些尴尬。

退市前，国内其他⼏家影视巨头华谊兄弟和光线传媒的市值分别是713亿和509亿，⽽博纳影业的市值仅是50亿⼈民币左右。

不过如此⼤的市值差距，和2015年的传媒股泡沫也有关系。

其创始⼈、CEO于冬认为博纳被纳斯达克低估了，并⼀直对此耿耿于怀。

他曾在2015年的“上海电影节”上公开表⽰：真正让我下定决⼼要回A股上市的是《智取威虎⼭》，博纳取得了那么好的票房成绩，受到了国内市场的⼀致好评，还引领了开创红⾊经典的话题。

中概股回归的新模式——以学大教育为例

证券投资SECURITIES INVESTMENT228中概股回归的新模式——以学大教育为例文／胡旸摘要：2015年至今，中概股回归热情持续高涨。

虽然近期证监会对中概股回归A 股的态度有所变化，暂停中概股回归，并修订《上市公司重大资产重组管理办法》，但这并不是叫停，堵死中概股回归的路，是证监会对回归过程中可能存在的问题将进一步的规范。

本文旨在归纳总结出中概股的回归路径，并以学大教育为例，分析总结A to A 的回归模式，为后续回归公司提供经验及启示。

关键词：中概股回归；A to A 模式一、中概股回归的原因曾几何时，中概股企业花费巨大的精力和成本搭建红筹架构(包括VIE 型红筹架构)去境外上市，现在又是出于何考虑选择回归呢？究其原因，国内市场互联网科技类公司发展兴旺，投资者对于“互联网+”概念非常追捧，相比之下，海外市场的投资者对中国的商业模式不能完全理解，对中概股的认识不足，种种原因导致中概股在市盈率方面远不及国内A 股市场。

A 股市场的高市盈率对中概股企业创始人的吸引力巨大。

另外，得益于国内政策环境和法规的改善和支持，境内企业进行跨境并购操作比以往更为便利，资本运作的思路和模式也更加市场化和具有创新性。

当然，近期证监会对中概股回归A 股的态度有所变化，暂停中概股回归，并修订《上市公司重大资产重组管理办法》，但这并不是叫停，堵死中概股回归的路，是证监会对回归过程中可能存在的问题将进一步的规范。

本文旨在归纳总结出中概股的回归路径，并以学大教育为例，分析A to A 的回归模式，为后续回归公司提供经验及启示。

二、中概股回归的两种基本模式(一)分步走的传统模式按照以往的经验，中概股回归A 股通常分以下几步：第一步，中资投资者首先集结资金私有化中概股公司。

第二步，拆除中概股公司的红筹架构和VIE 结构(如有)，并对A 股上市主体进行其他必要的重组。

第三步，通过重大资产重组、非公开发行或者直接IPO 等形式完成将中概股原有资产和业务在A 股再上市的目标。

浅析中概股回归路径

浅析中概股回归路径作者：殷彬峪彭梦婕来源：《经营管理者·上旬刊》2017年第08期摘要：2015年以来，在美上市的中概股掀起了一波私有化退市回归中国资本市场的浪潮。

国内高估值、政策引导以及中国股市回暖无疑是众多中概股选择回归本土的主要原因。

研究目前所有宣布回归以及完成回归的案例，不难发现，中概股回归呈现出了多种回归路径并存的这一趋势，本文总结归纳中概股回归的主要路径及其利弊，旨在为后续的回归公司提供经验及启示。

关键词：中概股回归回归路径海外首次公开募股（IPO）曾给中国企业家带来了无尽想象，然而中概股在美国的生存环境却并不如人意。

从2010年开始，美国专业做空机构的攻击、投资者的质疑、监管环境的不适应等原因促使中概股不得不主动或者被动的退出美国资本市场，寻求回归A股市场的方法。

2015年，暴风科技作为第一家拆除VIE结构，登陆A股市场的中概股公司，回归A股市场后连续涨停，吸引了越来越多的中概股公司回归A股市场。

随着分众传媒、巨人网络等公司的成功回归，无疑进一步提振了中概股回归大军的信心。

一、中概股回归A股原因分析2011年以来，多家中概股企业因被指责财务造假而惨遭停牌或退市，相关人员被控涉嫌欺诈罪。

同时，中资公司遭遇海外做空机构狙击的事件也屡屡发生，恒大、奇虎360、新东方、网秦等公司，都曾受到做空机构的攻击。

再者，中概股企业虽在海外上市，但市场、利润来源仍大量集中在国内，国外投资者若对中概股公司的国内业务不够了解，容易导致中概股的海外市场股价长期被低估。

究其原因，一方面，市场发展的成熟程度不一样，上市公司在新兴市场的估值一般会高于在成熟的市场；另一方面，投资者的偏好不一样，A股投资者更偏好短线投资。

至此，站在提升企业估值水平，为企业创造更大的投资吸引力的角度出发，回归A股市场也就自然成为多数中概股的目标任务之一。

此外，国内政策环境的持续宽松也与之有着密不可分的关系。

最近几年，国家逐步鼓励中概股企业回归A股市场，在政策上做出了明显的鼓励举措，为中概股回归A股市场创造了极佳的环境。

【知本论】刘斌：十大中概股回归方案评析

【知本论】刘斌：十大中概股回归方案评析2016年，必定是中国资本市场的标志性一年。

熔断机制失败、开年股市大跌，让即将过去的一月份充满了失望。

不过，市场的规律总是物极必反，当我们展望未来的资本市场时，仍有一些亮点会锁定眼球，这其中所谓“中概股”回归的热浪，值得我们期待。

本文，就选取2015年来已经开始的中概股回归事件，让大家看看这些不同公司的私有化和回归A股方案。

1、奇虎360私有化方案方案宣布日：2015年12月11日。

奇虎360整体的私有化交易规模在115亿美元左右，私有化交易的资金将通过银行贷款、权益资本(Equity Capital)及转续股权(Rollover Equity)的形式获得。

其中，现有股东(含管理层团队以及红杉资本)现有股份转移约30亿美元，债务融资30至40亿美元，股权融资45至55亿美元。

其中15亿美元来自于核心管理层和公司员工共同募集的基金，核心管理层将担任该基金的GP，30至40亿美元来自于现有买方联盟及其他潜在股权投资者。

私有化过程中，公司董事长周鸿祎会套现1至2亿美元现金用于支付私有化重组过程中的税收费用，剩余部分将全部平移；公司总裁齐向东会套现3至4亿美元，剩余部分将全部平移。

完成私有化后，奇虎360将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给周鸿祎，20%给其他核心管理团队。

私有化退市周期为6至8个月，在私有化的同时解除VIE架构预计需2至3个月时间，国内IPO主要考虑借壳上市和战略新兴板上市，预计周期为6至8个月，总体来看，奇虎360成功完成私有化需要12至18个月时间。

2、博纳影业私有化方案方案宣布日：2015年12月15日博纳影业母公司Mountain Tiger International Limited 将按照普通股每股27.4美元或美国存托凭证ADR(每2股美国存托凭证等于1股普通股)每股13.7美元的价格收购博纳影业。

公司估值约10亿美元。

中概股红筹架构拆除回归探究

中概股红筹架构拆除回归探究陈思翰摘要：随着国内金融市场发展壮大，许多境外中概股回归到了国内市场。

企业重回国内上市必须满足诸多条件，其中境外股权架构如何拆除并转移回国内就是回归核心问题之一。

本文将以红筹架构公司药明康德的成功回归为案例，研究其回归方式，并分析该企业在架构拆除与私有化方法的创新与优势之处，以期为回归企业提供启示和思路。

Abstract：With the development of the domestic financial market，many overseas Chinese stocks have returned to the domestic market.Many conditions must be met for an enterprise to return to the domestic market，and how to dismantle the overseas equity structure and transfer it back to China is one of the core issues.This article will take the successful return of the red-chip architecture company WuXi PharmaTech as a case to study its regression method and analyze the innovation and advantages of the company in the framework of dismantling and privatization methods，in order to provide inspiration and ideas for returning companies.关键词：中概股回归;红筹架构;药明康德0引言自2015年暴风科技成功回归国内市场以来，大量中概股公司纷纷开启了回归国内上市的计划。

中概股回归之路的动因及风险研究

中概股回归之路的动因及风险研究中概股指的是在中国境外上市的中国公司股票。

随着近年来中国经济的快速发展和中国企业的全球化进程，中概股的数量不断增加，并且在全球市场上也占据了重要的位置。

在过去的一段时间里，中概股遭遇到了一系列的风险和挑战，导致一些中概股选择回归中国市场，或者面临被退市的风险。

本文将探讨中概股回归之路的动因及风险。

中概股回归的动因主要有以下几个方面：中国政府推动国内资本市场改革的需要。

中国政府一直致力于提升国内资本市场的开放程度和国际化水平。

回归国内市场的中概股可以帮助增加中国A股市场的流动性和市值规模，提升市场的吸引力和竞争力。

中概股回归可以增加中国资本市场对国内科技创新企业的支持。

中国政府一直将科技创新作为国家战略，并提出了一系列的政策和措施来推动科技创新发展。

回归国内市场的中概股可以为中国科技创新企业提供更多的融资渠道和资金支持，有利于推动科技创新的发展。

中概股回归可以提高公司的估值和筹资能力。

在国内市场上市可以使公司更容易获得更高的估值和更充足的资金支持，有利于公司的发展和扩张。

中概股回归也面临着一系列的风险和挑战：中概股回归需要面对中国资本市场的监管和政策环境。

中国资本市场的监管和政策具有一定的不确定性和变化性，对中概股的回归带来了一定的风险和挑战。

中概股回归需要面对中国投资者对中概股的接受程度和压力。

在中国市场上市的中概股可能受到投资者对公司治理和财务状况的质疑和关注，对公司的股价和估值带来不确定性。

中概股回归可能面临退市的风险。

中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和香港证券监察委员会（简称“证监会”）对中概股的监管力度增加，对不符合规定的中概股可能采取退市措施。

中概股回归是一个复杂和多方面的过程，既面临市场的机遇和动力，也面临监管的挑战和风险。

中概股回归之路需要公司自身具备良好的治理和财务状况，同时也需要监管部门的支持和政策环境的变化。

中概股回归

中概股回归一，概念股概念股是指具有某种特别内涵的股票,而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。

其有具体的名称、事物、题材等，例如金融股、地产股、资产重组股、券商股、奥运题材股、保险股，期货概念等都称之为概念股。

简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。

二.中国概念股中国概念股就是外资因为看好中国经济成长而对所有在海外上市的中国股票的称呼。

也有称中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。

概念股是与业绩股相对而言的。

业绩股需要有良好的业绩支撑。

概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。

中国概念股是相对于海外市场来说的，同一个公司可以在不同的股票市场分别上市，所以，某些中国概念股公司是可能在国内同时上市的。

美国接受中国概念股的原因主要是中国的庞大市场的影响，是相当于投资中国公司，但这个原因主要是资本的利益取向，为了追求更高的投资回报，和政治无关。

中国概念股就是在国外上市的中国注册的公司，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。

现在也有沪深中国概念股一说，指沪深上市的股票名带“中国”字的股票，如中国化学、中国神化、中国国贸等。

三、中概股回归1.中概股回归原因：6-7月是中概股回归最火热的两个月，当前有18价科技类中概股宣布私有化要约包括陌陌，空中网，中星微，人人等。

在A股市场的火爆以及国内政策的推动下，加上中概股在国外不受待见，越来越多的在美国上市公司的中国科技企业寻求私有化和退市，相当一部分意图转回A股市场。

1）A股的计算机公司估值普遍高于中概股。

以经历大跌之后的数据来看，以A股计算机，中概念股的ＰＥ分布来看，尽管Ａ股最近经历了一次历史罕见的大调整，但是Ａ股计算机板块里面仍然有超过７０％的公司的市盈率是超过100倍的，而同期，中概股里超过40％的公司的PE是在10-20倍之间。

A股计算机板块股指区间最低的是30-40倍，并且只有不到3%的企业是出于这个区间，但是同期每股最低的估值区间是0-10倍，超过10%的公司出于这个区间。

中概股回归境内资本市场案例

中概股回归境内资本市场案例VIE架构拆除拟回归境内资本市场重组简化架构重要假设：境内运营公司从事电商行业或其他非受限行业主要重组步骤：1.创始人将其在境外公司的股份全部转让给美元基金，创始人从境外架构中退。

2.境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权，WFOE 变更成为JV。

美元基金和创始人在JV中持有的股比和之前境外架构在WFOE持有的股比一致。

3. JV收购境内运营公司，VIE协议解除。

4. 境内人民币基金以增资形式进入JV。

VIE架构拆除拟回归境内资本市场(续)重组后架构主要税务考虑：1. 创始人境外股权架构退出间接转让中国境内企业股权的7号公告申报及中国企业所得税税务影响?2. 境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权的中国企业所得税税务影响?3. 创始人转让中国境内公司的税务影响?4. 重组过程中股权交易对价公允价值的确定?5. 是否存在其他可行的重组方案?(如创始人控股公司将境内运营公司的股权以股权出资方式注入WFOE，以换取WFOE 新增发的股权)6. 针对不同的行业，其他方面对交易潜在的影响?中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市重组简化架构主要重组步骤：1.境内运营公司的相关资产转入WFOE并解除VIE协议;注销境内运营公司2.壳公司将其全部资产和负债作为置出资产3.境外公司和境外投资人以其在WFOE中持有的100%的股权作为拟置入资产4.置入资产与壳公司置出资产进行等额置换，置出资产与置入资产之间的差额部分，由壳公司向境外公司发行新股、向境外投资人支付现金的形式处理5.向境外投资人支付的现金通过向特定投资人非公开发行股票的方式筹集。