议案四关于修改公司股东大会议事规则的议案股东大会议事

【】集团股份有限公司股东大会议事规则

（修订）

目录

第一章总则 (2)

第二章股东大会的职权 (2)

第三章股东大会的召开程序 (4)

第一节股东大会的召开方式 (4)

第二节股东大会的召集 (5)

第三节股东大会的提案与通知 (6)

第四节股东大会的出席和登记 (8)

第五节股东大会的召开 (10)

第六节股东大会的表决和决议 (11)

第七节股东大会记录 (14)

第四章休会 (15)

第五章会后事项 (15)

第六章附则 (16)

【】集团股份有限公司

股东大会议事规则（修订）

第一章总则

第一条为规范【】集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《【】集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的职权

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。

第三章股东大会的召开程序

第一节股东大会的召开方式

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。

第九条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东大会的召集

第十条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另有规定的除外。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。