关联交易与利润操纵的研究

关联交易与利润操纵的研究

摘要:上市公司利用关联方交易达到利润操纵,以实现配股、保牌等目的的行为已受到国家有关部门的严厉查处,文章就关联方交易、利润操纵以及利用关联方交易进行利润操纵等问题,以特殊的视角进行了分析。

关键词:关联方关系关联方交易利润操纵

证券界专家和业界人士在研究上市公司时发现了一个普遍存在而又非常奇怪的现象,这就是上市公司每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%之间的占了绝大多数,而在9%-10%之间的却几乎没有。难道真的就那么巧合,每一家上市公司的财务状况、经营成果都会以近乎相等的比例运作?就没有几个“歪鼻子斜眼睛”而千人一孔、万人一面?常人一看便知,这里有“猫腻”。猫腻就是利润操纵。传统的利润操纵方法如“地道走”、“海上飘”、“空中行”的“陆海空”模式,在日趋完善的法治建设中几乎走上了绝路,难得见到“加大库存,少计成本,虚增利润”、“多摊多提,多计费用,截留利润”等利润操纵的报道,随之而来的是关联方交易下的利润操纵,即利用关联方交易粉饰业绩或输出利润,从而达到特别目的的行为。

一、关联方交易

《会计准则——关联方关系及其交易的披露》对关联方交易的定义为:“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。”理解这个定义的关键点应该把握两点:

第一,关联方交易同时受《会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《会计准则——收入》的约束。众所周知,尽管关联方关系及其交易的披露准则没有就关联方的定义作出明确界定,但给出了判断关联方关系的标准,即“在财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响”的视为关联方,“如果两方或多方同受一方控制”的也视为关联方。事实上,关联各方既是会计主体,又是法律主体,关联方交易属于《会计准则——收入》界定的交易范围。收入准则第一条规定:“本准则规范在下列交易中形成的收入的会计核算和相关信息的披露:①销售商品;②提供劳务;③他人使用本资产。”该准则还明确规定了确认收入应具备的条件,如第五条规定:“销售商品的收入,应在下列条件均能满足时予以确认:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相的继续管理权,也没有对已

售出的商品实施控制;③与交易相关的经济利益能够流入;④相关的收入和成本能够可靠地计量。”由此可以看出,关联方之间的资源或义务转移,其风险和报酬也随之相应转移,这也关联方交易的主要特征。

第二,关联方之间资源或义务的转移价格是关联方交易的关键。一般而言,关联方交易能在一般商业条款中使参与双方受益。所谓一般商业条款,是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或更少的商业条款。换言之,交易双方不存在关联关系时,其交易的价格具有公允性,即按公平价格进行交易;如果交易双方存在关联方关系,一般也能按公平价格进行交易。但例外情况时有发生,有时关联方交易是为了使交易的一方受益而进行的,因而其交易的价格就会有一定程度的弹性,可能高于公平价格,也可能低于公平价格;有时因为存在关联方关系交易才会发生,因而交易的价格按成本进行计价;有时出于某种特殊的需要,其交易不进行计价。因此,关联方交易的价格可归纳为非关联价格和关联价格两大类,其中非关联价格一般是指公平价格,关联价格又有三种形式:变种公平价格、成本价格和零价格。目前,关联方交易价格在我国的相关会计准则中没有作出明确的规定,实际工作中的关联方交易价格具有较大的随意性和相当的不稳定性。

二、利润操纵

操纵,意即用不正当的手段支配、控制。利润操纵,就是用不正当的手段支配和控制利润,以达到操纵者不正当的目的。

对于利润操纵,必须明确它的不正当性。这个不正当性表现在两个方面: 第一,利润操纵的手段具有不正当性。我国的会计法律、法规、准则和制度等,对会计核算的要求,其口径是完全一致的,比如《会计准则——基本准则》其第十条规定:“会计核算应当以实际发生的经济业务为依据,如实反映财务状况和经营成果。”利润操纵者不管是出于什么目的,如果会计核算不是以实际发生的经济业务为依据,而是以夸大、缩小、歪曲、篡改的经济业务为依据,都是违反会计准则的。对不正当手段,有资深行内人士曾作归纳:瞒天过海,混水摸鱼,移花接木,张冠李戴,虚晃一枪,暗渡陈仓,涂脂抹粉,锦上添花。谁都不会忘记1998年国务院证券委、国家审计局、中国人民银行和中国证监会联合调查组对琼民源的调查结果:琼民源虚构巨额利润,1996年年报称亿元利润中竟有亿元是虚构的,他们所使用的手段与这位资深行内人士总结的手段有着惊人的相似。

第二,利润操纵的目的具有不正当性。俗话说“没有三分利,不起早五更”,利润操纵者总是会为了那“三分利”而起得个“早五更”。20XX年,被中国证监会查处和被沪深证交所公开谴责、批评的100多家上市公司中,绝大部分是因为利润操纵而为。分析一下这些公司利润操纵的目的,显现出三个特点:一是政治需求不亚于经济利益。这些公司有些都是全国或地方有些名气的,历史上曾

经有过辉煌的业绩,领导人也都是一些头面人物,有着较深的政治背景,而在激烈的市场竞争中他们渐渐地失去了优势,为保昔日殊荣便不惜一切代价,账上添彩,表中生花,虚报产值,虚报收入,虚报利润。二是经济利益仍占主流,实现公司利益和个人利益双赢。有些公司在不具备上市条件时为了能上市,大肆包装财务数据,甚至聘请所谓的会计“高手”来玩弄数字游戏,蒙混过关,以合法身份“获得”上市资格。有些上市公司大肆伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件、伪造金融票据等,极力粉饰财务数据,或实现配股资格,或免于摘牌,在单、证、账、表上做文章,以此来保住其上市的“牌位”。三是偷逃税款者为数不少。据财政部公布的数字显示,1998年有八成以上的会计信息失真,1999年有九成以上的会计要素失实,剔除客观失真因素,占有较大比重的是为了偷逃税款,有些公司尤其是私营为了达到偷税漏税目的,无视国家的法律法规,隐瞒销售收入,虚增销售成本,多提多摊费用,以实现截留利润,偷逃税款的目的。

三、关联方交易下的利润操纵分析

关联方交易下的利润操纵是指利用关联方关系进行交易而达到利润操纵目的的行为。相对于普通意义上的利润操纵,它们的显着不同点在于:关联方交易下的利润操纵是利用了关联方关系,而关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制,或施加重大影响的各方,即建立控制、共同控制和施加重大影响是关联方关系存在的主要特征。从这一点上看,具有关联关系的各方,可谓是“一个鼻孔出气”,这就为操纵者利用关联方关系操纵利润提供了可操作的条件。纵观关联方交易下的利润操纵案,分析其利润操纵的共性和个性,相信会给人们一些启示。

第一,需求分析。关联方交易下的利润操纵总是有一定的目标性,也就是说,操纵者总是出于某一个或某几个特殊的需要,才实施利润操纵的。这个需求就成了诱发操纵者利用关联方交易实施利润操纵的“催生素”。就上市公司而言,其需求有三:一是“配股”需求,为了保住上市公司的“壳资源”,通过关联方交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST“HHGK”(由于众所周知的原因,文中涉及的仍在持续经营的公司均用特殊符号表示,下同)1999年利用关联方交易,将亿元的库存和债务一并划给母公司(其实转出去的存货市价早已低于账面价值),母公司又豁免了ST“HHGK”5000多万元的债务,仅此而已,就使ST“HHGK”当年实现了元的每股收益,步入绩优股行列,为实现配股打下基础;二是“保牌”需求,当上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值,或最近一个会计年度经审计每股净资产低于股票面值时,就会在其股票名前加“ST”,当上市公司出现连续三年亏损等情况,其股票将会暂停上市,就会由“ST”变为“PT”,就