海外并购特点和尽职调查要点CITIC_TS_(Eleanor)

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中国企业海外并购尽职调查

中国企业海外并购尽职调查郑刚深圳东方锐眼风险治理顾问近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险治理的角度，国内并购方对并购活动缺乏有效的风险治理手段，并购双方信息严峻不对称是造成这一后果的直截了当缘故之一。

本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险治理手段进行了全面地介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险治理活动中的作用、操作流程、方法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的进展前景作出了乐观的展望。

一、中国企业的海外并购随着中国经济的连续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业差不多成为一个潮流。

2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，而鼓舞到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一披高过一波。

但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的缘故确实是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至能够说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇"罢工门"坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重.之因此导致这种局面，因此有中国企业在国际化经营治理上体会不足的缘故，更重要的是并购活动，专门是跨国并购本来确实是一个风险重重的领域。

从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、治理层道德风险在内的多重风险。

在一些热点敏锐地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。

关于期望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身阻碍最直截了当的确实是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营状况、治理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情形缺乏必要的了解，它包括但不限于:➢·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，➢·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解➢·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解➢·对并购企业职员针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解➢·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解➢·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解➢·对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触缺乏了解二、尽职调查——国际通行的并购凤险治理手段关于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是专门之大的。

海外并购_精品文档

中国跨国并购思考
一、跨国并购的特点二、跨国并购潮的原因三、跨国并购面临的问题四、跨国并购建议
中国跨国并购的特点
一是总体规模稳步增长。二是行业领域相对集中（第二，三产业）三是并购对象集中在发达国家。四是并购手段和方式趋于多元化总之，我国跨国并购呈现并购金额大、并
购企业及并购对象呈现出科技含量高的特点、协议并购的方式居于主导地位等
三、跨国并购政策建议—并购前
1、提高相关管理部门的办事效率（TCL,中石油）
2、完善法规，规范企业跨国活动 3、加大金融体系对企业融资的支持力度 4、在东道国进行适当的宣传 5、建立完善的海外保险体系
跨国并购微观建议—并购前
1、对目标方进行详细的财务分析，风险评估。
2、对目标国家在跨国并购方面的法律要有详尽的了解，把控制权限定在法律范围内。中国企业要注意在被投资国受监管和限制的行业。
3、目标方的雇员问题，看工会决定是法定还是参考等。
跨国并购建议—并购后
1、提高企业技术创资源的整合 4、文化融合
结论
我国企业海外并购还不成熟，没有多少经验可循，在并购过程中要吸取失败的教训，结合各方面的因素综合考虑，判断轻重利弊。在我国的海外市场上，我国企业也还处于尝试或者起步阶段，需要完善全球市场布局，加强技术创新，实现产品的国际化高品质也还有很长的路要走。
谢谢！
海外并购潮的原因—国外分析
1、金融危机使多数知名企业面临资金困难，政府和企业都希望借助吸引外资给企业注入新鲜血液，刺激经济。
2、产品生命周期中，一些产业成为夕阳产业，面临发展瓶颈，需要甩掉包袱。
海外并购潮的原因—国内分析
1、为了获得国外的资源(首钢、中海油) 2、更易进入国外市场 3、国外先进技术（联想收购IBM、华为） 4、品牌效应（吉利收购沃尔沃、皮尔卡丹） 5、信息资源等隐性优势 6、中国政府的“走出去”战略 7、金融危机，国外资产贬值

【热荐】企业海外并购规定有哪些-海外并购有哪些特点？

【热荐】企业海外并购规定有哪些，海外并购有哪些特点？热门城市：屏南县律师崇川区律师麻城市律师金牛区律师平南县律师丰县律师瓯海区律师耒阳市律师企业海外并购是一种会影响到两国经济发展的运营模式，自然，国家也会出台相关的规定对这种经济行为进行规范和管理。

那么企业海外并购规定有哪些？海外并购有哪些特点？下面，就让来详细的介绍一下吧!一、企业海外并购规定有哪些？企业海外并购规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

海外市场并购的规律与特点

海外市场并购的规律与特点引言海外市场并购是指企业在国际市场上通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。

随着全球经济一体化的进程不断加快，海外市场并购在全球范围内呈现出日益重要的地位。

本文将从海外市场并购的规律和特点两个方面进行探讨。

规律1. 经济周期的影响海外市场并购活动往往与经济周期密切相关。

经济繁荣时期，企业更倾向于通过并购扩大市场份额和资源；而经济衰退时期，则更多地选择进行收缩和整合。

这种规律主要是由经济变化对企业经营状况和市场需求的影响所决定的。

2. 地缘政治因素地缘政治因素对于海外市场并购有着重要影响。

政治稳定的国家更容易吸引外国投资者进行并购，而政治不稳定的国家则可能导致并购活动的停滞或失败。

此外，地缘政治关系的改变也可能引发并购活动的调整和变动。

3. 行业与市场的需求在选择海外市场并购的时候，企业通常会优先考虑与自身主营业务相关的行业和市场。

这是因为在熟悉的领域中进行并购更容易获得成功，并能够更好地实现资源的整合和优化。

4. 法律和监管环境不同国家和地区的法律和监管环境对于海外并购有着巨大影响。

合理规避法律风险并确保合规是企业在海外并购中不可忽视的因素。

因此，在进行海外并购之前，企业必须对相关国家的法律和监管要求进行充分了解。

特点1. 风险与机遇并存海外市场并购既面临着巨大的机遇，也面临着风险。

一方面，通过并购可以快速扩大市场份额、加强资源整合和拓展全球业务；另一方面，海外并购也面临着市场适应性、文化差异、语言障碍等一系列挑战。

因此，企业需要在掌握机遇的同时，认识到风险的存在并制定相应的风险管理策略。

2. 多元文化融合海外市场并购往往涉及到不同国家和地区的企业，也就意味着涉及到不同的文化、价值观和商业习惯。

在并购过程中，企业需要充分尊重和理解不同文化背景下的差异，通过文化融合和沟通协调来实现业务的整合。

3. 经验与专业知识的重要性由于海外市场并购涉及到多个国家和地区的复杂环境，企业在进行并购活动时，需要具备相关经验和专业知识才能更好地应对挑战并取得成功。

当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题

当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题引言随着经济全球化的不断发展，企业海外并购成为了中国企业拓展国际市场的重要路径。

然而，国际并购活动涉及的诸多因素使得其具有一定的风险。

本文将探讨当前我国企业海外并购的特点以及应注意的问题，为企业在海外并购中提供指导和借鉴。

当前我国企业海外并购的特点1.产业领域多样性：当前我国企业海外并购活动涵盖了多个产业领域，包括能源、制造业、金融、科技等。

这种领域多样性使得我国企业在国际市场上具备了较强的竞争力。

2.规模逐渐扩大：近年来，我国企业的海外并购规模逐渐扩大。

尤其是一些大型国有企业和民营企业积极开展海外并购，扩大了企业在全球范围内的影响力。

3.目标国家多样性：我国企业的海外并购活动涉及的目标国家也变得更加多样化。

除了传统的发达国家，如美国、欧洲国家等，我国企业也开始注重东南亚国家、非洲国家等新兴经济体。

4.政府支持力度加大：近年来，我国政府在支持企业海外并购方面的力度日趋加大。

政府鼓励企业积极参与海外并购，并提供各种支持政策和金融支持，促进企业走出去。

应注意的问题虽然我国企业海外并购取得了一定的成果，但也面临着一些问题和挑战，需要引起企业的重视。

1. 文化差异不同国家和地区存在着不同的文化差异，这可能对并购活动产生一定的影响。

企业在进行海外并购时，应充分了解目标国家的文化背景，加强文化交流，以避免文化冲突对并购活动带来的负面影响。

2. 法律法规每个国家都有不同的法律法规体系，企业在进行海外并购时必须遵守当地的法律法规。

因此，企业在海外并购前应进行充分的法律尽职调查，了解目标国家的法律环境，确保并购活动的合法性和合规性。

3. 风险管理海外并购涉及到的风险相对较高，包括市场风险、汇率风险、政治风险等。

企业需要制定有效的风险管理策略，减少风险对并购活动的影响。

4. 人才管理海外并购需要具备跨文化管理能力的人才团队。

企业在进行海外并购时应注重人才的培养和引进，建立完善的人才管理体系，以确保并购活动的顺利进行。

海外市场并购的规律、特点与发展

海外市场并购的规律、特点与发展海外市场并购是指企业通过收购、合并等方式来扩大其在境外市场中的存在和影响力的行为。

自20世纪以来，随着全球经济一体化的推进，海外市场并购越来越成为企业拓展国际市场的重要战略手段。

它具有一些独特的规律、特点和发展趋势。

首先，海外市场并购具有一定的规律。

海外市场并购往往遵循着交叉并购的规律。

所谓交叉并购，是指企业通过在自身所属的业务领域以外的领域进行并购，实现资源优化配置的目的。

这种交叉并购能够帮助企业实现多元化经营，提高企业在全球市场中的竞争力。

其次，海外市场并购具有一些特点。

首先，海外市场并购往往需要面对复杂多变的国际政治、经济环境。

不同国家的法律、文化、语言等因素可能会给并购过程带来很多困难。

其次，海外市场并购需要投入大量的资金和人力资源。

企业需要进行充分的尽职调查，进行详细的市场研究，以确保投资的可行性和回报。

最后，海外市场并购还需要处理好与当地企业、政府的关系。

一个成功的海外并购案例往往需要与当地企业建立良好的合作关系，同时也需要与当地政府保持良好的合作与沟通。

随着全球经济的快速发展，海外市场并购也呈现出一些新的发展趋势。

首先是逆向并购的增加。

逆向并购是指境外企业收购本土企业。

随着中国等新兴市场经济的崛起，越来越多的企业开始寻找国际化的机会，积极参与海外市场并购。

其次是新兴行业的并购增加。

随着科技进步和产业升级，新兴行业如互联网、人工智能等在全球范围内发展迅猛，海外企业纷纷进行并购以获取先进技术和市场份额。

此外，随着全球经济一体化的进一步推进，海外市场并购也面临着一些挑战。

首先是政策环境的不确定性。

不同国家对于海外并购的监管政策各不相同，有些国家对外资的限制逐渐加大，使得海外并购变得更加复杂且困难。

其次是财务风险的增加。

海外并购涉及到外币交易、外汇风险等，企业需要具备一定的财务规划和风险管理能力。

最后是文化冲突的挑战。

不同国家和地区的文化差异可能会对企业的并购带来阻力和困难，需要企业在文化整合上做出努力。

外资并购法律尽职调查关注要点

锦天城律师事务所
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谢谢！ Thank you!
锦天城律师事务所
（2）了解目标公司可能享有哪些优惠政策
例如：－从事林木的培育和种植，可以免征企业所得税－农业生产者销售自产农产品可免征增值税
锦天城律师事务所
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操作要点二：了解目标公司是否有外资准入方面的限制，判断交易方案的可行性
（1）产业指导限制（限制类、禁止类）（2）专项规定限制（例如房地产业、商业、电信、建设工程
设计、道路运输（旅客运输）、医疗、租赁、印刷、旅行社等）
（3）资质取得限制（例如：《涉及国家秘密的计算机系统集
成资质》）
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操作要点三：开具有针对性的尽职调查清单，抓住尽调的重点，提高尽调效率
尽调清单应当根据目标公司的历史沿革、主营业务、经营模式等情况有针对性的开具例如：目标公司是房地产公司的情况下，应事先了解房地产项目是通过招拍挂取得还是通过收购取得， 1）若是通过招拍挂手续取得土地，则应关注项目土地招拍挂手续、土地使用权出让合同及土地出让金、契税缴付情况；2）若是通过收购取得项目，则应关注项目所涉及的收购协议、收购对价支付情况等。为开具有针对性的清单，进场前可以事先获得信息的渠道有： -通过并购方已经掌握的资料 -目标公司在网站、报纸中披露的公开信息 -公司自制的宣传材料等
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AllBright Law OfResearch，查找目标公司所处行业相关法律法规
（1）了解目标公司开展业务需要遵守哪些法律法规
例如：－公路企业：《公路法》、《公路管理条例》、《公路管理条例实施细则》、《收费公路管理条例》、《收费公路权益转让办法》等

海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨

海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。

本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。

作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。

1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国内生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。

中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。

同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。

无论是企业或国家,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。

因此对于中国这样的大国，在全球范围内占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。

为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要求实施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。

中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二。

黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购方。

根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购方的并购交易额排在美国之后居全球第二位。

目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。

此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。

2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。

并购-尽职调查

3.交错选举董事条款
目标公司章程中可能规定，将董事会分为几组，每组董事任期一定年限，每年只能对其中一组董事进行改选。交错选举董事条款在时间上延缓了收购人对公司的控制。目前《公司法》仅规定董事任期年限为三年，对其他并无限制。
四、审批程序的调查
实践中，根据不同的标准，并购可以分为很多类型。并购方式包括资产并购、股权并购，支付方式包括现金支付、股票支付和综合证券支付，具体操作方式包括要约收购、协议收购、杠杆收购、管理层收购、购买增发股票等等。目标企业的性质是国有企业、上市公司、有限责任公司或是私营企业，这都会影响并购的具体运作。并购的类型以及目标企业性质的不同决定了并购的批准机构和审查事项的不同。公司制企业并购应当经过股东会或董事会批准通过。《向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中指出，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》中规定，并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。尽职调查事先预测的政策风险对于并购决策至关重要。
尽职调查：海外并购“走出去”战略受挫，除了非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失。
接连发生的中东局势动荡和日本大地震，骤然放大了中国企业“走出去”的风险。中东是中国对外承包工程和劳务输出的重要市场。而近期西亚、北非的动荡，导致不少中国企业在当地的项目停工，业务链中断，甚至业主失去联系。由于非常态事件频发，中国企业很可能面临资产、政府合同中止等重大损失。而日本的地震，也导致中国在日投资企业经营停滞。部分企业“走出去”战略受挫，除了一定客观的非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失。前车之鉴，后事之师，中国企业现阶段“走出去”时，如何补上最短的那块短板？

如何做好境外并购前的尽职调查

如何做好境外并购前的尽职调查在境外并购项目中，法律尽职调查是一项重要的工作，其不仅是一个流程性的要求，更服务于实际目的，是境外并购交易中不可缺少的一个重要环节。

近年来，法律尽职调查已得到中国公司的普遍重视，但是由于尽职调查本身是一个舶来品，不少中国公司存在一些认识上的误区。

比如，认为法律尽职调查仅仅是律师的工作；通过法律尽职调查可以全面的了解目标公司或目标资产方方面面的情况；法律尽职调查中发现的任何问题都可以通过交易文件来解决等等。

一、法律尽职调查介绍对于国有公司而言，在重大的境外并购项目中进行法律尽职调查是国资管理程序上的明确要求，很多民营公司内部的投资管理规定中也有类似要求。

但法律尽职调查的目的不仅仅是满足流程的需要，更重要的是在于发现重大风险，即：（1）是否存在影响交易不能进行的重大法律风险；（2）是否存在对交易的估值或其他交易条件有重大影响的重大法律风险。

因此，法律尽职调查是交易流程中很重要的一环，它为商业决策和交易条件的谈判提供重要依据。

法律尽职调查工作受到诸多因素的限制，既不可能，通常也没有必要进行事无巨细的调查。

在满足目的的前提条件下，律师需要为公司分析各项限制因素，并与公司讨论确定有针对性的调查范围。

（一）目的如前文所述，法律尽职调查的目的是发现“重大的”风险，换言之，目标公司或目标资产的一些小的瑕疵，并不影响决策或交易条件，因此一般不需要考虑。

也就是说，一般不需要对不符合“重大性”标准的事项进行调查。

（二）时间境外并购交易时间性一般较强，特别是在有竞争性的项目中，时间一般非常紧张。

对工作时间的要求无疑会限制法律尽职调查的广度和深度。

因此，非常需要公司合理划定工作范围，以利用有限的时间最大程度地实现尽职调查的目的。

比如，在卖方提供了买方可以依赖的尽职调查报告的情况下，只进行补充性与核实性的调查；再比如，为了满足不同阶段的工作需要，在内部将尽职调查分为不同的阶段，适用不同的重大性标准等。

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项下面是一些跨境并购交易尽职调查的技巧和重点调查事项：1.了解目标公司的财务状况：通过审查目标公司的财务报表、财务指标、现金流和资产负债表等，了解其财务状况和盈利能力。

这包括查看目标公司的历史财务记录、预测财务状况、股权结构和控股结构等。

2.审查目标公司的法律合规性：检查目标公司的合同、许可证、专利权和商标权等，以确保其合法性和合规性。

此外，还需要审查目标公司的法律风险和有争议的法律事项，如诉讼、纠纷和违法行为等。

3.确认目标公司的商业运营状况：了解目标公司的市场定位、竞争优势、客户群体和供应链等，以确定其商业模式的持久性和可持续性。

此外，还需要评估目标公司的市场增长潜力和商业风险。

4.考察目标公司的人力资源和劳动力情况：了解目标公司的员工数量、员工福利、员工培训和离职率等，以评估其人力资源的稳定性和可持续性。

此外，还需要评估目标公司的员工关系、劳动合同和劳动法规合规性。

5.评估目标公司的知识产权状况：审查目标公司的知识产权组合，包括专利、商标、版权和商业机密等，以确认其知识产权的有效性和价值。

此外，还需要确认目标公司是否侵犯了他人的知识产权。

6.考虑跨境交易的特殊性：由于跨境并购交易涉及不同国家和地区的法律、税收和商业文化等差异，需要特别关注并了解这些差异对交易的影响。

例如，需要考虑目标公司的国际业务、海外资产和负债、税收政策和合规要求等。

7.寻求专业的帮助：由于跨境并购交易的复杂性和风险性，寻求专业的律师、会计师和顾问的帮助是必要的。

他们可以提供专业的法律、税务和商业建议，帮助识别和解决潜在的风险和问题。

在进行跨境并购交易的尽职调查时，需要综合考虑上述技巧和重点调查事项，以全面了解目标公司的情况，并确保交易的可行性和合规性。

同时，还需具备足够的谨慎性和专业性，以减少可能的风险和损失。

中国民营企业海外并购的特征、问题与发展建议

中国民营企业海外并购的特征、问题与发展建议随着“走出去”战略的进一步实施，越来越多的中国企业进行了对外直接投资，其中跨国并购成为中国企业对外直接投资的重要形式。

我国企业的海外并购活动始于20 世纪80 年代，1997 年以来随着全球第五次跨国并购浪潮的兴起，我国企业的海外并购活动也日趋频繁，尤其是2008 年国际金融危机以来，我国企业更是加快了海外并购的步伐，其中民营企业的海外并购也在逐渐成为我国企业海外并购活动的新亮点。

但是，我国民营企业的海外并购活动始于2001年，仅有短短10 年时间，尚处于探索阶段，也逐渐呈现出一些不同于国有大型企业海外并购的特征。

基于此，系统分析我国民营企业海外并购的特征，发现其存在的问题，并提出促进其海外并购发展的建议，以期对我国民营企业海外并购提供有益借鉴。

一、我国民营企业海外并购的特征笔者主要通过投资潮网站（)、报刊和杂志等途径收集了2001 年至2011年7 月期间所公开的民营企业海外并购事件，经过整理加工后遴选出116 起中国民营企业海外并购事件并进行了统计分析，发现我国民营企业海外并购有如下特征：（一）海外并购规模相对较小，并购数量不断增加，金融危机后均明显增长根据收集的民营企业海外并购事件按年度做了统计分析（具体见表1），数据表明从2001 年至2011 年7 月期间发生的116 起民营企业海外并购事件中，未披露交易金额的并购事件22 起，披露交易金额的94起事件涉及的总交易金额为142.2754 亿美元，最高交易金额26 亿美元是2005 年的eBay 并购sky 事件，交易金额超过1 亿美元的并购共26 起。

相对于国有企业动辄几亿甚至几十亿美元的海外并购而言，民营企业的海外并购规模较小，仍处于起步阶段。

从表1中可以明显看出，如果年度单笔最高交易金额不考虑在内，剩余的海外并购规模普遍较小。

从并购数量上看，始于2001年的民营企业海外并购数量在不断摸索实践过程中逐渐增加。

《海外并购过程中的尽职调查》

项 1
2
事项事项
3
4
事项事项
5
6 事项
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解决问题第5页ຫໍສະໝຸດ 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响（前瞻性的预测）
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ►评判整合过程中可能遇到的问题
风险：
•员工流失
•客户流失
•市场份额减少
交
•成本上升 •尽职调查失误/遗漏
易
价
值
► 分析尽职调查结果
► 设计一个包括税收和法律考虑事项在内的架构
► 评估标的公司的价值
► 指导性/条件性报价
► 就交易进行谈判
► 创建不同的模型，包括税收成本和对贷款方的预估
► 就文件达成一致意见
► 执行交易
► 将目标公司纳入新的公司架构
► 遵守当地要求，比如税收和会计要求
中航国际海外并购过程中的尽职调查
2011年3月
一. 尽职调查的基本概念
第1页
海外并购过程中的尽职职调查
1.尽职调查的目的
第2页
海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公司全面的评估
一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。
第 11 页
海外并购过程中的尽职职调查
保证和赔偿并不能免除所有风险
►卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的利益, 但是: ►索赔的过程复杂而漫长, 即便赢了官司, 具体执行也会有困难 ► 通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限

海外并购尽职调查报告

海外并购尽职调查报告海外并购尽职调查报告引言：海外并购是企业扩张国际市场的重要手段之一，然而，由于涉及到跨国经营、文化差异、法律法规等多个因素，海外并购也带来了一系列的风险和挑战。

为了降低风险，保障投资的安全与可持续发展，进行全面的尽职调查是必不可少的一项工作。

本文将围绕海外并购尽职调查展开论述。

一、尽职调查的目的尽职调查是指在海外并购过程中，对目标企业进行全面、深入的调查和评估，以了解其真实情况，评估其价值和风险，并为决策提供依据。

尽职调查的目的主要包括以下几个方面：1. 了解目标企业的财务状况：通过审查目标企业的财务报表、财务指标等，了解其盈利能力、资产负债状况、现金流情况等，以评估其经营状况和财务风险。

2. 评估目标企业的市场竞争力：通过调查目标企业所处市场的竞争情况、行业发展趋势等，评估其市场地位、产品竞争力等。

3. 了解目标企业的法律法规合规情况：审查目标企业的营业执照、合同、法律诉讼记录等，了解其是否存在合规风险。

4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理层和核心员工，评估其能力和稳定性，以确保后续的管理和运营顺利进行。

二、尽职调查的方法尽职调查的方法多种多样，一般包括以下几种主要方式：1. 文件审查：对目标企业的财务报表、合同、法律文件等进行仔细审查，以获取关键信息。

2. 现场考察：实地考察目标企业的生产基地、办公场所等，与管理层和员工进行交流，了解企业的实际运营情况。

3. 专业咨询：聘请专业的律师、会计师、咨询顾问等进行专业评估，提供专业意见和建议。

4. 市场调研：调查目标企业所处市场的竞争情况、发展趋势等，评估其市场前景。

5. 参访交流：与目标企业的合作伙伴、客户进行交流，了解其对目标企业的评价和合作情况。

三、尽职调查的挑战尽职调查过程中，可能会面临一些挑战，需要注意应对：1. 文化差异：海外并购往往涉及到不同国家、不同文化背景的企业，文化差异可能会影响到企业的经营和管理方式，需要加以研究和评估。

海外市场并购的规律与特点

海外市场并购的规律与特点海外市场并购的规律与特点随着经济全球化的深入发展和市场竞争的加剧，海外市场并购日益成为企业拓展业务和提升市场份额的重要手段。

海外市场并购的规律和特点涵盖了多个方面，下面将对其进行详细阐述。

一、规律1. 大企业合并趋势：在海外市场并购中，大企业的合并并购趋势非常明显。

一方面，大企业具有更充足的资金和资源，能够更好地开展并购活动；另一方面，大企业的并购往往具有更强的整合能力和影响力，能够更好地实现资源优化配置，提升市场竞争力。

2. 产业链的垂直整合：在海外市场并购中，很多企业会选择进行产业链的垂直整合。

通过并购具有相关产业链上下游企业，可以实现资源优化配置，提高供应链的效率和控制力。

垂直整合还可以加强企业在产业链上的话语权和市场份额，提升市场竞争力。

3. 区域市场整合：在海外市场并购中，区域市场整合也是比较常见的一种形式。

企业通过并购进入其他国家或地区的市场，通过整合现有的市场资源，实现市场份额的扩大和竞争优势的提升。

区域市场整合具有不同国家或地区间市场规模、发展水平和行业结构不同的特点，需要企业根据具体情况进行针对性的并购策略。

二、特点1. 高风险高回报：海外市场并购具有较高的风险和回报。

由于涉及到跨国经营和市场环境的差异，海外并购往往面临着政治风险、法律风险、文化风险等多种不确定因素，需要企业承担较大的经营风险。

但同时，海外市场并购也能够带来更高的回报，通过进入新的市场和获取新的资源，企业能够实现业务增长和利润提升。

2. 多元化发展：海外市场并购使企业能够实现多元化发展。

通过并购不同国家或地区的企业，企业能够进入不同的市场，获取不同的资源和机会，降低企业的风险集中度。

多元化的发展还可以帮助企业在不同市场间实现资源的共享和市场的互补，增强企业的竞争优势。

3. 文化适应能力：在海外市场并购中，文化适应能力是一个很重要的特点。

不同国家或地区的文化差异对企业的经营和管理都有一定的影响，企业需要具备适应不同文化环境的能力。

跨国并购中的尽职调查及文化及人力资源管理

跨国并购中的尽职调查及文化及人力资源管理跨国并购是指在国际范围内进行的合并和收购活动，它不仅涉及到财务、法律等方面的考虑，还需要进行详尽的尽职调查，并且在完成交易后，还需要进行文化及人力资源管理的整合工作。

本文将分别从跨国并购中的尽职调查和文化及人力资源管理两个方面进行阐述。

首先，尽职调查对于跨国并购至关重要。

跨国并购往往意味着两种不同的文化和制度体系的整合，而尽职调查可以帮助识别和解决这些问题。

尽职调查需要对目标公司的财务状况、商业模式、市场前景等进行全面的评估。

这包括对目标公司的财务报表、税务情况、企业风险、知识产权等进行审查。

此外，尽职调查还需要对目标公司的文化、管理层的背景、员工激励机制等进行了解。

通过综合的尽职调查，可以帮助并购企业更好地了解并决策是否进行交易，以及制定后续整合的计划。

其次，文化及人力资源管理是跨国并购成功的关键因素之一。

文化的差异可能会导致沟通障碍、冲突甚至合作失败。

在跨国并购过程中，需要认真对待目标公司的企业文化，并及时采取措施解决潜在的问题。

一种常见的方法是建立跨国文化变革项目，通过培训和沟通，促进不同文化之间的相互理解以及渐进的合作。

人力资源管理也是重要的一环。

并购后，不同的人力资源体系的整合需要谨慎处理。

各个层级的员工可能面临角色的调整和变化，控制好员工流失率以及解决人才冲突也是不可忽视的问题。

因此，跨国并购需要综合考虑不同文化间的适应性，制定合适的文化整合和人力资源管理策略。

最后，尽职调查和文化及人力资源管理在跨国并购中相辅相成。

尽职调查可以为后续的文化及人力资源管理提供数据基础，也为管理层提供决策的参考依据。

而文化及人力资源管理则需要充分考虑并建立在尽职调查的基础之上，通过了解并适应不同文化的要求，更好地推动整合与发展。

综上所述，跨国并购中的尽职调查和文化及人力资源管理都是非常关键的步骤。

尽职调查可以帮助企业更好地了解目标公司的情况，为决策提供依据；文化及人力资源管理则可以促进并购后的合作与发展。