!母公司整体上市,子公司退市案例：上港集团吸收合并G上港
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
国企整体上市案例云南
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东 的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可 交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
母公司IPO+吸并上市公司 母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业等
整
换股吸收合并 上港集箱
吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新 的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集箱为主 体
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。
上港集团资产注 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难
整体上市的意义
1 国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2 筹集资金，加快发展
上海国企集团整体上市探析
上海国企集团整体上市探析推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
上海国企集团整体上市的途径和方式主要有三种，即换股吸收合并、股权转让和定向增发收购母公司主要资产。
整体上市可以采取不同的方式和途径，企业应结合自身的实际进行选择。
标签：国企集团；整体上市；意义；途径；启示1上海国企集团整体上市的意义推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
短期看，上海国资国企改革亟需将国资集中资本化和证券化。
自2008年始，证券化已被确立为上海国资改革的重要方向，而要继续深入推进的着力点就是整体上市；长期看，上海正在大力建设国际金融中心，一个比较现实的选择就是以资本市场改革和发展作为突破口，而整体上市作为资本市场改革和发展的重要举措，理应成为上海建设国际金融中心的重要抓手。
实际上，国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
（1）从资本证券市场持续发展的角度，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。
因为它可以克服分拆上市易形成的国有控股上市公司“一股独大”，可以减少不公正的关联交易，维护上市公司和中小股东利益；另外，整体上市会增强蓝筹股的力量，这些蓝筹股具有长期增长、收益稳定的特性，其股价被操纵的可能性相对较小，对稳定市场发展将起到重要的保障作用；此外，整体上市对于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价也是大为有利的。
大量优质资产借助整体上市注入股市，则中国股市的内在价值必将会大大提升。
（2）从国资监管有效加强的角度，整体上市有利于加强开放式国资监管，它将企业推向市场，让其真正成为市场主体。
国企整体上市后，其运行无疑要符合证监会的相关规定，一些重大事项如财务、审计、评估、重组等都要经过股东大会，这必将增强国资监管的透明度。
国企改革经典案例
部分退出即员工持股：海螺
2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。
2013年，此次引入战略投资者或是为城投控股后续资本运作尤其是国际合作方面做“铺垫”。
2014年2月26日，上海城投控股股份有限公司发布公告称，为引进战略投资者，其控股股东上海市城市建设投资开发总公司完成转让所持有的城投控股10%股权过户。据此，弘毅股权投资基金中心成为城投控股第二大股东。
公司在此过程中还曾分别为其环境业务、地产业务寻找到战略投资者。
资本经营公司最简单讲就是专门从事股权经营的公司，对企业进行整合重组、并购、包装上市，对企业的股权、债权、资产进行买卖的公司。我们公司的主营业务简单讲就是两块：一块是投资与投资服务，包括重大产业项目投资，科技创新项目投资，产权经纪、财务顾问等投资服务。一块是资产经营管理，包括股权管理、资产处置等。
上海的市管国有企业按照战略定位分为三类，第一类是产业类企业，强调着重突出主业，以培育壮大产业为主，要发展成为引领产业发展的优势企业。比如：上汽、百联；第二类是资本经营类企业，目前就我们一家；第三类是政府投资类企业，着重发挥在非竞争性、公益性领域的主导作用。比如说城投、申能。那么，像国盛这样的资产经营公司就是要围绕国资国企的改革，搭建一个资本运作的平台，着重发挥资本经营和股权运作的杠杆作用，引导增量，盘活存量，确保国资在流动中保值增值，在上海产业结构调整、国有资产的布局结构调整、国有企业的重组联合和推进证券化中发挥运作平台作用。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
激情澎湃的2006年——2006年上市公司并购回顾
公 司的收益 也能方便地套现 定 向增 发在上市公 司的整体
பைடு நூலகம்
上市，引进战略投资者，进行资产置换 、资产收购和股权分
３ Ｖａｕｅ ７ ｌ
维普资讯
专｛ 栏
从图 １ 以看 出 ，大 多数上市 公司进行定 向回购是为了 可 解决大股东 占款 问题 ，其 比例 高达 ７ ％ ，但也 有上市公 司开 Ｏ
表 １：２ ０６年 实现 整体 上 市 的上 市公 司 ０
定向增发为越来越多企业所采用
２０ 年 ５ ０６ 月份再融 资开 闸以来 ，定 向增 发 由于具有手续 简便 成本 低 、 间短等优点 ， 时 迅速得 到上市公司 的青睐 ， 目
前在各种 再融 资方式 中一枝独秀 。
新 的 《 市公司收购管理办 法》的出台 ，明确 了对定 向 上 增发 的鼓励 ， 向增 发方式 自诞 生以来受到市场 的热烈追 捧 定 定向增发一 方面为整体上市创造 了条件 ， 另一方面也 为上市公
很显然 与以上两种情况相比，当前的定向回购被赋予了新
创新性并购如雨后春笋
随着全流通时代的到来 我 国内地上市公司创新性并购 手段 日益增多 在新的 Ｃｋ市公司收购管理办法＞ 中 ，包括
的使 命。
图 １：上 市 公 司定 向 回购 目的
换股 ，定 向增发和定 向回购 在内的创新性并购方式得到 了明
定 向增 发模 式
整体上市 是 Ａ股上市公 司 目前 发展的大方 向，钢铁 行业 则大大领先 了一步 ２ ０ 年实质性 启动整体上市的 ７ ０６ 家公司 中，来 自钢铁行业 的就 有 ４家
始利 用定 向回购进行提升股价 、剥离 资产等
整体上市成为趋势
经过股权分 置改革 ，大股东手 中的股份 获得 了流 通权 ， 部分公司管理层获得 了公 司股权 大股东 能够通过 资本 市场 独特 的定价机 制分享股价上 涨带来 的溢价 收益 ，有动力向上 市公 司注入优 质的资产 ，将净利润在证券市场 上放 大为更为 可观 的市值 。上市公 司开始从传统的 圈钱工具 转变为社 会上 优 质资产的吸纳器 。 在全流通 的背景下 ，资本市场的市值放 大效应和合理的 定价 能力已成 为公司整体上市 的助推剂 在全流通 的环境 下
退市重整成功案例
退市重整成功案例
退市重整成功案例包括但不限于：
1. 华盛控股：在经历两年多的破产重整后，华盛控股最终获得新生，保住了新三板挂牌的资格，成为新三板罕见的破产重整成功案例。
2. 长航油运公司：长航油运公司系国家体改委批准，由南京长江油运公司作为发起人，以募集方式于1993年9月18日设立的股份有限公司。
该公司
自2010年后连续亏损，生产经营陷入困境。
然而，经过破产重整，长航油运公司成功恢复生产经营，并重新在上交所挂牌上市。
以上信息仅供参考，如需了解更多信息，建议查阅相关资料或咨询专业人士。
Value十大上市公司并购排行榜
Value十大上市公司并购排行榜
佚名
【期刊名称】《科学与财富》
【年(卷),期】2006(000)011
【摘要】随着全流通时代的到来，我国上市公司创新性并购日益增多，新的《上
市公司收购管理办法》也明确鼓励包括定向增发和换股在内的创新性并购方式。
9月份，香港主板上市公司潍柴动力决定吸收合并湘火炬从而登陆A股市场，上港
集团吸收合并G上港以实现集团整体上市，广发证券借壳延边公路，这些都是换
股并购的典型案例。
对于定向增发方式，自诞生短短几个月以来更是受到市场热捧，截至目前，已有100多家上市公司提出了定向增发方案，总增发股份约280亿股。
【总页数】3页(P103-105)
【正文语种】中文
【中图分类】F830.91
【相关文献】
1.Value十大上市公司并购排行榜
2.Value十大上市公司并购排行榜
3.Value十大上市公司并购排行榜（2006年5月）
4.Value十大上市公司并购排行榜（2006
年6月）5.Value十大上市公司并购排行榜（2006年7月）
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国企改革经典案例
国企改革经典案例完全退出：家化2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。
上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。
作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。
2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。
我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。
即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。
2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。
”部分退出即员工持股：海螺2014年2月，海螺集团改制完成。
进行，促进管理层股权激励的实施，从而使管理层的利益与公司的发展有效地帮定。
部分退出即引入战略投资和员工持股：江中集团2010年9月15日，江西省国资委通过江西省产权交易所挂牌交易的方式，将持有的江中集团10%股权出让给了中国人民解放军军事医学科学院。
同时为激励江中集团管理层，将持有的江中集团30%股权，通过奖励及现金配售相结合的方式，授予了由24名自然人组成的江中集团管理层。
9月18日，江西省国资委决定进一步对江中集团引进战略投资者，经江中集团股东会审议批准，同意大连一方集团有限公司以货币方式对江中集团进行增资。
增资后，一方集团占江中集团总股本的27.143%。
江中药业（600750）和中江地产（600053）控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司股权结构多元化改制工作已取得实质性进展。
为促进江中集团制药及房地产两大业务板块的发展，江中集团董事会决议，决定按业务板块对江中集团实行公司分立。
上港集团整体上市方案亮相将吸收合并上港.doc
上港集团整体上市方案亮相将吸收合并G上港-上港集团整体的详细方案，在G上港股票停牌一周后终于亮相。
根据上港集团董事会和G上港董事会今日联合发布的公告显示，上港集团将以换股吸收合并的方式合并G上港，换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上交所，G 上港在合并后即终止并注销。
G上港股票的换股价格为每股16.50元，本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5.6月4日，上港集团和G上港董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案。
根据议案，上港集团将以每股3.67元的价格发行股票作为换股吸收合并对价向G上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司、上海外轮理货有限公司外的全体股东发行股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。
本次吸收合并还设定了现金选择权方案，即除上港集团以外的G上港股东，可以其所持有的G上港股票按照每股16.50元的价格全部或部分选择现金对价支付。
由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，支付现金对价，再由该第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换，第三方将承诺按照换股比例全部转换为上港集团的股票。
由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如该两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，所以该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。
目前，G上港董事会已获得上港集团董事会确认，不再就换股价格、换股比例向本公司股东大会提交新的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动也不会调整换股价格、换股比例。
G上港有关负责人在接受记者采访时表示，上港集团和公司目前正在积极进行本次吸收合并整体上市方案的准备工作，并预计于近期另行召开董事会会议审议相关议案，估计将在本月底左右再行公告。
而作为现金对价支付的第三方，上港集团目前正在寻觅合适的战略投资者。
G上港换股方案内涵丰富上港集团吸收合并G上港整体上市的方案今日亮相，总体上看，该方案对现有流通股股东是有利的。
上港集团筹划将锦江航运分拆上市
上港集团筹划将锦江航运分拆上市上港集团筹划将锦江航运分拆上市近日，上港集团发布公告称，公司正考虑将旗下子公司锦江航运进行分拆上市的筹划工作。
这一消息引起了业界的广泛关注与猜测。
上港集团是中国最大的港口综合服务供应商，而锦江航运则是上港集团旗下的一家重要子公司，其分拆上市将对上港集团和整个港口物流行业产生深远的影响。
上港集团成立于2005年，总部位于上海，是一家以港口、物流和码头运营为主业的跨国公司。
目前，上港集团在全球范围内拥有众多港口和码头运营项目，是中国港口行业的龙头企业。
而锦江航运作为上港集团的重要组成部分，是其在内贸航运领域的核心业务，业务范围涵盖内河集装箱、汽车集装箱、散装货物等航运服务。
根据上港集团发布的公告，锦江航运的分拆上市计划旨在进一步优化公司经营结构、提高公司整体价值，并为锦江航运业务的发展提供更多资金支持。
上港集团表示，锦江航运的分拆上市将为股东提供一个独立的舞台，加强锦江航运在市场竞争中的独立性和竞争力，有助于进一步拓宽锦江航运的资本运作空间，提高公司整体盈利能力。
分析人士认为，上港集团筹划将锦江航运分拆上市具有多重意义。
首先，分拆上市可以进一步分离上港集团的业务风险，降低上港集团整体运营风险。
目前，锦江航运作为上港集团内部业务，其业绩直接影响到上港集团整体经营状况。
通过分拆上市，锦江航运将有更多的资金自主运作，可以更加独立地面对市场竞争，有效降低上港集团整体风险。
其次，锦江航运分拆上市也有助于提高上港集团整体市值。
作为上港集团的重要子公司，锦江航运的分拆上市将使其具备独立的估值体系，有利于凸显其价值，吸引更多的投资者参与。
而上港集团将从锦江航运分拆上市中获得一定的收益，进一步增加公司资本实力和市场竞争力。
第三，锦江航运分拆上市也将为中国港口物流行业的发展提供新的机遇和引领力。
作为中国港口行业的龙头企业，上港集团在业内具有较高的影响力和影响力。
通过锦江航运的分拆上市，上港集团为整个行业树立了一个先例，有望引导其他港口企业积极推动分拆上市，促进行业的进一步发展与创新。
上港集团换股吸收合并G上港的价值增值研究
上港集团换股吸收合并G上港的价值增值研究文章从财务指标和市场反应两方面着手,用财务分析方法和事件分析法来研究2006年上港集团换股吸收合并G上港实现整体上市的当期与后续价值增值以及这样的价值增值是否异常,是否真实反映了内在价值。
本文采用经济价值增值EVA、市场价值增值MVA和未来成长价值FGV来衡量上港集团换股吸收合并G上港实现整体上市的当期与后续价值增值。
通过关键时点,分别采用横向比较每期的EVA、MVA、FGV和纵向比较不同期的价值增值,重点考察了2006年合并前后的价值增值(2005年、2006年)和并购后两年的价值增值(2007年、2008年)。
通过研究发现合并后的经济价值增值和市场价值增值都大于零且呈持续的逐年上升趋势,市场价值增值量远大于经济价值增值量,未来成长价值占市场价值的比重较大,市场对上港集团预期的价值增长占市场价值增值的比重要大于其内在价值和经济价值增量占市场价值增值的比重。
本文采用事件分析法对上港集团换股吸收合并G上港这一事件的市场反应进行研究。
通过选取股票交易历史数据对换股吸收合并事件进行事件分析,确定事件窗口,研究市场对事件的反应、股价的变化、计算合并事件的超常收益AR
以及累积超常收益CAR,从而考察合并前后上市公司价值增值情况是否异常。
通过研究发现,市场对换股吸收合并事件具有正反应,换股吸收合并事件确能带来短期的异常价值增值。
最后,文章结合研究结果,围绕企业在合并前后的价值增值,从财务管理、公司战略、市场策略和信息不对称问题提了几点建议,以帮助企业的价值管理者实现企业价值最大化的目标。
港股退市案例
以下是一些香港股市的退市案例：
1. 雅虎中国（阿里巴巴集团）：雅虎中国是阿里巴巴集团的子公司，于2012年在香港上市。
然而，由于阿里巴巴集团决定将其核心业务在美国上市，雅虎中国于2016年退市。
2. 乐视网：乐视网是一家中国互联网公司，于2010年在香港上市。
然而，由于公司财务困境和高额债务，乐视网于2018年被香港交易所强制退市。
3. 银泰资源：银泰资源是一家中国煤炭公司，于2009年在香港上市。
然而，由于公司财务问题和煤炭行业的困境，银泰资源于2015年被香港交易所强制退市。
4. 东方电子：东方电子是一家中国电子制造公司，于1997年在香港上市。
然而，由于公司业绩下滑和财务问题，东方电子于2019年被香港交易所强制退市。
这些案例展示了香港股市中退市的一些原因，包括公司财务问题、业绩下滑、行业困境等。
退市对于投资者和公司都有重大影响，因此投资者在选择投资香港股市时需要注意公司的财务状况和业绩表现。
现金选择权法律适用问题分析
现金选择权法律适用问题分析【出处】《金融法苑》2011年第2期【关键词】现金选择权【写作年份】2011年【正文】现金选择权是我国资本市场的新生事物，目前相关规范较少。
近年来，我国已经发生多起在并购重组中使用现金选择权的案例，其中一些引发了一定的争议。
2005年《公司法》引入的异议股东收购请求权制度在并购重组中也经常与现金选择权发生重叠。
如何对待现金选择权，如何处理现金选择权和异议股东收购请求权的关系，如何确定现金收购价格以及其他一些争议，是法律应予以回应的问题。
本文以收集到的国内近年来使用现金选择权的并购案例为基础，旨在对现金选择权的适用范围、现金选择权与异议股东收购请求权的关系以及现金收购价格的合理性等问题作出探讨。
一、现金选择权的定义目前国内法律法规尚未对现金选择权作出规定，仅有的规范性文件是深圳证券交易所于2008年发布的《上市公司现金选择权业务指引》（以下简称《指引》）。
《指引》规定，现金选择权是指当上市公司拟实施重大资产重组、吸收合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。
从这一定义出发，现金选择权包括如下内容：一是现金选择权的适用范围。
根据《指引》，现金选择权适用于重大资产重组、吸收合并、分立等重大事项。
《指引》没有直接提及现金选择权在上市公司收购中的适用。
但是，《指引》第一条即规定：“为规范上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，制定本指引。
”因此，现金选择权也可以适用于上市公司收购。
本文限于篇幅，研究范围不涉及上市公司收购中现金选择权的法律适用问题。
二是现金选择权的功能。
现金选择权是相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利，因此，现金选择权在功能上是为在重大资产重组、吸收合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金，退出公司的机会。
企业合并方法合理性分析
企业合并方法合理性分析作者：吕倩张瑜来源：《财会通讯》2010年第02期近年来，随着我国股权分置改革的完成，上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能进一步凸显，本文以全流通时代我国第一例换股并购——上港集团换股并购上港集箱为例，对上港集团进行分析并进一步探讨企业合并会计处理方法的合理性。
一、合并要点与会计方法的选择(一)合并要点一是此次合并属于同一控制下的企业合并，并且是控股公司吸收合并控股子公司。
在这次合并以前，上港集团是c上港的控股股东，直接持有G上港70.18％的股份，通过关联公司外轮理货和起帆科技分别间接持有G上港0.36％和0.35％的股份。
二是G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提。
上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。
吸收合并完成后，上港集团申请上市，G上港在合并后即终止上市并注销。
三是由于采用了市场交易价格来确定换股比例，而不是按每股净资产加成的方法来确定，因此换股比例也更为市场化。
四是为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并设定了现金选择权方案，G上港股东(上港集团除外)可以以其所持有的c 上港股份按照16.50元／股的价格全部或部分选择现金对价支付。
具体如表1所示。
(二)合并会计方法的选择上港集团是G上港的控股股东，在本次换股吸收合并前，上港集团已经将G上港纳入合并报表范围，G上港的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在上港集团的合并会计报表中。
上港集团在本次换股吸收合并中的会计处理上采用权益结合法。
本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华审阅，并出具了安永大华的审阅报告。
安永大华会计师事务所认为，“根据我们的审阅，我们没有发现模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况”。
二、合并方法选择的合理性分析(一)合并实质一是合并时，合并双方的所有或大部分股票必须以交换形式进行，合并双方并没有实际的资源流出；二是合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东，共同承受合并后企业的所有风险；三是根据本次合并的折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动(见表2)；四是此次合并只是企业形式的变化而并不产生经济实质的改变，原有的经营活动仍然继续，以前的会计基础也保持不变；五是此次合并属于同一控制下的企业合并，采用权益结合法处理，企业合并后的合并财务报表与合并前的合并财务报表之间并不会存在明显的差异。
境外公司拆分境内上市案例
境外公司拆分境内上市案例
境外公司拆分境内上市是一种常见的企业运作方式，其目的是为了在国内市场获得更多的机会和资源。
以下是一个境外公司拆分境内上市的具体案例：
某境外公司在其所属行业领域内拥有着较为优秀的技术和品牌，但由于国内市场的限制和竞争，其在中国市场的运营一直受到了制约。
为了更好地拓展中国市场，并获得更多的投资和支持，该公司决定进行拆分境内上市的操作。
首先，该公司成立了一家位于中国的全资子公司，该子公司拥有了原公司在中国的全部资产和业务。
随后，该子公司在中国境内进行了上市申请，并经过了审批和公示的程序，最终成功在A股市场上市。
通过拆分境内上市，该公司获得了以下几点优势：
1. 更好地适应中国市场：由于子公司在中国境内注册和运营，因此能够更好地适应中国市场的需求和规则，提高市场竞争力。
2. 获得更多的投资和支持：上市后，该子公司能够吸引更多的投资和支持，为其业务扩展和发展提供了更多的资金和资源。
3. 提升品牌形象和知名度：在中国境内上市后，该子公司的品牌形象和知名度得到了进一步提升，有利于其进一步扩大市场份额。
总之，境外公司拆分境内上市是一种有效的企业运作方式，可以帮助企业更好地适应中国市场，并获得更多的机会和支持。
国有企业整体上市的难点与研究
2015
《关于深化国有企业改革的 指导意见》
中共中央 国务院
按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有 资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整 体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
2016
《关于推动中央企业结构调 整与重组的指导意见》
2019年国有企业改革之 资产证券化国企整体上市分析报告
1
目录
第一部分：国企整体上市的意义 第二部分：整体上市的方式选择 第三部分：上海国企整体上市情况分析 第四部分：国企整体上市的关注点
2
一、 国有企业整体上市的意义
3
1.1 整体上市的概念定义
整体上市：一般是指一家公司将其经营性资产置入其已经控制的上市公司的资产重组行为
《2018年降低企业杠杆率 工作要点》
五部委
积极推动企业兼并重组；多措并举盘活企业存量资产；有序开展资产证券化；多 方式优化企业债务结构；积极发展股权融资。
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1.4 国有企业国资发展相关背景
国资发展特点 ─ 国资总量稳步增长 截至2018年底，全国国有企业资产总额达到1787482.9亿元，同比增长8.4%，国有企业 经济运行保持较好态势 ─ 国资结构效益改善 2018年全国国有企业净资产收益率3.9%，增长0.1个百分点 ─ 国资布局优化 国有资产在重点行业、重点领域和大型企业集团的集中度得到进一步提高
母公司与其他企业合并，甚至是现有子公司，后来行业国企整合形成母公司（例如中国石油、中国中铁等）。这导 致母公司新增大量未上市资产或者一个母公司存在多个上市子公司，这也就需要整体上市对此问题进行解决。 4、母公司提升证券化率的需要 5、母公司充当上市子公司的“孵化器”的需要 6、母公司“混改”的需要 7、市场化“债转股”的需要
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上港集团吸收合并G上港案例简介
为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。
上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。
本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。
因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。
如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。
如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。
合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。
[换股吸收合并方案]
（一）换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。
目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。
因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与上港集团股票发行的关系
本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。
吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。
在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方
案及合并协议，并提交双方股东大会批准。
合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。
取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后，双方签署合并协议，并分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。
经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。
G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价，第三方连同未行使现金选择权部分的股份，由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。
换股发行完成后，上港集团发行的新股申请挂牌交易，G上港同时注消法人资格。
（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年3月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
A. 本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；
B. 在G上港股东行使现金选择权的情形下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权），发行对象还包括向该等G上港股东支付现金，并获取G上港股票的第三方。
3、换股价格
换股价格为每股16.50元，即每股G上港股票价格为16.50元。
该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外，但包括第三方）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在通过中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
6、现金选择权实施方法
为了保护G上港中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。
上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，并由第三方实施换股。
本次合并现金选择权价格即为换股价格，为每股G上港股份16.50元。
关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行
公告。
关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
7、换股方法
现金选择权申报期间结束后下一工作日，将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。
分配完成后，第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。
上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。
对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整，余股在有小数部分股东之间随机发放。
8、换股发行股份的数量
上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为
242,171.055万股。
9、上港集团股票的发行价格
按照G上港的换股价格及换股比例计算，上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股（按四舍五入）。
该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。
10、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后，上港集团将尽快申请在上海证券交易所上市。
上港集团董事会不会与G上港董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东
大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。
故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。