山东华阳科技股份有限公司关于收购山东华阳农药化工集团有限公司.

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-011
山东华阳科技股份有限公司关于收购山东华阳农药化工集团有限公司山东华阳科技股份有限公司关于收购山东华阳农药化工集团有限公司
废水深度治理回用项目废水深度治理回用项目资产资产资产暨关联交易暨关联交易暨关联交易公告公告公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示
●交易内容：收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产，交易金额为2922.99万元。

●关联人回避事宜：关联董事闫新华、范伟回避了表决。

●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次交易有利于提高华阳科技资产的完整性，减少关联交易，符合公司长远发展及及全体股东的利益，交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响
●本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述
本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。

1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产暨关联交易议案》，拟以2922.99万元的价格收购华阳集团废水深度治理回用项目资产。

2010年5月28日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。

华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

关联董事闫新华、范伟回避表决，其他董事一致赞成。

2、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易行为已获有权部门的批复。

二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：闫新华
经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011年4月10日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。

（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技33.33%的股权。

华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。

三、关联交易标的基本情况
公司与华阳集团达成协议，收购其废水深度治理回用项目资产，山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目是经山东省发展和改革委员会鲁发改地区[2006]257号文件《关于华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目的核准意见》批准建设。

废水深度治理回用项目根据生产车间产生的废气及废水情况分质建设和完善废水预处理设施；采用“兼氧+生物接触氧化”工艺建设综合废水深度治理工程，设计处理规模1万吨/日；采用“砂滤+生物炭池+消毒”工艺建设回用水处理工程，设计处理规模为2千吨/日。

外排废水达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准。

该项目分别建设多菌灵杀菌剂、戊唑醇、涕灭威、灭多威、甲基1605农药、毒死蜱、二甲戊乐灵、吐氏酸废水治理及综合废水生化处理、回用水处理、高浓度废液焚烧处理设施。

经具有从事证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司以2010年4月30日为资产评估基准日，采用重置成本法对相关资产评估后，出具了鲁正信评报字(2010)第0028号《资产评估报告》。

经评估，山东华阳农药化工集团有限公司所拥有的废水深度治理回用项目在评估基准日评估结果为：账面价值
32,530,120.37元，评估价值29,229,856.35元，评估增减值-3,300,264.02元，增减值率-10.15%，详细情况见下表：
在建工程评估结果汇总表
金额单位：人民币元 编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率% 4-7-1 在建工程—土建工程 9,096,560.12 20,050,048.13 10,953,488.01 128.88 4-7-2 在建工程—设备安装工程 7,488,700.49 9,179,808.22 1,691,107.73 22.54 4-7-3 在建工程—专项费用 15,944,859.76 -15,944,859.76
4-7 在建工程合计32,530,120.37 29,229,856.35 -3,300,264.02 -10.15 4-7减：在建工程减值准备
4-7在建工程净额32,530,120.37 29,229,856.35 -3,300,264.02 -10.15
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

公司收购资产中无经营性债权债务。

四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳农药化工集团有限公司
购买方：山东华阳科技股份有限公司
(二)合同签署日期：2010年5月28日。

(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。

(四)交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团废水深度治理回用项目资产。

(五)交易价格：人民币2922.99万元。

(六)交付结算方式：资产收购款以银行汇款方式支付，在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。

(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技董事会批准后生效。

(八)定价政策
本次资产收购以华阳集团废水深度治理回用项目资产截至评估基准日2010年4月30日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。

(九)资金来源
本次资产收购所需资金由华阳科技以其自有资金支付。

五、交易目的及对上市公司的影响
华阳科技通过收购华阳集团废水深度治理回用项目资产，有利于提高华阳科技资产的完整性，减少关联交易，完善公司装置的配套能力，符合公司长远发展及全体股东的利益，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易。

不存在损害中小股东利益的情形。

交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响
六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事高杰、李庆新先生对该议案进行了事前认可审议，发表了以下意见：
同意将《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产的关联交易议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。

（二）本公司独立董事发表的独立意见
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的
相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第五次会议决议；
3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、华阳集团与华阳科技签订的《资产出售合同》；
6、本公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关议案的独立意见；
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
二O一O年五月三十日。