发起人协议书范本

编号：_____________发起人协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

丙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（发起人1）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（发起人2）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方（发起人3）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，有限公司（下称“有限公司”）股东会于年月日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。

2、根据《公司法》的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。

为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议，以资信守。

第一章股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第1条名称、住所和经营期限

1、名称：

2、注册地址：

3、经营期限：

第2条经营宗旨

公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第3条经营范围

股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为: 。

第4条管理形式

1、股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

2、发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第5条组织机构

1、股份公司的权力机构是股东大会。

2、股份公司设立董事会。

3、股份公司设立监事会。

4、股份公司设立经营管理机构。

第二章设立方式

第6条设立方式

1、股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为年月日。

2、股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3、各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章发行股份总额、方式、股份类别及每股金额

第7条股份总额

股份公司以年月日为基准日并聘请会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股本，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,审计的净资产值人民币元，按1：折股万股整体变更为股份有限公司，剩余人民币元计入资本公积。净资产折股后，公司注册资本为人民币万元。

第8条发行股份方式

股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至年月日经会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》(审会字（2016）第号)审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。

第9条股份类别

股份公司的股份为人民币普通股。

第10条每股金额

1、股份公司的股份每股面值为人民币元。同种类的每一股份应当具有同等权利。

2、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四章发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付时间

第11条发起人认购股份数额、持股比例

发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以会计师事务所（特殊普通合伙）“审会字（20）第号”《审计报告》审计的以年月日为基准日的有限公司净资产值人民

币元，按照1：的比例折合为实收股本总数万股，每股面值1元，其余部分元计入资本公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：

第11条缴付时间

各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第13条发起人之间的职责分工

1、各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。

2、股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜，各发起人应积极协助办理各项手续。

第14条承诺和保证

1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第15条股份公司不成立的后果

1、股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续。

2、股份公司不能成立时，因有限公司依法整体变更为股份公司所产生费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章发起人的权利与义务

第16条发起人的权利

1、共同决定有限公司依法整体变更为股份公司的重大事项；当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

2、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

3、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第17条发起人的义务