新三板挂牌公司的独立性要求
新三板之独立性问题
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新三板之独立性问题
五独立：即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。
财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。
控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
1。
新三板挂牌的条件是如何规定的
新三板挂牌的条件是如何规定的一、注册条件：1.企业法人资格：新三板要求企业应该具有完全的法人资格，即合法注册并获得营业执照等法定资质。
2.注册时间：企业在提交挂牌申请时，应当已经完成一定期限的注册，通常为1年以上，有时可能会根据具体要求进行调整。
二、财务条件：1.营业收入：新三板要求企业具有一定规模的营业收入，一般要求年度收入超过一定金额，例如2024年的要求为1000万元。
2.净利润：企业需要盈利，连续两年净利润为正，且均为不低于一定金额，如2024年的要求为100万元。
3.净资产：企业注册资本应符合一定要求，要求在一定范围内，以保证企业具备一定的资本实力。
三、成立时间：1.企业成立时间：新三板通常要求企业成立时间满足一定期限，例如登记公司要求成立5年以上。
2.注册地时间：企业要求具有一定注册地交易所或证券交易所时间，通常为1年以上。
四、业务要求：1.主营业务：企业需有稳定的主营业务，并在相关领域拥有一定的市场份额或竞争优势。
2.行业规范：企业应在经营过程中遵守行业规范和法律法规，无违规行为。
五、公司治理要求：1.公司治理结构：企业需完善公司内部治理结构，包括董事会、监事会等，并有健全的内部风控体系。
2.公司信息披露：企业要求及时、准确、公平、透明地披露经营和财务信息。
六、其他要求：1.业绩承诺：企业应提供未来一定期限内的业绩承诺，即在一定时间内保持一定规模的发展和盈利能力。
2.特殊行业要求：有些特殊行业需要根据行业特点增加一些挂牌条件，例如金融业、医药健康等。
总结而言，新三板挂牌条件主要包括注册条件、财务条件、成立时间、业务要求、公司治理要求、其他要求等。
企业需要满足这些条件，才有资格在新三板进行挂牌交易。
这些条件的设置，旨在保证企业具备一定的资本实力和经营能力，促进市场的健康发展。
同时，挂牌条件也帮助投资者进行更加合理的风险评估和决策，保护投资者的合法权益。
董事会秘书工作制度(新三板挂牌企业)
独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件和《股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本细则第十条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。
新三板创新层维持标准
新三板创新层维持标准新三板创新层是指挂牌公司符合创新层挂牌条件，且在创新层挂牌后继续保持符合创新层挂牌条件的状态。
新三板创新层挂牌标准主要包括公司治理结构完善、信息披露规范、业绩稳定增长等方面。
为了维持新三板创新层的标准，挂牌公司需要做好以下几个方面的工作。
首先，公司治理结构完善是维持新三板创新层标准的基础。
公司应建立健全的治理结构，包括董事会、监事会和高级管理人员。
董事会应当具备独立性，能够有效监督公司经营管理，保障股东利益。
监事会应当加强对公司经营活动的监督，发挥监督作用。
高级管理人员应当具备丰富的行业经验和管理能力，能够有效领导公司的经营发展。
其次，信息披露规范是维持新三板创新层标准的重要保障。
公司应当及时、准确、完整地披露公司经营情况、财务状况和内部控制情况等信息。
信息披露应当遵循公开、公平、公正的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任主体和流程，确保信息披露的及时性和真实性。
再次，业绩稳定增长是维持新三板创新层标准的关键。
公司应当保持良好的盈利能力和财务状况，实现业绩的稳定增长。
公司应当加强内部管理，提高经营效率，降低成本，提高盈利能力。
同时，公司应当加强市场开拓，拓展业务领域，提高市场竞争力，实现业绩的增长。
最后，公司应当加强与投资者的沟通和交流，增强投资者的信心。
公司应当定期召开股东大会、投资者说明会等活动，向投资者介绍公司的经营情况和发展计划，回答投资者的疑问，增强投资者对公司的信心。
公司应当建立健全投资者关系管理制度，做好投资者关系的维护工作，及时回应投资者的关切。
综上所述，新三板创新层维持标准需要公司全面加强治理结构建设、信息披露规范、业绩稳定增长和投资者关系管理，确保公司能够持续符合创新层挂牌条件。
只有这样，公司才能在新三板创新层上持续稳健地发展，为投资者创造更大的价值。
新三板挂牌条件及流程
新三板挂牌条件及流程新三板是指中国证券市场中注册在全国中小企业股份转让系统进行股权交易的企业。
相较于主板和创业板，新三板市场上市门槛较低，适合中小企业融资和上市。
下面将详细介绍新三板的挂牌条件及流程。
一、挂牌条件1.公司基本条件：(1)公司类型：非金融类的有限责任公司；(2)公司规模：总资产不低于5000万元，净资产不低于3000万元；(3)公司发展：公司自开业满2年以上，连续盈利2个会计年度以上；(4)公司股权：不超过35%的股权被控股股东、实际控制人、一致行动人等限制。
2.公司管理条件：(1)公司治理：建立健全的法人治理结构，符合公司法规定；(2)公司运作：企业应建立和完善各项制度，包括财务，人事，企业发展等。
3.公司信息披露条件：(1)信息公开：公司应积极履行信息公开义务，定期披露年度财务报告，及时披露重大事项；(2)内控和风险管理：建立健全内部控制制度、信息披露制度和风险管理制度。
4.公司业务条件：(1)公司主营业务：公司主营业务需具有持续性、盈利性和增长性；(2)行业限制：对于特定行业及国家监管限制的不能挂牌。
二、挂牌流程1.选定保荐机构：公司首先需要选择一家符合资格的保荐机构，由保荐机构负责后续的审核、发行、上市等工作。
2.申请挂牌：向保荐机构提交申请材料，包括申请表、公司章程、注册资本、投资者关系管理、财务报表等。
3.招股定价：保荐机构根据公司的资产、盈利情况、市场需求等因素，为公司制定招股说明书并确定发行价格。
在招股期间，公司需要开展路演等活动，向潜在的投资者展示企业价值和发展前景。
4.股东审议：由公司的股东大会审议挂牌事宜，并根据审议结果决定是否继续进行挂牌。
5.首次公开发行：公司按照招股说明书进行发行，并由保荐机构协助进行审核、公示、申报等工作。
7.挂牌上市：完成审核后，发行结果公告，并将公司股票挂牌交易。
8.定期报告披露：公司需要按照规定及时披露年度报告、半年度报告、中期报告和季度报告等。
新三板挂牌公司的独立性要求
新三板挂牌公司的独立性要求股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。
独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。
因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。
对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。
但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。
对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。
（一）关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。
关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
1、新三板对关联交易的认定和要求（1）如何认定为关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
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(2)申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私 募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报 告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、 核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策 以及环保、质量、安全等要求。 《业务问答》 二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求? 答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行 业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管 规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司 重污染行业分类规定执行。 (二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规 规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处 理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建 设进程办理完毕相应环保手续。
的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的;并
请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请 主办券商及律师对前述事项予以核查。 1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营
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权等。 《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营 权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如 果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司 (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存 在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相 应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以 及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公 司持续经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自 2015年 3 月 20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管 理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项：
新三板挂牌条件都有哪些
新三板挂牌条件都有哪些随着中国经济的发展，中小企业的增多，部分中小企业的实力越来越强，却限制于主板市场的条件而无法上市，固出现了为中小企业而方便的新三板市场，也称场外市场，新三板挂牌条件低于主板市场，其目的也是加强中小企业的实力，促进大众创新万众创业。
新三板挂牌条件1个前提：股份有限公司要到新三板去挂牌，企业的必须得是股份有限公司。
其他的组织形式都不行。
如果企业是有限责任公司，就必须先完成股份制改造，然后才能到新三板去挂牌。
除了要具备以上的1个前提，拟挂牌新三板的企业，还要满足以下的6个条件：一、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；1、不受股东性质的限制。
有国有股东背景的，和外资背景的，都可以申请；2、已不再限于高新技术企业，非高新技术企业也可以申请；3、公司设立的主体、程序必须合法、合规。
国有、外资、2006年1月1日《公司法》修改前设立的股份有限公司，均需取得相应的批准文件；4、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定；5、存续两年是指存续两个完整的会计年度；6、有限责任公司改制为股份有限公司的，不得改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
二、业务明确，具有持续经营能力；1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
三、公司治理机制健全，合法规范经营；1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益；2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
新三板独立董事任职要求
新三板独立董事任职要求
新三板独立董事的任职要求主要包括以下几个方面：
1. 独立性：独立董事必须具备独立性，即他们不能是公司或其关联方的雇员、股东、亲属等关系密切的人，以防止产生利益冲突。
2. 专业能力：独立董事应具备与公司业务相关的专业知识和经验，能够对公司的发展提供有价值的建议和指导。
3. 勤勉尽责：独立董事应当勤勉尽责，认真履行职责，了解公司的经营和财务状况，并按照规定出席董事会会议，对重大事项进行独立判断。
4. 诚信守法：独立董事应当遵守法律法规和公司章程，秉持诚信原则，维护公司和全体股东的合法权益。
5. 培训要求：独立董事需要具备一定的金融、法律、财务等方面的专业知识，因此需要参加相关的培训，并取得相应的资格证书。
6. 任职数量限制：在新三板挂牌公司中，独立董事的数量应当符合相关规定，不能超过董事会成员总数的三分之一。
总的来说，新三板独立董事的任职要求主要是为了确保独立董事能够独立、客观、专业地履行职责，维护公司和股东的利益。
新三板挂牌公司实控人、董监高股份变动注意事项
新三板挂牌公司是指在我国证券登记结算有限责任公司挂牌交易的企业，也被称为挂牌公司。
根据《挂牌公司管理办法》的规定，实控人、董监高股份变动是挂牌公司管理中的重要内容。
在挂牌公司中，实控人和董监高的股份变动对公司治理和股东权益保护具有重要影响，因此需要引起股东和投资者的高度关注和重视。
本文将从实控人、董监高的概念，股份变动的含义，以及注意事项等方面展开探讨，以期为相关人士提供参考和借鉴。
一、实控人的概念1. 实控人的定义实控人在《挂牌公司管理办法》中的定义为：能够对公司投资或经营活动产生重大影响并且能够控制公司的股东或者其他发起人。
实控人通常是指对公司有实际控制权和经济利益的自然人、法人或其他组织。
2. 实控人的地位和作用实控人在挂牌公司中扮演着非常重要的角色，他们往往能够通过控制公司的董事会、股东大会等机构来对公司进行战略决策和管理，进而影响公司的业务和发展方向。
二、董监高的股份变动1. 董监高的定义董事、监事、高级管理人员，即董事长、总经理、财务负责人和其他重要管理人员，合称董监高。
2. 股份变动的含义董监高的股份变动是指董事、监事、高级管理人员在公司股份结构中的持股情况发生变化，包括增持、减持、转让等情况。
三、实控人、董监高股份变动的注意事项1. 信息披露的要求挂牌公司实控人、董监高的股份变动应当及时向公司披露，且披露的信息应当准确、完整、及时。
相关的信息披露要求可参考《挂牌公司信息披露管理办法》中的规定。
2. 内幕信息的管理实控人、董监高在进行股份变动时应当严格遵守相关的法律法规，不得利用内幕信息进行股份交易，防范内幕交易的风险。
3. 公平交易的原则实控人、董监高应当遵守公平交易的原则，不得利用其特殊地位进行不当的股份变动，损害公司其他股东的利益。
4. 公司治理和风险控制实控人、董监高应当积极参与公司治理，加强对公司经营状况和风险的把控，保障公司的长期健康发展。
挂牌公司的实控人、董监高股份变动是公司治理中的重要环节，要求相关方严格遵守相关法律法规和制度要求，保障信息披露的及时、准确和完整，防范内幕交易的风险，遵守公平交易的原则，加强公司治理和风险控制，确保公司的长期健康发展。
新三板挂牌条件有哪些
一、新三板挂牌条件有依法设立且存续1、不受股东性质的限制。
有国有股东背景的，和外资背景的，都可以申请；2、已不再限于高新技术企业，非高新技术企业也可以申请；3、公司设立的主体、程序必须合法、合规；4、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
二、业务明确，具有持续经营能力。
1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况。
三、公司治理机制健全，合法规范经营。
1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并保护股东权益；2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动；3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定；3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合规定。
新三板挂牌条件及流程
挂牌后无限制
发行后总股本≥5,000万
创业板 无
发行后总股本≥3,000万
财务指 标要求
1、无硬性财务指标要 求； 2、主营业务突出，具 有2年持续经营记录；
1、最近三年净利润为正数且 累计超过3,000万元 2、最近三年经营活动现金流 量净额累计＞5,000万元；且 最近三年营业收入累计＞3亿 元 3、最近一年期末无形资产占 净资产的比例＜20%； 4、最近一期无未弥补亏损
1、最近2年连续盈利，净 利润累计≥1000万元，且 持续增长；或最近1年盈 利，丏净利润≥500万元， 最近1年营业收入≥5000 万元，最近2年营业收入 增长率均≥30%； 2、最近1期末无未弥补亏 损
由主办券商判断
实际操作中上市前一年净利润 实际操作中上市前一年净
＞3000万元
利润＞2000万元
新三板挂牌流程 股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
主办券商推荐并持续督导
改制后的牌条件与上市条件简要对比
财务指标方面
新三板挂牌条件
新三板挂牌条件与 上市条件简要对比
新三板挂牌流程
指标
新三板
主板（含中小板）
股本 要求
挂牌前总股本≥500万 发行前总股本≥3,000万
对税收优惠的依 赖
无限制
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。収行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。
公司治理
无设董事会秘 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 书和审计委员 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 会的强制要求 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
争
强制要求
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有収生 重大发化，实际控制人没有収生发更。【创业板为2年】
新三板挂牌中的公司独立性问题
新三板挂牌中的公司独立性问题《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。
但在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中对此提出了明确要求。
拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。
一、业务独立挂牌公司应有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
申请挂牌公司应遵循重要性原则，披露与其业务相关的关键资源要素，包括：1.产品或服务使用的主要技术2.主要无形资产取得的方式、时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
3.取得的业务许可资格或资质情况。
4.重要固定资产的使用情况、成新率或尚可使用年限。
5.员工的人数、结构。
其中核心技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历以及职务、现任职务、任期以及持有申请挂牌公司的股份情况。
核心技术人员在报告期内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
6.其他体现所属行业或业态特征的资源要素在实践中，核查的重点为：1、公司应当具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道。
2、不存在显失公平的关联交易。
通过关联交易的比重，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
新三板股票挂牌规则
新三板股票挂牌规则
新三板股票挂牌规则如下：1. 企业符合挂牌条件：企业必须是符合法律法规要求的合法企业，具有独立法人资格，且至少经营满三年。
2. 申请挂牌：企业需要向新三板服务机构提交挂牌申请，在挂牌申请中提供必要的资料和文件，包括财务报表、公司章程、股东名单等。
3. 审核和评估：新三板服务机构将对企业的挂牌申请进行审核和评估，包括核实企业的资产负债状况、经营状况等。
4. 签订服务协议：企业通过挂牌审核后，需要与新三板服务机构签订挂牌服务协议，明确双方的权责。
5. 挂牌公告和备案：新三板服务机构将发布挂牌公告，并将企业信息备案，并通知证券登记结算机构进行登记备案。
6. 实施投资者适当性管理：企业需要向挂牌后的投资者提供必要的信息披露，并根据证券法规要求开展投资者适当性管理。
7. 市场交易：企业挂牌后，可在新三板市场进行证券交易，包括买卖、转让等。
总体上，新三板挂牌规则相对较为简化和灵活，相对于主板和创业板而言，门槛较低，但也要求企业具备一定的实力和合规条件。
新三板规则及条件
新三板规则及条件1. 新三板规则啊，就好比是游戏规则一样！你想想，玩游戏得知道怎么玩才能玩得转吧，新三板也一样啊！比如你要在新三板挂牌，那得满足一系列条件呢，像公司得依法设立且存续满两年，这就像参加比赛得先符合基本资格一样。
2. 新三板条件可不能小瞧啊！这就像是进入一个高级俱乐部的门槛，你得有足够的实力和条件才行。
比如说财务方面，得有持续盈利能力呀，不然怎么能在新三板这个大舞台上立足呢？3. 哎呀呀，新三板规则可复杂啦，但搞清楚了就很有用啊！就像解一道难题，解开了你就有成就感。
比如股份发行和转让得合法合规，这不是理所当然的嘛！4. 新三板的规则和条件，那可是相当重要啊！这就好像建房子的基石，不稳可不行。
像公司治理机制要健全，这就像家里得有规矩一样。
5. 你知道吗，新三板规则和条件真的很关键哟！好比是一艘船的航行指南，没有它可容易迷失方向。
比如要有主办券商推荐并持续督导，这不就像有个引路人嘛。
6. 新三板规则及条件真的不能马虎对待呀！这就像比赛的评分标准，达不到就没法获奖。
像信息披露得真实、准确、完整，这不是最基本的要求吗？7. 哇塞，新三板规则和条件真的得好好研究呢！就像探索一个神秘的宝藏，得知道方法。
比如对投资者适当性有要求，可不是谁都能随便参与的哟。
8. 新三板规则和条件，那可是很有讲究的呢！就像走钢丝，得小心翼翼。
像公司得具有独立性，不能依赖别人太多呀。
9. 新三板的规则和条件，你可别不当回事啊！这就像开车得遵守交通规则一样。
比如不能有重大违法违规行为，这是底线呀。
10. 新三板规则及条件真的很值得关注呀！就像选择人生道路一样重要。
像要有明确的业务模式和持续经营能力，不然怎么能在市场上立足呢？我的观点结论：新三板规则和条件虽然有些复杂，但只要认真去了解和遵守，就能在新三板这个平台上获得更好的发展机会。
新三板挂牌条件及流程
新三板挂牌条件及流程新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是中国的非上市市场，为中小企业提供了实现股份转让和融资的平台。
新三板的挂牌条件和流程相对灵活，适用于中小企业，使得更多的企业可以通过挂牌融资等方式推动其发展。
接下来，将详细介绍新三板的挂牌条件及流程。
一、新三板挂牌条件：1.企业法律地位：企业需要具有独立法人资格，且具备合法经营的资质；2.注册资本：企业注册资本应达到1000万元以上；3.盈利情况：企业连续两个会计年度盈利，且最近一年利润总额应不少于50万元；4.公司股东数和股权分布：拥有不少于200名普通股股东，合计持有该公司普通股份总数不少于5%；5.公司规模：公司总资产不少于3000万元，上年度营业收入不少于2000万元；6.资产负债率：上年度末资产负债率不大于70%；以上是目前新三板挂牌的条件，但根据政策调整或者市场需求的变化，条件有可能有所调整，请企业在挂牌前仔细了解最新的政策规定。
二、新三板挂牌流程：1.准备工作：a.制定挂牌方案：企业需要根据自身情况制定挂牌方案，包括挂牌目的、时间、筹资规模和股权结构等；b.完善公司治理结构：加强内部管理，确保公司治理合规；c.完善内部制度：完善公司制度建设，明确各种规章制度，并进行严格执行；d.资产评估与验资：对公司现有资产进行评估，并完成验资工作；e.组织核查：对投资机构、投资者进行筛选与核查；2.挂牌申请：d.申请提交：将准备好的申请材料递交至全国中小企业股份转让服务中心；3.审核与公示：b.公示期：审核通过后，将会在转让服务中心网站进行公示，持续时间为10个工作日；c.反馈意见处理：如果有反馈意见，企业需要及时处理并提供合理解释；d.审定结果：全国中小企业股份转让服务中心在接收到企业提交的资料后，会进行终审，并对符合要求的企业进行核准；4.转让准备：a.寻找交易商：选择新三板的交易商，签订委托协议；b.风险揭示：交易商将向投资者明确挂牌企业的风险和业务特点；c.审计备案：将前期审计报告以及相关备案材料递交至全国中小企业股份转让服务中心备案；5.挂牌：a.上市交易前调研：由新三板交易商帮助企业进行投资者路演和调研，以便吸引投资者注意；b.挂牌申报：提交挂牌申请，申请通过后，企业的股份将进入交易系统进行交易；c.相关布局：挂牌后，企业需要及时公告业务动态、财务状况等信息，保持公开和透明；d.上市实施：挂牌完成后，企业便正式进入新三板市场，进行交易和融资；以上是新三板挂牌的主要流程，企业在进行挂牌前应充分了解相关政策和市场动态，进行周密的准备工作，以确保挂牌顺利进行。
新三板挂牌的条件是如何规定的？
If you are not particularly lucky, please work hard.勤学乐施积极进取（页眉可删）新三板挂牌的条件是如何规定的？具体挂牌条件是：1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。
有限责任公司须改制后才可挂牌。
自我国成立以来，在社会市场上涌现了不少新兴的企业，不少中小企业也在改革开放的潮流中找到了发展机遇。
新三板就是得益于目前稳定的社会环境而新出现的一种企业，为了获得更高的收益，新三板的经营者在确定企业满足新三板挂牌的条件之后，会向有关机关提出挂牌的请求。
一、新三板挂牌条件：1、依法设立且存续满两年。
2、业务明确，具有持续经营能力。
3、公司治理机制健全，合法规范经营。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
5、主办券商推荐并持续督导。
6、全国股转系统要求的其他条件。
三板市场起源于年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。
年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。
随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
二、新三板交易方式股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。
挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。
(1)协议转让相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。
外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。
通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。
新三板上市条件及流程
新三板上市条件及流程新三板是指中国证券市场的中小企业股份转让系统（以下简称“中小企业板”），也是指全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）。
新三板是由全国中小企业股份转让系统管理有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）负责管理运行的，其主要承担了服务国内中小企业在注册制改革前上市的需要。
本文将从新三板上市的条件和流程两个方面来进行阐述。
一、新三板上市条件1. 公司类型：适用于中小企业，包括有限责任公司、股份有限公司、集体所有制企业等。
2. 注册时间：公司注册满两年以上，且近两年内无重大违法违规记录。
3. 公司性质：新三板上市适用于具有独立法人资格的企事业单位、社会团体及其他经济组织。
4. 净资产要求：上市申请时公司净资产不低于1000万元。
5. 盈利能力：上市申请时公司最近两年报告期合并报表累计净利润为正，且最近一年度净利润不低于100万元。
6. 股东数量：上市申请时公司股东总数不少于50人。
7. 股份分散性：公司10%以上股份无限售限制。
8. 公司财务状况：上市申请时公司最近一年度审计报告、会计师事务所出具的意见书、财务报表等内容符合相关规定。
9. 公司治理结构：上市申请时公司应具备健全的公司治理结构。
二、新三板上市流程1. 上市前准备工作：包括完善公司治理机构、整理财务报表、外部审计等。
2. 聘请中介机构：选择并聘请证券服务机构作为保荐机构，并签订保荐协议。
3. 展示信息披露：按要求向全国股转公司递交信息披露材料，并根据披露要求进行公告或公示。
4. 发行股份：将发行原股东股份或增资扩股募集所得资金，并通过全国股转系统进行交易。
5. 审批及挂牌上市：全国股转公司根据审核结果决定是否通过挂牌上市。
6. 挂牌交易：公司股份成功挂牌后，进行股票交易。
7. 日常运营：挂牌交易后，公司应按照证券市场的相关规定进行信息披露及其他运营工作。
总结：新三板的上市条件主要包括公司类型、注册时间、公司性质、净资产要求、盈利能力、股东数量、股份分散性、公司财务状况以及公司治理结构。
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新三板挂牌公司的独立性要求
股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。
独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。
因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。
对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。
但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。
对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。
（一）关联交易
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。
关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
1、新三板对关联交易的认定和要求
（1）如何认定为关联交易
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
对于关联方的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据公司法和会计准则确定即可，可不参考IPO标准。
（2）监管部门要求
关联交易在符合一定条件的情形是允许存在的，监管部门对于公司关联交易的基本态度是减少和规范。
公司存在的关联交易必须符合以下条件：
A、实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允；
B、在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；
C、在数量和质量上不能影响到公司的独立性；
D、必须对关联交易进行信息披露。
（3）律师工作
总结上述监管部门要求，主要是关联交易价格必须公允，公司不应通过关联交易制造或转移利润。
对于关联方占用公司资金，必须及时清理欠款并不得发生新的欠款。
律师应该熟悉这些原则，并为企业提供相应的服务。
2、解决方案
对公司确实存在关联交易的情况，应该对此进行处理并解决。
公司在挂牌上市前，需根据自身情况采取以下方法处理关联交易事项，以便顺利实现挂牌
（1）主体非关联化。
主要方法有：将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组和并购，对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销，设立子公司完成原来关联方的业务等；
（2）业务非关联化。
即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源，并纳入公司的业务运营体系；
（3）程序合法化。
即严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决；
（4）价格公允。
即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制；
（5）信息披露规范。
严格遵守信息披露的规范，对近两年一期的关联交易情况进行披露。
（二）同业竞争
所谓同业竞争，可借鉴已经失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义：同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。
故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
1、新三板对同业竞争的认定和要求
在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司和投资者的利益。
所以，为维护挂牌公司和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。
企业如进行IPO，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。
新三板目前没有严格禁止同业竞争，但相信将来对同业竞争的限制会越来越严格，因此，我们在为企业提供挂牌服务时，也是尽可能要避免同业竞争。
（1）如何认定为同业竞争
从实践经验来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：
A、考察产品或者服务的销售区域或销售对象。
若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突；
B、如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。
若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面；
C、考察公司所在行业的特点和业务方式。
有时在具体个案中，监管部门也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争
（2）监管部门要求
上面已经提到，企业IPO是绝对不允许存在同业竞争的，鉴于企业IPO时同业竞争的绝对不可存在性，对于已经存在的同业竞争，拟挂牌公司必须在申请挂牌前彻底解决同业竞争问题。
同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。
股转公司对于同业竞争审核态度是不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。
当然，前面已经提到，律师在提供服务时，还是尽可能彻底解决同业竞争问题。
（3）律师工作
虽然股转公司提出不搞一刀切，但从目前的实践来看，“同业不竞争”的解释很难得到监管部门的认可，除非有强有力的反证，否则往往被视为“同业即存在竞争”。
如果确实无法避免，则律师应该提出充分证据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，并存在明显的细分市场差别，而且该市场细分是客观、切实可行的，不会产生实质性同业竞争等。
但律师更多的工作应该是帮助企业处理和解决同业竞争问题，在章程中规定避免同业竞争的措施，并在挂牌前为股份公司制作《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺函》。
2、解决方案
同业竞争如果存在，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：
（1）收购合并。
将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；
（2）转让股权和业务。
由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；
（3）停业或注销。
直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；
（4）作出合理安排。
如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等；
（5）多角度详尽解释同业但不竞争。
关于这点前面已经提及，不再详述。
对于律师来说，只要发现有同业竞争的情况，必须如实披露，在法律意见书中对此进行详细说明，并出具明确的法律意见。