股权投资的五类核心条款
｜股权投资协议之重要条款解读
梳理｜股权投资协议之重要条款解读●•基础条款•●1．交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序，如工商等行政管理部门的变更登记，支付期限、各方责任等内容。
2．先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东/实际控制人可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方需落实的相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：（1）投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；（2）标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如需）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；（3）投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
3．承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东/实际控制人做出承诺与保证，包括但不限于：（1）标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；（2）各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；（3）过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；（4）过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；（5）标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；（6）投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
解读：私募股权投资核心条款
金斧子财富： 一、拖带权（Drag-Along Right)也称“强制随售权”、“领售权”等，一般是指如果公司在一个约定的期限内未能实现上市，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。
对于需要引入私募股权资本的企业而言，必须要慎重对待拖带权。
显而易见，该权利是为了保护私募股权投资者的利益而设，但在一定情况下可能出现道德风险，最终损害企业家的利益。
例如，美国有一家名叫FilmLoop的提供网上照片连放的IT公司就曾遭遇私募股权投资者ComVentures滥用拖带权的真实案例。
由于ComVentures在FilmLoop公司具有较高的股份比例，加上他们拥有拖带权（Drag-AlongRight），使得ComVentures有能力单方面迫使其他投资人和公司创始人出售公司。
ComVentures提出让他们投资的另一家公司Fabrik低价收购FilmLoop。
FilmLoop在被收购之时在银行里还有300多万美金存款，而Fabrik的购买价格只比该银行存款多一点。
金斧子财富：同时，由于优先清偿权（Liquidation Preference Right）的存在，FilmLoop在被出售之后，其创始人和所有员工几乎在一无所获的情况下被扫地出门，一夜之间，他们不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何银行存款。
而这一切的罪魁祸首就是缺乏必要商业道德的ComVentures公司，以及FilmLoop当初轻易接受的拖带权条款。
所以，对于正欲引入私募股权资本的企业家而言，对于拖带权条款，一定要做好事先预防工作，而不要寄希望于事后救济。
【对策】1，企业家必须谨慎对待该条款，千万不要掉以轻心，应该在原则上拒绝接受该条款。
因为只要你接受了该条款，公司创始股东就必然在一定程度上受制于私募股权投资者。
2，提高股权比例。
拖带权条款均存在一个触发条件，即只有达到一定股权比例的私募股权投资者要求行使拖带权时，拖带权才可能金斧子财富： 被触发。
深度解析股权投资协议及其核心条款(二)6篇
深度解析股权投资协议及其核心条款（二）6篇篇1引言：在上一篇中，我们简要介绍了股权投资协议的基本概念、核心条款以及签订协议的注意事项。
本期文章将深入剖析股权投资协议中的关键条款，帮助投资者更好地理解和把握协议内容，以规避潜在的风险。
一、核心条款解析（一）投资金额与支付方式1. 投资金额：协议中应明确投资金额，包括本金和可能的溢价。
投资者应根据自身的财务状况和风险承受能力进行合理投资。
2. 支付方式：协议中应规定支付方式，如一次性支付、分期支付等。
分期支付的方式可以减轻投资者的资金压力，但需注意每期支付的金额和时间。
（二）股权比例与投票权1. 股权比例：协议中应明确投资者在目标公司中的持股比例，以及各股东之间的股权分配情况。
2. 投票权：投资者在持有股权的同时，也需关注其投票权的行使。
协议中应规定投票权的行使方式和程序，以确保投资者的合法权益。
（三）利润分配与亏损承担1. 利润分配：协议中应明确利润分配的比例和方式，包括分红、再投资等。
投资者应根据自身的需求和目标进行合理分配。
2. 亏损承担：在目标公司出现亏损时，投资者需共同承担亏损。
协议中应规定亏损承担的比例和方式，以避免因亏损导致的纠纷和损失。
（四）退出机制与违约责任1. 退出机制：投资者在持有股权期间，可能因各种原因需要退出投资。
协议中应规定合理的退出机制，如回购、转让等。
2. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任。
协议中应明确违约责任的承担方式和具体内容，以保护投资者的合法权益。
二、注意事项与风险提示（一）尽职调查与风险评估1. 在签订协议前，投资者应进行充分的尽职调查，了解目标公司的经营状况、财务状况以及行业发展趋势等。
2. 基于尽职调查的结果，投资者应进行全面的风险评估，识别和评估可能面临的风险因素，并制定相应的风险应对措施。
（二）法律合规性与合同条款清晰度1. 股权投资协议必须符合相关法律法规的规定，确保合同的合法性和有效性。
解读股东协议书中的核心条款与附加条款
解读股东协议书中的核心条款与附加条款股东协议书是创立企业时，股东之间签署的一份法律文件，用于明确各方的权益、义务和责任。
在这篇文章中，我将解读股东协议书中的核心条款与附加条款，并探究其意义与影响。
一、核心条款1. 股份比例分配：股东协议书中的核心条款之一是股份比例分配，也称为股权结构。
这一条款规定了各股东在企业中所占的股份比例。
通过明确每个股东的股权比例，可以确保股东之间权益的公平分配，以及对公司决策的平衡影响。
2. 投资金额及出资方式：该条款规定了各股东应投资的金额和出资方式。
这对于公司的融资和发展具有重要意义。
投资金额的确定应充分考虑到各方的实力与贡献，而出资方式可以包括现金、资产或其他形式的贡献。
3. 董事会成员及权力分工：股东协议书中还应包含董事会成员的选举方式以及各董事的权力分工。
董事会的成员组成将直接影响公司的决策与管理。
因此，精心规划董事会成员以及权力分工，能够促进公司的有效运营，避免权力过于集中或分散不均的问题。
4. 盈利分配和红利政策：盈利分配是股东协议书中另一核心条款。
该条款规定了公司的盈利分配方式，包括红利政策的制定和分配的时机。
盈利分配政策的合理制定可以平衡各股东之间的利益和激励机制，确保公司的可持续发展。
二、附加条款1. 股东退出规定：附加条款之一是股东退出规定。
该规定解决了股东在未来可能面临的退出困境。
例如，如果有股东有意离开公司，协议书可以规定出售股权的方式、期限和价格等相关细则。
这有助于解决潜在的冲突并保障股东的权益。
2. 股东之间的竞业限制：为了保护企业的利益和机密信息，附加条款还可以规定股东之间的竞业限制。
这些限制可能包括在一定期限内禁止股东从事与公司业务直接竞争的行为，以确保公司的核心资源不被滥用或泄露。
3. 股东冲突解决机制：附加条款中的股东冲突解决机制是预防和解决股东间纠纷的重要补充。
该机制可以包括调解、仲裁或指定专门的争议解决机构等。
通过明确解决股东纠纷的程序和方式，可以有效维护公司的稳定和可持续发展。
关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析
关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析展开全文关于股权投资协议的最关键的条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
律海扬帆法律编辑推荐下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供大家参考。
一交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
股权投资协议中的关键条款分析
股权投资协议中的关键条款分析股权投资协议是一种常见的合同形式，用于规范股权投资者与公司之间的权益关系、义务和责任。
本文将对股权投资协议中的关键条款进行详细分析，以帮助读者更好地理解和运用这些条款。
1. 投资金额和股权比例股权投资协议中最基本的内容是投资金额和股权比例的确定。
投资金额表示投资者向公司注资的金额，而股权比例则决定了投资者在公司中的股份和权益比例。
这两个要素通常是在谈判阶段确定，并在协议中明确写入，以确保双方权益的平衡和合理性。
2. 投资期限和退出机制股权投资协议中应明确投资的期限和退出机制。
投资期限表示投资者对公司的投资持续的时间，通常是几年至十几年不等。
退出机制则规定了投资者在何种情况下可以退出投资，并如何计算退出时的回报。
常见的退出机制包括股权转让、股份回购、上市等方式。
3. 投资者权益和保护股权投资协议应确保投资者的权益和保护。
这包括对投资者的特殊权益和股权优先权的规定，以及对投资者的信息披露和参与决策的权利。
在协议中还可以明确约定当出现重大事项时，公司应当先征询投资者的意见或获得其同意。
4. 公司治理和决策机制股权投资协议中需要明确公司的治理和决策机制。
这包括董事会成员的选举方式、决策权的分配以及公司管理的规范流程等。
投资者通常会要求在董事会中拥有代表或享有特殊权益，以确保其权益得到充分保护和发挥。
5. 盈利分配和权益价值股权投资协议还需要明确盈利分配和权益价值的计算方式。
盈利分配是指投资者所持股权在公司盈利时的分配比例，权益价值则是指投资者股权所对应的估值。
这些信息对于投资者在退出时获得合理回报尤为重要，因此应在协议中明确约定。
6. 保密和竞业限制由于股权投资涉及公司的商业机密和核心竞争力，协议中应包含保密和竞业限制条款。
这些条款明确规定了投资者在协议期限内和退出后的保密义务，以及限制投资者在退出后与竞争公司进行业务接触或竞争的限制范围和期限。
7. 解决争议和法律适用最后，股权投资协议中应明确解决争议的方式和法律适用的管辖权。
股权投资协议8大关键条款
股权投资协议8大关键条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。
在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
股权投资协议的8大关键法律条款解读
股权投资协议的8大关键法律条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
私募股权协议核心条款
私募股权协议核心条款一、定义条款定义条款通常对协议中使用的关键术语进行明确和解释，以便各方在理解上保持一致。
这包括但不限于“私募股权”、“投资额”、“股权比例”等关键术语。
二、投资条款投资条款应详细说明投资的种类、数额、时间表及方式等。
具体来说，应包括投资的具体金额、投资方式（如现金、实物资产等）、投资时间等。
此外，还应明确投资款的支付方式、支付时间和支付地点。
三、股权条款股权条款应明确投资者在目标公司中的股权比例，以及相应的股东权利和义务。
这包括但不限于分红权、表决权、知情权等。
此外，还应明确股权转让的规则和程序。
四、管理条款管理条款应明确投资者参与目标公司管理的权利和方式，包括委派董事、监事等高级管理人员，以及参与公司决策的程序和规则。
五、保护条款保护条款通常是为了保护投资者的利益而设定的，包括反稀释条款、优先购买权、随售权等。
这些条款可以在一定程度上降低投资风险，提高投资者的回报率。
六、退出条款退出条款应明确投资者退出的条件和程序，包括上市退出、股权转让退出、清算退出等方式的具体规定。
这是投资者最关心的条款之一，因此需要谨慎对待。
七、违约责任条款违约责任条款应对各方违反协议的行为及其责任进行明确规定。
这包括但不限于赔偿责任、违约金的计算方式等。
在设定违约责任时，应遵循公平、公正的原则，避免过于苛刻或不合理的条款。
八、适用法律和争议解决条款适用法律和争议解决条款应明确协议适用的法律和争议解决的方式。
这包括但不限于适用法律的选择、仲裁方式或诉讼方式的决定等。
在选择适用法律和争议解决方式时，应充分考虑各方利益和实际情况，以确保各方权益得到有效保护。
股权投资协议书重要条款
股权投资协议书重要条款甲方：[甲方全称]，一家依据[甲方注册地法律]注册成立的[甲方类型]，注册地址为[甲方注册地址]。
乙方：[乙方全称]，一家依据[乙方注册地法律]注册成立的[乙方类型]，注册地址为[乙方注册地址]。
鉴于甲方拟向乙方进行股权投资，乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等互利的原则，经过充分协商，就股权投资事宜达成如下重要条款：一、投资条款1. 投资金额：甲方同意向乙方投资人民币[投资金额]元（大写：[投资金额大写]），用于乙方的运营发展。
2. 投资方式：甲方以现金方式向乙方支付上述投资金额。
3. 投资时间：甲方应在本协议签订后[具体时间]内完成投资款项的支付。
二、股权分配1. 股权比例：甲方投资完成后，将持有乙方[具体比例]%的股权。
2. 股权登记：乙方应在收到甲方投资款项后[具体时间]个工作日内，完成甲方股权的工商登记手续。
三、管理与决策1. 董事会构成：乙方董事会由[具体人数]名董事组成，其中甲方有权委派[具体人数]名董事。
2. 重大决策：对于乙方的重大决策事项，包括但不限于公司章程的修改、合并、分立、解散、对外投资等，需经董事会[具体比例]%以上董事同意。
四、利润分配1. 分红政策：乙方应按照公司法及公司章程的规定，每年度结束后[具体时间]个月内进行利润分配。
2. 分红比例：甲方按照其持有的股权比例参与乙方的利润分配。
五、退出机制1. 股权转让：甲方有权在投资完成后[具体时间]年内，将其持有的乙方股权转让给第三方，乙方应予以配合并完成相关手续。
2. 回购条款：若甲方在[具体时间]年内未能转让其股权，乙方应按照[具体价格或计算方式]回购甲方的股权。
六、保密条款1. 保密信息：双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
2. 保密期限：上述保密义务在本协议终止后[具体时间]年内仍然有效。
七、违约责任1. 违约情形：任何一方违反本协议约定的，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
《股权投资协议》重要条款解读
《股权投资协议》重要条款解读条款一：估值（价格）条款一、引言在风险投资中，一般而言，投资人或VC只关注两件事：经济因素和控制因素。
经济因素，指的是投资人最终能从清算事件中（常见为公司出售或上市）所能获得的收益。
控制因素，则是指一种控制机制，即通过允许投资人直接控制公司或者有权否决公司做的一些决定（比如投资者要求设置一票否决权等）。
而当投资者或者创业者谈及风险投资交易中经济因素方面的条款时，通常最关心的就是“公司的估值是多少”，通俗点表达就是“这个公司到底值多少钱”。
确定被投资公司的投资价格是私募股权基金投资的核心部分，贯穿于整个投融资活动的全过程，交易价格是交易成功的重要条件之一。
二、估值（价格）条款的定义公司估值，是指着眼于公司现金流，对其内在价值进行评估。
一家公司的估值由已发行的股票数量乘以每股价格来决定。
三、条款解读1.区分投资前估值和投资后估值投资前估值：投资者在投资之前对公司现在价值的评估。
投资后估值：投资前估值加上投资额。
当公司创业者在与VC进行谈判时，首先会对公司价格进行界定。
这时候分清投资前估值和投资后估值就会显得十分重要。
例如，当VC说“我对公司估值2000万元（人民币，下同），拟投资500万元”，那此时的估值2000万元指的是投资前估值还是投资后估值？如果是投资后估值，即表示公司估值就为2000万元，其投资后占股为25% （500万元/2000万元）；如果是投资前估值，即表示公司投资后估值为2500万元，此时VC占股则为20% （500万元/2500万元），最终的结果完全不同。
2.“完全稀释”（期权池）条款期权池即在不稀释创业团队原始股份的前提下，保留一部分的股份（或股票期权）来作为员工报酬和激励。
在投资交易中，公司预留的期权池越大，那么公司后期耗尽期权的可能性越小，即创始团队能长期占有尽可能多的股权比例。
但期权池过大也会影响公司的投资前估值。
而投资交易中,VC为了防止投资后的自己的股权被稀释，一般都会要求在投资前，公司就必须将期权池预留出来。
私募股权投资中的核心法律条款
私募股权投资中的核心法律条款私募股权投资中的核心法律条款（一）股值与一级指标条款一般情况下是融资前的组织以完全摊薄股份数来确定认购的价格。
投资者也可能会采取分期投资的方式，这样会有效的降低私募投资基金的投资风险。
认购协议有时也会设立棘轮条款，当达到约定的业绩指标时，就认可了这个投资价值，超过以后可能会对创始人做一些股份上的奖励。
（二）股份类别条款风险投资基金通常会要求以优先股的形式投资于公司。
优先股指拥有财务或投票权方面优先权的股份。
每轮新融资的投资者通常会要求创造优先于原股份的股权的对比。
这种操作的原因在于每轮融资的风险，估值和市场环境不同。
如法律禁止设立多类别股份，可以通过公司章程条款/协议调整实现。
股份类别条款可能在国际私募股权投资业务当中运用的情况比较多。
原来我国《公司法》不允许设立优先股，但是现在上市公司已经在试点这个优先股了。
（三）红利优先权条款风险投资的对象一般是创业企业，创业企业基本上会把利润全部进行再投资，基本上不会进行现金分红。
那么在某些情况下，可能会设定累计的红利条款，优先股东将获得累计红利，但在退出的时候才支付。
在优先股转换成普通股时，累计红利通常会转变成一个股本，就是股份了。
优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分，某些基金会再设立累计的红利机制，在公司未能支付红利的时候，累计股份数额，将以更快速度增加。
这也是保护投资者的一个特权。
投资存在危机时这个条款就更加有用。
（四）清算的优先权条款清算的优先权条款优先于股东通常要求的清算。
该条款在公司经营不下去可能要清算时会起到保护基金者权益的作用。
如果这个公司正常的运营，并且顺利的IPO以后，那么这个条款是没有用的。
（五）股份赎回条款基金可能要求公司在特定情况下赎回股份，如投资5年后无IPO。
赎回权使得基金可以收回部分投资，同时鼓励公司实现退出。
如公司未能履行义务，则这些股东可以获得额外权利。
在法律不允许赎回时，可以设定针对创始人的认沽期权来实现。
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史上最全股权投资协议关键条款解析！（推荐收藏）在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。
在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
股权投资协议8大关键条款
股权投资协议8大关键条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。
在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
股权投融资核心条款详解（二）
股权投融资核心条款详解（二）作者：曹鹏律师，稼轩律师事务所高级合伙人融资价格、估值调整、反稀释和创始人限制（一）融资价格之前说过，股权融资在法律上表现为公司增资，投资人认购，究其本质就是个买卖。
买卖合同缺了数量和价格两个要素是难以成立的，所以我们遇到的第一个条款就是融资价格条款，这个条款一般是这么写的：各方同意，投资方以人民币【】万元的投资后估值，对公司投资人民币【】万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”），标的公司本次增资【】万元由投资方认购，其中【】万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金；甲方占投资完成后标的公司注册资本的【】%。
所谓价格是用公司估值和拟出让的出资比例（股权比例）计算确定的。
这个估值是投前估值抑或投后估值，文本上应当界定清楚。
比如一个公司以投前估值1亿元融资，释放20%股权，那么投资金额应为2500万元；如果这个一亿元是投后估值，投资人投2500万元，所占出资比例不是20%而是25%了。
有些条款中投资人会关心他获得的股权比例是不是“完全稀释”后的。
这一看就是从美国人那儿学的，但咱家的公司法和人家的不一样，咱又没有优先股，章程说比例是多少就是多少，不会发生因为优先股要转换而引起的稀释问题。
但我想到有个问题可能跟这个有关。
比如说期权池。
我们没有库存股，要做股权激励就得动其他股东的股权，而且股权激励的授予价格可能还低于融资价格，那如果不和投资人提前协商一致取得谅解，恐怕是不好办的。
实践中，期权池都提前拿出来，要么放到某股东名下代持，或搞个持股平台拿着，总之不会因为股权激励而稀释投资人股权了。
其中还有个小问题，就是投资款一部分被计入注册资本，一部分计入资本公积金。
以一家注册资本为1000万元的公司，投后估值1亿元释放20%股权为例，投资款中250万元计入注册资本，其余750万元计入资本公积金。
也就是说，这个公司注册资本由1000万元变成1250万元了。
（公众号legalrisk）关于资本公积金是什么，公积金转增注册资本又是怎么回事，我团队的王丰川律师写过了，请参见：公积金转增注册资本实务指引我知道，创业公司最喜欢问的是，如何给公司估值。
股权投资协议核心条款都有哪些呢？
股权投资协议核心条款都有哪些呢？一、交易结构条款二、先决条件条款三、承诺与保证条款四、公司治理条款五、反稀释条款六、估值调整条款七、出售权条款八、清算优先权条款。
经济的发展除了会使人们的收入增加外，也会改变人们的投资方式。
在近年来人们的投资方式不再单一，股票、股权等都成为投资者的心头好。
投资者投资股权就需要签署股权投资的协议，而在签署协议签就必须对协议的各项条款有所了解。
那么股权投资协议核心条款都有哪些呢？具体的核心条款将在下文中为您做介绍，请继续往下阅读。
股权投资协议核心条款：一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
股权投资协议8大关键条款.doc
股权投资协议8大关键条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。
在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
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写在前面
股权投融资项目的谈判，核心谈的其实是协议，任何你们谈的商业条款，都希望通过协议的
方式确定下来，而任何律师最后想写进协议的东西，都希望是你们之前谈好的。
因此，诸如“要素表”“备忘录”之类的东西，便有了它十分重要的意义。
本文旨在帮你梳理股
权投融资项目中的核心条款。
一、交易方式及对价
股权投融资的方式是股权投融资的基础，除了确定估值（或者说股权的对价），主要关注的
是怎么获取股权、拿什么支付对价、获取什么程度的控制权，简单分类如下：
•股权获取的方式：增资扩股、股权转让
•股价支付的方式：现金、技术、债转股
•资金投入层面：直接投资项目、通过投资股权基金间接投资项目
在这些基本的“实质性”商业条款确定后，随之而来的，是“程序性”商业条款，即通过什么样
子的流程，取得怎样的授权，在什么时间节点，完成什么样的操作。
具体而言：
•合同当事人均取得各自内部的有效授权
•什么时间节点支付对价、完成工商手续
•交易过程中的税费、手续费等的承担
•标的公司其它股东是否实际履行了出资义务
•权利获取的时间节点
•是否有其它需要监管部门批复的事项
二、过渡期的安排
过渡期指的是一个相对的权利空白期，即相应的股价已然支付，但股权关系还未经工商备案，这段时间，如果没有特殊安排，标的公司发生任何重大变更，新进的投资人是很难掌控到的，这就容易出现，到手的公司，已不再是当初尽调的那个公司。
•过渡期内股权损益的归属
•重大事项的披露要求
•重大不利变化情况的处理
•过渡期内禁止事项
上述情况的具体内容由双方约定，而尤为重要的是“过渡期内禁止事项”，主要指那些人为的，会对标的公司实际价值有重大影响的事情，例如在过渡期内发债、对第三方提供到安保、支
付股利、增减注册资本、解聘核心员工等等。
三、投资人的优先权
投资人优先权的“优先”，主要体现在：
•公司增资扩股时的优先认购权（搭配“反稀释条款”）
•公司存续股东部分或全部转让其持有的目标公司股份时的优先购买权
•公司进行分红及清算时的优先受偿权
前两个是常规操作，重点聊一下什么是“公司进行分红及清算时的优先受偿权”。
好吧，先承认“优先受偿权”这个概念是我简单粗暴地从“债权”的相关概念里“偷”来的。
但偷
用这个词也不是完全没有道理的，是为了体现这种操作中隐藏的一丢丢“债”的性质。
这种优先权，有点儿类似于股份制企业的“优先股股东在盈余分配和剩余财产分配上优于普通股股东”，在收益分配上，更像新规前结构化的私募基金中对优先级投资人保本保收益的操作。
当然，与“优先股”不同的是，协议约定这种收益分配上的“优先权”，不必然导致“投票权”受限。
说了这么多，有没有点儿像其它股东借了这个投资人的钱，固定给TA反息？
四、公司治理
公司治理涉及的具体问题就太多了，当然核心的词就三个：
•知情权
•决策权（投票权）
•监督权
虽然这里涉及的很多问题会最终以公司章程的方式予以确立，但在投资人尚未成为经备案的股东之前，通常会通过协议的方式予以确认，并约定起草到新的公司章程中。
这里不赘述，唯一想说一说的是，一票否决权。
“一票否决权”通常不会出现在直接投资标的公司的情况下，出于原始大股东仍希望对标的公司保持控制权的目的，直接投资通常用股权比例的大小来实现对公司的投票权和控制权。
甚至是原始大股东用一个比较小的持股比例但享有较大的投票权，比如我们常说的AB股，协议控制等。
诶，这里多嘴说一句，那个原始大股东动不动就把控制权让渡出来的实业企业，是要慎重投资的，他一点儿都不爱惜的东西，可能里面埋了大坑~
“一票否决权”常见于有限合伙制的股权投资基金中，是对LP的特权，由于有限合伙制的股权投资基金，LP的出资占绝大部分，为了对GP的决策形成一定的制约。
在“是否投资某个项目”这件事情上，有的会给LP预留这样的权利——具体就是在投资决策委员会上给LP代表预留一席，享有一票否决权。
五、收益分配与退出
将收益分配和退出放在一起说，主要是因为往往收益分配方式也是退出方式，退出的过程中也藏着怎么进行收益的分配、利润的补偿等动作。
常见的几种手法如下，可搭配使用：
对赌条款：如果没有达到约定的对赌条件，则原大股东和新进投资人之间相互转让一部分股权（原大股东折价转让给新进投资人，或新进投资人溢价转让给原大股东）或退回一部分投资款作为补偿（原大股东对新进投资人支付补偿款）
股权回购：未达到既定的条件时，新进投资人的股权以一定的价格被回购。
在约定股权回购机制的时候，必须引起注意的是回购主体是谁。
回购主体如果是原大股东（或其它愿意接盘的第三方），回购的价格是可以通过协议约定的，实际就是一个“股权转让”的操作；而如果回购的主体是公司，则经历的是一个“减少注册资本”的操作，需严格遵守公司的减资程序，同时只能按照减资时公司的实际价值计算减资支付的对价，无法一次性实现“溢价回购”的目的，这中间的差价，仍需要搭配一个补偿机制。
共同出售权：共同出售权的实质是保护中小股东的利益，即，在大股东将其所持的股权转让
给公司股东以外的第三方时，小股东有权要求按比例、按同等条件把自己手上的股票也一起
转让掉。
是一种判断不了又无可奈何的退出方式。
强卖权：这个权利和它的名字一样“强悍”，是在目标公司没有完成既定约定的情况下，新进
股东可以要求其他股东强行把自己的股份卖给自己或自己找好的第三方。
当然，这种剽悍的
操作也可以归类到“对赌条款”里。
以上主要是直接投资项目公司时可能需要考虑的操作，而如果是通过投资一个股权投资基金，间接投资到项目上，会略有不同，这里举个例子：
勾回条款：和直接投资项目不同，股权投资基金中有管理人收取管理费和业绩报酬的情节，
而管理费和业绩报酬通常一旦收取就不会再返还了，那么如果出现基金先挣钱后亏钱的情况，就会出现投资人明明依然亏损，还被收取了管理费和超额业绩提成。
因此，很多股权投资基
金设置了勾回条款（Claw Back）。
即对已经收取的管理费和超额收益提成，计提一部分，当基金发生亏损时，予以弥补投资人的损失。
勾回条款的设计是否合理，以及，利用勾回条款间接实现保本保收益的操作等等，在行业内
还是有诸多争议的，这里就不做过多的解读。
写在尾巴
本文聊得比较多的，还是直投，对于股权投资基金的运作，ILPA出品了《股权投资基金行业规则》，小瓜之前的文也有介绍。
虽然舶来品在中国的市场环境不一定完全适用，但确是有
很强的借鉴意义，至少，在逻辑梳理上，是很有用的。
去年基金业协会联合竞天公诚律师事
务所也对ILPA的出的尽调问卷做了翻译。
最后我有个不成熟的小建议，协会在不断完善ambers系统的过程中，收集了大量的样本，是不是也可以做一个类似的报告，看看经过市场的洗礼和检验，投资人和管理人都是如何平衡
股权投资中的责任、义务和利益的。