民法典案例解析--物权编--留置权

留置权

第四百四十七条　债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

条文要义

本条是对留置权的规定。

留置权，是在法律规定可以留置的债权，债权人依债权占有属于债务人的动产，在债务人未按照约定的期限履行债务时，债权人有权依法留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿的法定担保物权。在留置权法律关系中，留置债务人财产的债权人叫留置权人，被留置的财产叫留置财产或者留置物，被留置财产的债务人叫被留置人或者债务人。

留置权的法律特征是：（1）留置权的性质为他物权；（2）留置权是法定担保物权；（3）留置权是二次发生效力的物权，第一次效力发生在留置权产生之时，债权人即留置权人于其债权未受清偿前可以留置债务人的财产，促使债务人履行义务；第二次效力是在第一次效力发生之后，留置权人于债务人超过规定的宽限期仍不履行其义务时，得依法以留置财产折价或拍卖、变卖的变价款优先受偿。（4）留置权是不可分性物权，其效力就债权的全部及于留置财产的全部。（5）留置权为从权利，依主权利的存在而存在，依主权利的消灭而消灭。

留置权的作用是担保债权。其担保作用与其他担保物权相比更具单纯性，因为抵押权与质权都是当事人主动设定的，除具有债权担保作用之外，还具有融通资金的作用；而留置权是被动发生的，仅具有债权担保一项作用，不能起到融通资金的作用。留置权的基本规则是，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产变价后，优先受偿，实现债权。

案例评析

攀枝花市仁和区博誉汽车修理厂[1]与杜荣修理合同纠纷案

案情：杜荣（被告）从事汽车租赁业务，长期以来，将其车辆送至博誉修理厂（原告）处修理。2017年4月28日，经双方对账，杜荣累计拖欠博誉修理厂修理费56150元。博誉修理厂多次催款，杜荣以种种理由拖延拒绝支付。2019年3月15日，杜荣将其所有的车牌号为川

D×××××号车辆送至博誉修理厂处修理，博誉修理厂将该车留置，要求将车变现以行使留置权。法院认为，依据《物权法》第230条、第236条的规定，原告对涉案车辆享有留置权，有权对拍卖、变卖该留置财产所得的价款优先受偿。

评析：法律设置留置权制度是基于公平原则。债权人既然占有了债务人的财产，且对债务人的债权及该财产存在牵连关系，则在债权未受偿前，如果必须先返还占有财产，那么就将使债权难于甚至无从获得清偿，殊非公平之道。因此，法律赋予债权人在债权未受清偿前，得留置其物之权利，以间接迫使债务人清偿债务。[2]实际上，留置权的行使是法律例外地允许私力救济的情形，对债权人而言，留置权的存在抑制了债务人的道德风险，使用留置权可以避免烦琐的司法程序和不必要的诉讼支出，可以更为快捷地实现自身权利。本案中，债务人与债权人间有长期的汽车修理关系，在债务人拖欠修理费且经催款后仍不清偿时，债权人可以留置被修理的汽车以实现债权。

第四百四十八条　债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。

条文要义

本条是对留置权积极要件的规定。

留置权是法定担保物权，当具备一定条件时，即依照法律规定当然成立，发生留置权的效力，而不能依当事人的约定而产生，必须具备法律规定的条件始成立。其成立的积极要件是：（1）须债权人合法占有债务人的动产；（2）债权人占有的债务人的动产与债权属于同一法律关系；（3）须债权已届清偿期且债务人未履行债务。

本条规定的是第二个要件，即债权人占有的债务人的动产与债权属于同一法律关系，才可成立留置权。通常认为，以留置财产为债权发生的原因时，即认有同一法律关系，即只有债权人是依合同占有债务人之物者，为有直接原因，始成立留置权，否则没有留置权的发生。特别的情形是，只有在企业之间行使留置权的，可以采取间接原因说，不受直接原因要求的限制。具体考察这一要件是否成立，应看依合同占有的物是否为债权发生的原因。是原因的，无论直接原因还是间接原因，均为有同一法律关系。如果债权、债务与取得占有的合同没有因果关系，就不发生留置权。

案例评析

长三角商品交易所有限公司[3]诉卢某某返还原物纠纷案案情：卢某某系长三角公司副总经理，长三角公司2013年9月6日购买案涉捷达轿车后即交付卢某某使用。2014年2月21日，因卢某某连续旷工，长三角公司与其解除劳动合同，并要求返还捷达轿车。卢某某对解除劳动关系并无异议，但认为长三角公司解除劳动关系违法，应向其支付拖欠的工资、社保金及经济补偿金，故拒绝返还捷达轿车。二审法院认为，除企业之间留置的以外，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。劳动者以用人单位拖欠劳动报酬为由，主张对用人单位供其使用的工具、物品等动产行使留置权，因此类动产不是劳动合同关系的标的物，与劳动债权不属于同一法律关系，故该主张与法律规定相悖。

评析：留置权的目的在于通过留置债务人的财产，迫使债务人履行债务，但若允许债权人任意留置与债权的发生没有关系的债务人的财产，则对债权人的保护过甚，有违公平原则，也会损害其他债权人的利益。[4]因此，法律要求债权人留置的动产与债权属于同一法律关系。不过，留置权有民事留置权与商事留置权之分。商事留置权是指商人间因营业发生债权债务关系，债权人于其债权未受清偿前，就所占有的债务人的财产得行使留置权。两者的主要区别在于，商事留置权的作用在于维持商人间的信用，确保安全与确实的交易关系，故而商事留置权在成立上不要求牵连关系。[5]本案中，卢某某与长三角公司之间因拖欠工资所产生的债务，与卢某某因工作关系而占有的捷达轿车，不存在牵连关

系，卢某某不能对捷达轿车主张行使留置权。

第四百四十九条　法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。

条文要义

本条是对留置权消极要件的规定。

留置权成立的消极要件是留置权成立的否定条件，即虽然具备留置权成立的上述积极要件，但因消极要件的存在，使留置权仍不能成立。留置权成立的消极要件虽然有多项，但只要具备其中之一，即发生否定留置权的效果。

留置权成立的消极要件有以下五项：（1）须当事人事先无不得留置的约定；（2）须留置债务人的财产不违反公共秩序或善良风俗；（3）须留置财产与债权人所承担的义务不相抵触；（4）须留置财产与对方交付财产前或交付财产时所为的指示不相抵触；（5）对动产的占有须非因侵权行为而取得。

本条规定的是第一个消极要件，即须当事人事先无不得留置的约定。当事人在合同中约定不得留置的物，对于该物不再成立留置权，债权人不得就该物行使留置权。如果当事人事先有此约定，债权人仍留置不得留置的物，则构成债的不履行，应负违约责任。当事人关于不得留置的物的约定，应当以书面形式约定；虽无书面约定，但双方当事人均承认该口头约定的，亦可认其效力，发生不得留置该物的效果。这种约定应就物而约定，如果一个合同有数项标的物，当事人仅就其中一项或数项标的物为约定，则仅对该一项或数项标的物发生不得留置的效果。如果当事人笼统约定该合同的标的物不得留置，则发生全部标的物不得留置的作用。

案例评析

浙江长兴振明高科耐火材料有限公司[6]与华坤商业集团有限公司[7]买

卖合同纠纷案