内部控制审核报告

内部控制审核报告大信专审字(2010)第4-0008号 桂林旅游股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《桂林旅游股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。

建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。

我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司于2009年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。

需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为2009年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李炜中 国 · 北 京 中国注册会计师：雷超2010年3月24日桂林旅游股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告一、综述公司于1998年4月设立，2000年5月在深圳证券交易所上市。

公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图），建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制。

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行规定》清晰界定股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限，通过《独立董事制度》发挥独立董事的作用。

公司结合实际情况，制定了《各部门工作职责》、《内部财务控制制度》、《内部结算中心资金管理办法》、《内部审计制度》、《固定资产管理制度》、《印章管理制度》，《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，《董事会审计委员会年报工作规程》等一系列内部控制制度，促进了公司的规范运作和健康发展。

公司重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，主动及时地披露对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息。

自2000年上市以来，公司于2001年、2002年、2004年、2006年、2007、2008年被深交所评为信息披露“优秀”单位。

公司重视投资者关系管理，通过《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理工作细则》，积极开展投资者关系工作，加强了公司与投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同，提升了公司的投资价值。

公司与控股股东“五分开”，即与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。

公司重视财务管理控制，制定了《内部财务控制制度》，其中包括《资本金的筹集及管理制度》、《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》等二十项具体制度，在制度中明确岗位分离和授权控制，账务、钱账、印鉴、钥匙合理分管，授权范围逐级审批稽核控制，界定岗位目标、职责、权限和逐级问责控制等内部控制措施，并在日常工作中得到了有效的执行。

公司实行内部审计制度。

公司制定了《内部审计制度》、《桂林旅游股份有限公司内部审计制度实施办法》，设置审计监察部，配备专职审计人员。

监事会领导公司审计监察部的工作，指导审计监察部做好年、季、月的审计监察工作和按照董事会或党委的建议进行的专项审计监察工作。

审计监察部依法对公司及所属单位的财务收支及其经济活动，预算执行情况、流动资金和固定资产的使用和管理、基建工程项目的预决算、资产负债和损益、内部控制制度的建立和执行情况、主要负责人的经济责任等进行审计监督等。

该部门每季度对公司分公司、下属控股子公司进行内部审计并编制内部审计报告和整改意见书，起到良好的内部控制作用。

公司根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函【2009】088号）和广西证监局发布的《关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知》（桂证监字【2009】73号）的要求，对公司在2007年、2008年专项治理活动中的自查、整改情况进行了认真梳理，对整改报告中提出的问题及整改情况再次进行了核查，并根据自身情况，积极探索符合自身特点的公司治理结构。

2009年度，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会第57号令）》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求，公司对《公司章程》进行了相应修改；根据中国证监会有关规定，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人登记制度》，更进一步健全了内部控制制度，完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。

二、重点控制活动1、对控股子公司的管理控制公司与控股子公司的管理职责分明，控制结构及持股比例如下图：公司对控股子公司实施如下管理控制：（1）委派董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的经营管理。

（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，控股子公司建立了相应的经营计划、财务预算、风险管理程序；公司每年初与控股子公司签订年度经营目标合同，明确年度经营目标和考核指标，按年终审计结果奖惩。

（3）定期讨论、分析各控股子公司的生产经营情况，财务状况等。

（4）委派或推荐财务总监、财务经理负责控股子公司的财务工作；财务人员实行垂直管理，避免控股子公司负责人对财务工作的干预。

各控股子公司按月向公司报送财务报告，其中包括：资产负债表、损益表、现金流量表等。

（5）公司审计监察部定期或不定期对控股子公司实施内部审计，出具内部审计报告，提出整改意见。

（6）各控股子公司建立了重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

（7）建立公司内部结算中心系统，利用网上银行的结算平台有效控制各控股子公司的资金流向、流速、流量，有效避免资金风险。

（8）实行一体化销售，实现对各控股子公司产品、价格、市场、渠道有效控制，避免经营风险的产生。

（9）实行统一采购，降低了成本，避免各种不规范行为。

2、关联交易的内部控制公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制订了《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》。

公司依据《公司章程》、《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》等对公司关联交易实施内部控制。

《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》包括关联交易和关联人、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容，明确划分了关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

3、对外担保的内部控制《公司章程》规定：（1）公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（2）公司不得为控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方及任何单位和个人提供担保；（3）公司为本公司持股50%以上的关联方提供担保，须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意；（4）公司按相关证券法规的规定履行担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。

4、募集资金使用的内部控制公司依据《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的使用实施内部控制。

《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》包括募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等内容，明确规定募集资金进行专户存储管理，并规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

5、重大投资的内部控制公司依据《公司章程》、《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》等对重大投资实施内部控制。

《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》包括投资决策及权限、投资项目的实施及管理、奖惩等内容，规定公司的重大投资以董事办公会的方式实行预决策制度，公司不以委托理财形式进行投资，并规定了相关部门和人员的职责。

6、信息披露的内部控制公司依据《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理工作细则》、《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《桂林旅游股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等对信息披露实施内部控制。

《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》包括信息披露的基本原则、信息披露的管理、定期报告和临时报告、内部报告制度、保密和处罚等内容。

《信息披露管理制度》规定了公司定期报告的编制、审议、披露程序，规定了公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序，规定了信息披露工作的保密机制，列明了董事会秘书的权限。

《内幕信息知情人登记制度》规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序及内容以及对内幕信息知情人的保密及处罚等内容。

《董事会审计委员会年报工作规程》规定了在年报制作过程中公司董事会审计委员会必须履行的职责。

三、问题及整改计划1、公司内部控制不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展的产生重大不良影响。

2、公司自2000年上市以来，中国证监会、深圳证券交易所未对公司做出涉及内控问题的公开处分。

3、公司审计机构大信会计师事务有限公司及签字注册会计师未对公司内部控制有效性提出异议。

综上所述，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

公司各项制度建立后，得到了有效连续的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。