公司业绩评价与激励约束机制
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▪ 日本：递延报酬为主的终身雇佣制度 ▪ 美国：可变薪酬制度等
2、不同的行业的经营者报酬制度的重点不同
▪ 制鞋？ ▪ 软件公司？
3、企业处于不同发展时期的经营者报酬制度的 重点不同
企业实施股票期权计划的外部制度条件
▪ 一位财政部的官员曾经发表看法，最适合进行股票期
权试点企业应当具有以下条件：
一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中中有 一定比例；
） 1、在给定企业家能力不可观察的信息不对称的情况
下选择最有企业家能力的人当经理 2、必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续
发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上 3、确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为
股东利益工作，即必须使经理人员的个人利益尽量 与股东利益一致 4、风险分摊
▪ 如果制度安排解决好了，则人力资本具有重要价值
▪ 除了上面人力资本的虚拟、无形特征之外，更困难在
于：他不是“雷锋”
即：他的利益可能与公司利益不一致
▪ 于是货币出资者即股东面临很大的风险
▪ 哥们义气、家族企业方式可以完全解决经理选择、经
理激励约束吗？
解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要的制度 安排
▪ 公司治理的核心是权力制衡 ▪ 公司治理的本质是责、权、利的分配和制约 ▪ 这种制度安排具体要求（未来方案应满足这样的要求
详简不一，但过程应该是：
▪ CEO真正做些什么？CEO是否只管理企业与外部的关
系，还是将内部运营的职责交给CEO？CEO与董事长 是否分开？董事会认为CEO现在应该做些什么？
▪ CEO认为他的关键职责与董事会要求是否一致？
▪ 达成共识后，确认CEO与董事长也同意。
CEO业绩评估：EVA方式
EVA
▪ 所谓经济增加值(EVA)，简单地说，就是一定时期的企
从这个意义上说，公司治理结构比较健全的和在境外 上市的公司可能更加适宜进行试点
Biblioteka Baidu
股票期权的设计主要涉及六个基本要素：
▪ 股票来源 ▪ 赠予条件 ▪ 赠予数量 ▪ 行权时间 ▪ 行权体格和 ▪ 考核监督办法
▪ 谁来确定经理报酬：数量和形式？ ▪ 谁来评价考核经理业绩：标准和形式？
✓是董事会的专门委员会：薪酬委员会
重要的人越“搞不定”
➢ 因为，企业经营环境发生了深刻变化，这种变化对经
营产生什么巨大影响呢？ 人类社会经济形态变化是： 农业经济－工业经济－知识经济
所以，思路决定出路
知识经济的发展，使得人力资本与货币资本之间 的依附作用发生了重大变化
人力资本要素有如下特征： 1、虚拟性，即是无形的，难以度量 2、信息不对称性，即难以监督； 3、难以“挤榨” 4、对人员激励后具有更大的价值 5、具有很高的替换成本等特性
然公司
✓ 除了公司内部制定好的薪酬计划之外，还需要其它制
约因素： ——公司治理的内部治理和外部治理
（其他章节已经讲述或即将讲述）
例如：美式治理机制主要的“五道防线”
经理报酬 董事会(独立董事、独立性) 股东的权力(表决) 产品市场、资本市场竞争的威胁(接管) 监督机构与法规(规则)
报酬制度是激励约束的具体体现 经营者报酬的一般形式
▪ 工资 ▪ 奖金 ▪ 长期激励报酬：
▪ 形式至少有十种，每一种都是在特定条件下产生和
被加以使用的。离开了这些条件，报酬形式往往会 适得其反，不能发挥应有的作用。
▪ 全员持股(2001) ▪ 股票期权计划(2002) ▪ 管理层收购(MBO)(2003)
经营者报酬制度特点
1、不同公司治理模式下经营者报酬制度重点不 同
公司业绩评价与激励约束机制
问题的提出？
从经营管理角度看，企业成功最重要的两件事是什么？
“找对人”--------具体来说是：
➢ 一是经理选择：即确保最有企业家能力的人当经理 ➢ 二是经理激励与约束：即确保经过选择而聘用的优秀
经理能尽力尽责地为股东利益工作
但企业经营现实的一般困惑是什么呢？
➢ 几乎所有的老总都会说：很难“搞定人”，而且是越
二是企业具有良好的成长预期；
三是在企业增值运作中，人力资源即知识资本因素起 到了重要作用
根据这些条件，他认为，境外上市公司和境内部分高 新技术类上市公司比较适合进行股票期权的试点工 作
▪ 吴敬琏：给出的具备条件：
(1)产权清晰，股权结构比较合理 (2)公司治理比较健全 (3)上市交易的证券市场多少有效
▪ 人力资本是一种能动性资本，在资本经营中发挥主导
作用，具有边际效益递增的趋势。
在公司治理制度安排中，激励和约束机制不是唯一重要 的定位，但是占据核心地位。
金融学在解决激励约束机制方面的贡献：股票期权的机 制（解决如何操作问题)
▪ 股票期权的机制来解决长期激励、收益与风险分摊
的问题
▪ 期权(OPTION)也称选择权，它是一种契约，其持有
业税后经营净利润与投入资本的资金成本的差额。
▪ 它实际上反映的是企业一定时期的经济学利润。如果
EVA的值为正，则表示公司获得的收益高于为其投入 的资本加权平均成本，即公司为股东创造了新价值，
若EVA的值为负，则相反。
薪酬委员会：工作
▪ 制定一个章程，规定责任，明确目标 ▪ 按确定的时间表召开会议 ▪ 可以要求公司经理和独立顾问参加会议，也有
权要求独立谈话
▪ 定期向董事会报告 ▪ 在涉及股权等重大事项方面，需要与股东大会
、董事会进行妥善沟通
CEO业绩评估：方式
▪ 定性：
▪ 定量：
EVA 股票价格 综合计分卡
定性：CEO职位说明
薪酬委员会：组成
▪ 在发达国家，薪酬委员会一般有3~5名从未在公司工作
过的外部独立董事组成，从中选择一名委员会主席， 接受董事会领导。
薪酬委员会：责任
▪ 建立适合公司竞争环境的薪酬结构 ▪ 与外部专家一起设计合理的报酬方案 ▪ 确保经理薪酬与业绩挂钩 ▪ 独立地维护有效的公司薪酬政策 ▪ 同时考虑合理的董事报酬问题
人有权利在未来一段时间内(或未来某一特定日期)，以 一定价格向对方购买或出售一定特定标的物，但没有 义务。
▪ 股票期权的定义：在未来一定期限内，按事先确定的
价格，购买一定数量股票的权利。
▪ 股票期权的好处：利益分享，风险分摊 ▪ 是不是做好了可变薪酬计划就可以万事大吉了呢？
▪ 不是！ ✓ 美国、中国资本市场上都出现不同的问题，如美国安
2、不同的行业的经营者报酬制度的重点不同
▪ 制鞋？ ▪ 软件公司？
3、企业处于不同发展时期的经营者报酬制度的 重点不同
企业实施股票期权计划的外部制度条件
▪ 一位财政部的官员曾经发表看法，最适合进行股票期
权试点企业应当具有以下条件：
一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中中有 一定比例；
） 1、在给定企业家能力不可观察的信息不对称的情况
下选择最有企业家能力的人当经理 2、必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续
发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上 3、确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为
股东利益工作，即必须使经理人员的个人利益尽量 与股东利益一致 4、风险分摊
▪ 如果制度安排解决好了，则人力资本具有重要价值
▪ 除了上面人力资本的虚拟、无形特征之外，更困难在
于：他不是“雷锋”
即：他的利益可能与公司利益不一致
▪ 于是货币出资者即股东面临很大的风险
▪ 哥们义气、家族企业方式可以完全解决经理选择、经
理激励约束吗？
解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要的制度 安排
▪ 公司治理的核心是权力制衡 ▪ 公司治理的本质是责、权、利的分配和制约 ▪ 这种制度安排具体要求（未来方案应满足这样的要求
详简不一，但过程应该是：
▪ CEO真正做些什么？CEO是否只管理企业与外部的关
系，还是将内部运营的职责交给CEO？CEO与董事长 是否分开？董事会认为CEO现在应该做些什么？
▪ CEO认为他的关键职责与董事会要求是否一致？
▪ 达成共识后，确认CEO与董事长也同意。
CEO业绩评估：EVA方式
EVA
▪ 所谓经济增加值(EVA)，简单地说，就是一定时期的企
从这个意义上说，公司治理结构比较健全的和在境外 上市的公司可能更加适宜进行试点
Biblioteka Baidu
股票期权的设计主要涉及六个基本要素：
▪ 股票来源 ▪ 赠予条件 ▪ 赠予数量 ▪ 行权时间 ▪ 行权体格和 ▪ 考核监督办法
▪ 谁来确定经理报酬：数量和形式？ ▪ 谁来评价考核经理业绩：标准和形式？
✓是董事会的专门委员会：薪酬委员会
重要的人越“搞不定”
➢ 因为，企业经营环境发生了深刻变化，这种变化对经
营产生什么巨大影响呢？ 人类社会经济形态变化是： 农业经济－工业经济－知识经济
所以，思路决定出路
知识经济的发展，使得人力资本与货币资本之间 的依附作用发生了重大变化
人力资本要素有如下特征： 1、虚拟性，即是无形的，难以度量 2、信息不对称性，即难以监督； 3、难以“挤榨” 4、对人员激励后具有更大的价值 5、具有很高的替换成本等特性
然公司
✓ 除了公司内部制定好的薪酬计划之外，还需要其它制
约因素： ——公司治理的内部治理和外部治理
（其他章节已经讲述或即将讲述）
例如：美式治理机制主要的“五道防线”
经理报酬 董事会(独立董事、独立性) 股东的权力(表决) 产品市场、资本市场竞争的威胁(接管) 监督机构与法规(规则)
报酬制度是激励约束的具体体现 经营者报酬的一般形式
▪ 工资 ▪ 奖金 ▪ 长期激励报酬：
▪ 形式至少有十种，每一种都是在特定条件下产生和
被加以使用的。离开了这些条件，报酬形式往往会 适得其反，不能发挥应有的作用。
▪ 全员持股(2001) ▪ 股票期权计划(2002) ▪ 管理层收购(MBO)(2003)
经营者报酬制度特点
1、不同公司治理模式下经营者报酬制度重点不 同
公司业绩评价与激励约束机制
问题的提出？
从经营管理角度看，企业成功最重要的两件事是什么？
“找对人”--------具体来说是：
➢ 一是经理选择：即确保最有企业家能力的人当经理 ➢ 二是经理激励与约束：即确保经过选择而聘用的优秀
经理能尽力尽责地为股东利益工作
但企业经营现实的一般困惑是什么呢？
➢ 几乎所有的老总都会说：很难“搞定人”，而且是越
二是企业具有良好的成长预期；
三是在企业增值运作中，人力资源即知识资本因素起 到了重要作用
根据这些条件，他认为，境外上市公司和境内部分高 新技术类上市公司比较适合进行股票期权的试点工 作
▪ 吴敬琏：给出的具备条件：
(1)产权清晰，股权结构比较合理 (2)公司治理比较健全 (3)上市交易的证券市场多少有效
▪ 人力资本是一种能动性资本，在资本经营中发挥主导
作用，具有边际效益递增的趋势。
在公司治理制度安排中，激励和约束机制不是唯一重要 的定位，但是占据核心地位。
金融学在解决激励约束机制方面的贡献：股票期权的机 制（解决如何操作问题)
▪ 股票期权的机制来解决长期激励、收益与风险分摊
的问题
▪ 期权(OPTION)也称选择权，它是一种契约，其持有
业税后经营净利润与投入资本的资金成本的差额。
▪ 它实际上反映的是企业一定时期的经济学利润。如果
EVA的值为正，则表示公司获得的收益高于为其投入 的资本加权平均成本，即公司为股东创造了新价值，
若EVA的值为负，则相反。
薪酬委员会：工作
▪ 制定一个章程，规定责任，明确目标 ▪ 按确定的时间表召开会议 ▪ 可以要求公司经理和独立顾问参加会议，也有
权要求独立谈话
▪ 定期向董事会报告 ▪ 在涉及股权等重大事项方面，需要与股东大会
、董事会进行妥善沟通
CEO业绩评估：方式
▪ 定性：
▪ 定量：
EVA 股票价格 综合计分卡
定性：CEO职位说明
薪酬委员会：组成
▪ 在发达国家，薪酬委员会一般有3~5名从未在公司工作
过的外部独立董事组成，从中选择一名委员会主席， 接受董事会领导。
薪酬委员会：责任
▪ 建立适合公司竞争环境的薪酬结构 ▪ 与外部专家一起设计合理的报酬方案 ▪ 确保经理薪酬与业绩挂钩 ▪ 独立地维护有效的公司薪酬政策 ▪ 同时考虑合理的董事报酬问题
人有权利在未来一段时间内(或未来某一特定日期)，以 一定价格向对方购买或出售一定特定标的物，但没有 义务。
▪ 股票期权的定义：在未来一定期限内，按事先确定的
价格，购买一定数量股票的权利。
▪ 股票期权的好处：利益分享，风险分摊 ▪ 是不是做好了可变薪酬计划就可以万事大吉了呢？
▪ 不是！ ✓ 美国、中国资本市场上都出现不同的问题，如美国安