国有企业红筹上市
浅谈国有企业股份制改革的模式选择
、
国有企 业股 份制 改革 的模 式
国有企业进行股份制改革一般有 以下 几种 模 式 ：
（ ）企业整体改制上市模式 一
整 体 改制 是 指一 家企 业 依 照 公司 法 将
其全部资产和业务整体改制为股份制公司， 使其符合上市公司发行新股的要求 ；或者 是国有企业集 团公司吸收下属 已上市公司 最 终实现整体上市。其特点是企业将其全 部资产和业务投入到新设立 的股份制公司， 原企业终止。此种模式适合于业务单一集 中、 资产难以有效分割的国有企业。 好处是 在于杜绝母公司和股份公 司之 间有可能产 生关联交易等问题。 例如 ， 中国银行整体改 制为中国银行股份有 限公司后实现整体上 市 ； Ｌ 团有限公司先整体改制为 Ｔ Ｌ ＴＣ 集 Ｃ 集团股份有 限公司 ，然后 又吸收合并其子 公司—— Ｔ Ｌ通讯设备股份有限公司实现 Ｃ 整 体上 市 。
稳定发展的策略。 因此 ， 准确分析和判断企 业及市场实际状况 ，正确地为企业股份 制 改革选择一种更加切 实有效的模式就显得
十分 重 要 。
（ 二）模式选择的 目的性
改 革 是 发展 的前 提 ，发展 是 改 革 的 目 的。国有企业在股份 制改革的过程 中不论 选择 哪一种改制模式，最 终目的都不是简 单的上市 ，不是简单的产权改革或丢弃历 史包袱 ， 更不是为了转制而进行模式选择 ， 而是通过 以一种符合企业 自身实际的模式 为 框 架 去 加 以 改革 ，全 面 建 立 现 代企 业 制 度， 彻底转换经营机制， 从而实现企业运行 效率和竞争力的实质性提升 ，真正 发挥 国 有企业对国民经济支柱性的作用 ，使 国有 企业通过改革能够做大做强 ，实现 国有资 产 的 保值 增 值 。 （ ）模式选择 的适用性 三 国有企业股份制改革的模 式是多种多 样的 ， 党的十六届三中全会指出：“ 建立多 层次资本市场体系 ， 完善资本市场结构 ， 丰 富资本市场产品。 ”多层次的资本市场为国 有企业股份制改革的模式选择提供了多种 可能性 ，从 而使 国有企业股份制改革成为 了一项具有艰 巨性和复杂性的工作 ，面对 这样 的困难， 必须警惕简单化 、 片面化 ， 坚 决杜绝 “ 生搬硬套、盲 目照抄” 。在实际过 程 中 ， 坚 持 因企 制 宜 的原 则 ， 要 突破 思 维 限 性 ，一 切从 企 业 实 际 出发 ，科 学 分 析论 证 ， 敢于创新求异 ，不断寻求符合当前政策指 向和时代发展要求的改制模式 ，使国有企 业股份制改革过程 中最终选择 的模 式更加 具有针对性 ，更加切实有效 。 国有企业股份制改革 的历史进程还远 没有结束 ，国有企业如何切实有效地提高
红筹企业上市标准
红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
在中国境内上市的红筹企业，需要满足以下标准：1. 市值要求：-已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：-市值不低于2000亿元；-市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。
-未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：-预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；-营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；-营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。
2. 营业收入快速增长要求：-最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；-最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；-受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
3. 其他要求：-红筹企业具有协议控制架构或类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
-红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。
-红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师出具法律意见书。
需要注意的是，处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用营业收入快速增长的要求。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
中国企业境外上市简介
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SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
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红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
你所不知道的国有企业,隐秘于香港
11、招商局国际/China Merchants Holdings
招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）以其悠久的历史传承和远见卓识，在中国和全球港口业中地位显赫。我们是中国最早及最负盛名的航运公司—招商局集团的旗舰公司。招商局的港口及物流业务早在十九世纪就已遍布中国。总部设于香港，于1992年在香港联合交易所上市，是首家在香港上市的红筹公司（香港联交所股票代码：0144），并于2004年9月晋身恒生指数成份股，目前位居香港最重要的上市公司之列。招商局国际现已成为中国最大以至世界领先的公共港口营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲等地港口。公司凭借多年的专业管理经验，自主研发、全球领先的码头操作系统与进出口综合物解决方案，高质量的工程管理，以及卓越可靠的服务享誉业界。截至目前，招商局国际共投资参股的港口超过20个、集装箱泊位130余个，完成集装箱吞吐量近6000万标准箱，中国大陆市场占有率超过三成。招商局国际是世界最大集装箱制造商-中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的第一大股东，同时也是全球最大空运枢纽香港国际机场的特许空运中心营运商-亚洲空运中心有限公司的主要股东。
8、华润创业/China Resources Enterprise
华润创业最终控股公司为华润（集团）有限公司，截至2010年12月底，华润集团拥有华润创业51.4%实际权益。公司目前在香港及中国内地雇用约144,000名员工，当中逾95%在中国内地雇用。华润创业有限公司被巴菲特杂志、世界企业竞争力实验室、世界经济学人周刊联合评为2010年（第七届）中国上市公司100强，排名第29位。成员企业：华润万家有限公司、华润雪花啤酒(中国)有限公司、五丰行有限公司、华润零售(集团)有限公司、华润物业(香港)有限公司、华润物流(集团)有限公司、华润怡宝食品饮料(深圳)有限公司（华润集团一级利润中心）。地址：香港湾仔港湾道二十六号华润大厦。
有限公司红筹落地国内上市流程
临沂澳美上市流程分析一、红筹落地相关政策（一）证监会对红筹企业回归A股上市的审核政策根据证监会2010年的保代培训内容及创业板保荐业务通报会记录，证监会对红筹架构公司回归境内上市的审核政策如下：1、第一次培训强调：红筹架构公司必须清理简化股权结构，控股股权要回来，不管注册地均须清理。
2、第二次培训强调：实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3、第四次培训强调：针对红筹和返程投资，严格要求持股的透明度——假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。
可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
4、第五次培训强调：对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）；境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的，尽管不是很公平，但是也没有更好的办法。
5、此外，培训中讲到清理红筹结构时，由于失去外资企业资格，应补交之前以外资企业身份取得的税收优惠，且补交的税款应当计入当期而不能以“可比性”为理由调整以前报表。
（二）证监会/发审委主要关注问题1、SPV相关问题（1）说明SPV设立履行的法律程序，披露SPV的股东、注册资本、实际缴付的出资等情况；如根据10号文第十一条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
（2）说明由自然人设立海外公司控制的原因，以及相关程序的合法性，是否存在风险；（3）说明SPV设立时有关各方签订的协议主要内容，以及各自然人通过海外设立公司出资是否符合外汇管理的有关规定，是否履行了必要的审批手续；（4）披露SPV设立以来的对外投资情况，是否存在相关债权债务及潜在纠纷，其经营是否合法合规，并提供SPV设立以来历次股权变动的登记备案资料及证明文件；（5）披露SPV存续期间的董事会成员构成以及股东会、董事会等内部决策的履行情况；（6）说明其作为境内WFOE的单一外资股东期间，对境内WFOE的生产经营和其他重大事项如何做出相关决策及其实施情况；（7）说明SPV返程投资支付股权转让款的资金来源及其合法有效性；（8）VC/PE机构的股权结构、实际受益人及出资资金来源、是否存在信托持股或委托持股安排，及相关投资相关条款；2、股权重组相关问题（1）关注回归过程；（2）详细说明相关各企业的历史沿革，包括但不限于设立及历次增资出资情况、资金或资产来源、资产重组和股东股权转让等情况；（3）历次股权转让的合规性；（4）说明股权转让款的定价依据及其支付情况，并提供股权支付的相关凭证；3、税务相关问题（1）提供主管税务机关出具的相关完税证明文件，说明并披露报告期内享受税收优惠依照的法律法规及认定依据，享受外资优惠可能存在的追缴税款的风险及是否对发行人经营产生重大影响；（2）发行人享受外商投资企业所得税优惠是否符合10号文的相关规定（特殊目的公司返程投资的特殊规定）；（3）关注预提所得税相关问题；4、其他相关问题（1）披露发行人境外上市计划实施到何种程度及放弃境外上市的真实原因；（2）相关股东资金进出境是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行审批手续；（3）近三年发行人的实际控制人是否发生变更、历次股权变动履行的审批、涉及税收、资金来源及往来、外汇进出境是否符合国家外汇管理等法律法规的有关规定。
红筹指引的背景介绍
红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。
1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。
当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。
这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。
但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。
这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。
后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。
但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。
所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。
在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。
为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。
当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。
这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。
从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。
这是在2000年。
这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。
境外中资企业
• 三、对于实际管理机构的判断，应当遵循实质重于形式的 对于实际管理机构的判断， 原则。 原则。 四、非境内注册居民企业从中国境内其他居民企业取得的 股息、红利等权益性投资收益， 股息、红利等权益性投资收益，按照企业所得税法第二十 六条和实施条例第八十三条的规定，作为其免税收入。 六条和实施条例第八十三条的规定，作为其免税收入。非 境内注册居民企业的投资者从该居民企业分得的股息红利 等权益性投资收益，根据实施条例第七条第（ 等权益性投资收益，根据实施条例第七条第（四）款的规 属于来源于中国境内的所得，应当征收企业所得税； 定，属于来源于中国境内的所得，应当征收企业所得税； 该权益性投资收益中符合企业所得税法第二十六条和实施 条例第八十三条规定的部分， 条例第八十三条规定的部分，可作为收益人的免税收 入。 非境内注册居民企业在中国境内投资设立的企业， 五、非境内注册居民企业在中国境内投资设立的企业，其 外商投资企业的税收法律地位不变。 外商投资企业的税收法律地位不变。 六、境外中资企业被判定为非境内注册居民企业的，按照 境外中资企业被判定为非境内注册居民企业的， 企业所得税法第四十五条以及受控外国企业管理的有关规 不视为受控外国企业， 定，不视为受控外国企业，但其所控制的其他受控外国企 业仍应按照有关规定进行税务处理。 业仍应按照有关规定进行税务处理。
红筹企业举例说明报告
红筹企业举例说明报告红筹企业是指中国大陆上市公司通过离岸公司上市，通常被认定具有海外上市地位并依照海外市场规则来管理运营的企业。
红筹企业是一种有效的融资方式，允许中国公司利用国际资本市场进行融资和扩张，同时也提供了更多的投资选择和机会。
苹果公司是一个具有代表性的红筹企业。
苹果于1980年在美国加州成立，成为全球最有价值的公司之一。
在2001年，苹果在纳斯达克交易所上市，凭借iPhone等创新产品取得了巨大成功。
然而，随着中国市场的崛起，苹果在中国的市场份额也越来越大，因此他们决定在中国设立分公司，通过香港红筹上市来进一步扩大公司规模和融资。
苹果利用红筹企业的方式，成功在香港证券交易所上市，吸引了中国投资者的关注和资金。
这使得苹果公司能够更好地进军中国市场，并获得更多的资本支持。
另一个例子是腾讯控股有限公司。
腾讯成立于1998年，是中国最大的互联网公司之一。
它作为一家红筹企业，于2004年在香港证券交易所上市，成为中国企业第一家在海外上市的互联网公司。
腾讯凭借其QQ和微信等社交平台在全球范围内取得了巨大成功。
通过红筹上市，腾讯获得了更多的投资和融资渠道，进一步扩大了公司规模和市场份额。
最后一个例子是小米集团。
小米是中国一家创新科技企业，致力于为全球用户提供高性价比的智能手机和其他智能设备。
小米于2018年在香港证券交易所上市，成为中国市值最高的红筹企业之一。
小米的上市使其能够吸引更多的投资者和资金，进一步扩大品牌影响力和市场份额。
同时，红筹上市也为小米提供了更多的资本支持，使其能够继续研发创新产品和拓展全球市场。
总的来说，红筹企业的例子不仅包括苹果、腾讯和小米等知名企业，还有许多其他公司也采取了类似的方式进行融资和运营。
红筹企业的存在为中国公司提供了更多的融资渠道和机会，加速了其发展壮大的步伐。
国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例
International Trade国际商贸 2018年6月057DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2018.18.057国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例中铁房地产集团华南有限公司 王雪峰摘 要：随着经济全球化与资本市场自由化程度日益提高，我国改革开放以来经济活力不断加强，我国企业融资与资本运作模式经历着深刻的变革。
境外上市作为企业融资重要的渠道，特别是对于大型央企国企红筹、资本运作与经济发展，越发彰显出时代活力。
本文主要以国有企业香港上市为例，浅析国有企业香港上市的优势、主要模式及相关要求。
关键词：境外融资 香港直接上市 国企红筹中图分类号：F831.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)06(c)-057-02 在我国经济发展高度国际化的今天，我国企业的融资市场已不再局限于中国内地，境外上市、红筹上市已成为我国企业融资的一个非常重要的渠道。
境外上市是国有企业开展国际化经营的重要方式和途径,不仅能够将企业和产品推向国际视野，提升国际形象，还可以利用海外上市公司进行国际资本运作。
1 国有企业境外上市的意义1.1 境外上市是国有企业重要的融资途径之一无论企业规模大小，要发展必然要融资。
国有企业境外上市，是国有企业进入国际资本市场、开展境外融资的重要途径。
通过境外上市，国有企业引进战略投资者和产业投资者，募集国有企业发展所需的大量资金，扩大企业的规模、实力以及影响力。
1.2 境外上市有助于国有企业完善公司治理结构和激励机制境外发达的资本市场更接近于有效资本市场标准，其股票价格能够较为有效的反映市场信息，并体现企业的市场价值。
境外上市企业必须符合上市规则和其他证券监管法规，对于规范国有企业运作、提高企业管理水平有着重要的作用，从而增强客户和供应商的信心。
1.3 境外上市有助于提升国有企业资本运作能力国有企业上市后将会有更多、更加灵活的低成本融资手段，从而可以有效降低债务融资成本，搭建多元化的融资渠道，大大增强企业的资本运作能力，从而建立一种长效融资机制。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构是指一种特殊的资本运作方式，通过香港或其他境外上市方式来融资并在海外股市上市的企业。
红筹指的是由中国大陆的企业与香港或其他境外投资者共同组成的境外特定目的公司(SPAC)，通过此方式实现境外上市。
企业境外上市红筹架构对于中国企业来说，具有多方面的好处，包括融资渠道更加多元化，更好地吸引境外投资者，提高企业的知名度和形象，提升估值水平，增加公司的发展潜力等。
企业境外上市红筹架构的一个重要环节是设立境外特定目的公司(SPAC)，该公司的成立可以通过股权投资形式，以持有中国内地境内企业的股权作为资本金，或通过发行股票方式获得境外投资者的认购，并用于投资中国内地企业。
通过设立SPAC，中国内地企业可以充分利用境外资本市场的优势，实现境外投资者对于中国市场的投资，同时也为未来上市提供了更为便捷和灵活的方式。
另外，企业境外上市红筹架构还包括投资银行、律师事务所、会计事务所等金融服务机构的参与。
投资银行在整个过程中扮演了重要的角色，包括负责境外上市的筹备工作，例如股权投资者的募集、投资组合的建立等工作；律师事务所则负责制定相关的法律文件和规范；会计事务所则承担了财务报表审计和评估等工作。
这些金融服务机构的参与，为企业境外上市红筹架构提供了专业的支持和指导，确保整个过程的合规性和可行性。
在境外上市的过程中，中国内地企业需要制定相关的市场营销策略和投资者关系管理策略。
这包括利用好境外上市的平台，加强与境外投资者的沟通和交流，提高企业的知名度和形象；同时，企业还需要加强对境外市场的了解和研究，以更好地满足境外投资者的需求，提高企业的估值水平和吸引力。
总之，企业境外上市红筹架构是一种有效的资本运作方式，通过境外上市来提高企业的融资能力、知名度和形象，为企业的发展提供更多的机会。
但是，企业应该注意在境外上市的过程中，加强对市场的了解和研究，制定合适的市场营销和投资者关系管理策略，确保整个过程的顺利进行。
科创板红筹企业上市标准
科创板红筹企业上市标准
随着科创板的推出，红筹企业也开始进入A股市场的视野。
红筹企业是指在境外注册、具有境外控股权的企业，在A股上市时需通过发行CDR（中国存托凭证）的方式进入市场。
红筹企业作为科技创新型企业的代表，在科创板上市具有很大的优势。
那么红筹企业在科创板上市的标准和要求是什么呢？
首先，红筹企业需满足科创板对企业的基本要求，包括具有良好的盈利能力和成长性、科技含量高、独特的商业模式等。
其次，红筹企业需满足科创板对发行人的要求，包括注册资本不低于1亿元人民币、近两年经审计的营业收入不低于3亿元人民币、近两年净利润总额不少于3000万元人民币、经营活动现金流量净额为正等。
除此之外，红筹企业还需满足一些特殊的要求，包括：
1. 注册地必须在境外，并在当地设有实际经营场所和管理机构；
2. 公司股权结构清晰明确，不存在重大关联交易、利益输送和违规违法行为；
3. 公司应当遵守中国法律法规和证券市场规则，不存在不良信用记录。
红筹企业上市标准的推出，将有助于科创板吸引更多高质量的企业进入市场，推动技术创新和实体经济发展，为资本市场的长期稳定和健康发展提供了坚实的基础。
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VIE结构解读
VIE结构解读一、中国企业海外上市模式1. 境内企业海外直接上市直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，主要包括H股、S股（新加坡）、N股（纽交所）优点：相对简单，可以直接进入外国资本市场，获得大量外汇资金和国际知名度缺点：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易要求不同、财务门槛较高。
如要H股上市，中国证监会要求是“456”：即四个亿净资产，税后年利润6000万，筹资5000万美元2. 境内企业海外间接上市（红筹模式）一是造壳上市：境内公司将境内资产以换股等形式转移至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产，然后以境外公司上市。
融资来源和退出机制都在境外。
一般步骤：A 境内企业实际控制人以个人名字在BVI、开曼、百慕大设立空壳公司B 将境内股权或资产以增资扩股方式注入壳公司C 以壳公司名义在海外上市优点：壳比较干净，成本低二是买壳上市：又称反向并购，非上市公司以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。
优点：避开国内法律的审批，财务披露相对宽松，节省时间缺点：买壳成本高、风险比较大3. VIE结构上市二、VIE结构1. VIE的起因2006年（10号文）《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。
为绕开10号文，投行设计了境外股权激励（offshore option）和合资企业（joint venture structure）两类股权结构。
在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。
合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。
2007 年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。
从而，VIE 结构被发明。
红筹上市介绍
红筹上市介绍一、红筹上市的概念红筹上市是指境内企业实际控制人以个人名义在境外（如开曼群岛、百慕大）设立壳公司，通过返程投资的方式将境内资产、权益注入壳公司，并最终以境外壳公司在境外证券交易所(如香港联交所等) 发行股票并交易的上市方式。
二、红筹上市的条件需要符合境外各个上市地的规定，无需中国证监会的审批。
1.香港上市主板（需要香港联交所和香港证监会的审批）：（1）不少于三个财政年度的营业纪录，上市前至少三个年度内管理层维持不变，及在最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权大致维持不变。
（2）于上市时，公众持股量不低于市值5,000万港元。
最低公众持股量必须占发行人在上市时已发行股本总额的25% 。
若公司在上市时的市值超过100亿港元，则联交所可能会接受将公众持股量降至15%至25%之间。
（3）满足下述三种测试方式之一：方式一：盈利测试：过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元；市值于上市时至少达2亿港元。
方式二：市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会计年度的收入至少为5亿港元。
方式三：市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的收入至少为5亿港元；新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：（1）董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及（2）在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
创业板（需要香港联交所和香港证监会的审批）：（1）公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）。
上市前至少两个年度内管理层维持不变，及在最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变（2）于上市时，公众持股量不低于市值3,000万港元。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构，指的是中国大陆企业通过设立一家位于离岸金融中心的特殊目的公司，以其为主体，在海外证券交易所进行上市。
这种境外上市的方式被称为红筹架构，因为其主要目的是通过境外上市融资，将利益回流到中国大陆。
红筹架构最早于20世纪80年代末开始出现。
当时，中国大陆解除了对境外上市的限制，并鼓励企业通过境外上市的方式来融资。
这一政策的出台，推动了中国大陆企业境外上市红筹架构的快速发展。
红筹架构的主要特点是，企业通过设立在离岸金融中心的特殊目的公司来实现境外上市。
这些特殊目的公司通常设立于香港、新加坡、开曼群岛等离岸金融中心，以获取更好的融资环境和市场规则。
特殊目的公司一般是由中国大陆企业母公司控股或全资子公司，用于拥有和控制该企业的资产、收入和收益。
红筹架构在企业境外上市中的作用可以从多个方面来看。
首先，红筹架构能够提供更好的融资渠道和条件。
相对于在中国大陆上市，境外上市可以吸引更多的国际投资者，并且面临更宽松的监管环境。
其次，红筹架构可以为企业提供更好的市场规则和法律保护。
很多离岸金融中心具有成熟的金融市场和完善的法律体系，可以保护投资者的权益，增加市场的透明度和稳定性。
此外，红筹架构还可以帮助企业扩大国际影响力和品牌价值。
境外上市的企业通常会受到更多全球投资者和媒体的关注，有助于提升企业的知名度和声誉。
然而，红筹架构也存在一些问题和挑战。
首先，境外上市的企业在境内可能会面临监管的困境。
中国大陆的监管机构对于境外上市的企业的监管力度较弱，无法直接对其进行监督和管理。
这可能会导致企业违法违规行为的发生，对中国大陆投资者的权益造成损害。
其次，红筹架构往往需要较高的成本和复杂的操作程序。
企业需要在境外设立特殊目的公司，并与中国大陆的母公司或全资子公司进行复杂的合并和重组。
这不仅需要耗费大量的金钱和时间，还可能面临政策和法律的不确定性。
总体来说，企业境外上市红筹架构是一种吸引国际资本和扩大国际影响力的有效方式。
红筹上市被封 VIE缘起六部委10号令
红筹上市被封VIE缘起六部委10号令相关报道本报记者许浩北京报道随着支付宝股权纠纷的发展，藏于背后的协议控制（VIE）随之浮出水面。
在其合法性遭到质疑的同时；大背景却是，在内地上市空间狭小的情况下，中国民营企业无奈地选择了协议控制成为寻找海外上市的突破口。
究其根源，VIE模式的盛行源于“10号文”的出台。
2006年，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”），于2006年9月8日起实施。
“我们也知道VIE模式存在法律风险，如果我们能够在国内资本市场上市，我们绝不会冒如此大的风险。
”国内一家大型互联网企业法务部负责人李昱说。
两条道路协议控制究竟是什么呢？“VIE是由两个公司之间签署的一系列商务合同的组成，其目的是实现内资民营企业去海外融资上市。
”北京亿达律师事务所史本军律师对《中国经营报》记者说。
究其根源， VIE模式肇始于2000年新浪赴美上市之时，由此模式又被称为“新浪模式”。
在此后的十年间，该模式成为了中国民营企业海外上市一种重要方式。
互联网巨头盛大、空中网、百度、阿里巴巴等，都是通过此种模式在海外成功上市。
6月17日，京东商城CEO刘强东通过微博称，国内所有拿到融资的互联网企业，不管是上市的还是未上市的，全为VIE结构，包括京东商城。
既然VIE模式如此饱受争议，又为何成为中国互联网企业的集体选择呢？李昱是国内一家大型互联网企业的法务部负责人，他告诉记者，“选择VIE模式是中国互联网企业的一种无奈之举。
”“互联网企业的一个重要特点是，在初创时期，有良好的商业模式和专利技术，但是缺少资金。
”李昱说。
这使得能否成功上市融资成为每家互联网企业发展的关键。
对于企业而言融资有两种方式：一是在国内主板上市；二是去海外融资上市。
据北京东易律师事务所郭立军律师介绍，目前，中国主板上市的核心要求是最近3个会计年度净利润累计超过3000万元。
在创业板上市的要求相对较低，即要求企业在最近两年净利润累计不少于1000万元，并且要保持持续增长。
上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知-上证发〔2020〕44号
上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知上证发〔2020〕44号各市场参与人：为了进一步落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定，结合发行上市审核中发现的问题，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称本所）现就相关事项通知如下：一、估值调整协议中优先权利的处理红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。
投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。
发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。
保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。
发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。
保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。
中国对红筹上市政策态度变化的分析
境 外 ， 常 在 开 曼 、 慕 大 或 英 属 维 京 群 岛 和百 慕 大 注 册 壳公 司 ， 备在 香 港 创 业板 上 涉 及 境 内权 益 的境 外 公 司 在 境 外 发 行股 票 通 百 准
（２ ， 等地， 适用 当地法 律和会 计制 度， 公 司主 市 ， 但 却被证监会两次叫停。政府也开始公 布 和上 市有关 问题 的通知》７ 号文）要求境 要资产和业 务均 在我 国大陆 ：对投 资者 发 相关 法 律 法规 来 填 补 此项 空 白。
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文 ／肖 昕
近 年 来 赴 新 加 坡 和 伦 敦 Ａ Ｍ市 场 上 市 的 数 Ｉ
２０ 年 ４ １１ “ 异 议 函” 列 入证 ０３ 月 ３，无 被
量不断增加 。
１９ 年裕 兴电脑 在香港 成功 上市 ， ９９ 拉
监会取消 的第二批行政 审批项 目。在此期
资发展 的红筹 上市之路 ， 并成 为海外 上市 港 上 市 主要 采 用 的 方 式 。公 司盈 利 和 规 模 业 境 外 上 市 进 行 审 核 及 管 辖 ， 而 掀 起 从
的主要形 式 。与此 同时 ， 尚未 完 善 的 国 家 不 大 的 中 小 型 科 技 企 业 先 在 创 业 板 上 市 ， ２０ 年 国 内企 业 红 筹 上 市 热 潮 。 ０４ 政 治 经 济 制 度 也 不 断 与 时 俱 进 ， 且 多 次 通 过 从 创 业 板 筹 集 资 金， 速 发 展 壮 大 ， 并 迅 当 制 度 的 分 析 也 不 多 见 。笔 者仅 就 自 己的 一 主 板 上 市 。 些 理 解 ， 析 中 国 在 红 筹 上 市 问 题 上 政 策 浅
红 筹 上 市 分 为 红 筹 主 板 和 红 筹 创 业 间 ， 了保 留对 国有控股 企业境 外红筹上 除
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科技金融集团设立境外融资平台研究
按照现行国家政策规定，借鉴已有的国内企业境外上市操作模式，科技金融集团在香港设立境外融资平台可以通过H股上市、红筹上市方式进行，科技金融集团刚成立一年，各项指标不符合证监会、联交所关于H股上市的规定，所以按照红筹上市方式设立境外融资平台是目前的可行之道。
一、红筹上市简介
通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。
相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。
这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。
国有企业红筹上市通常都会采用国内企业设立离岸公司，然后
用该公司通过股权并购或资产并购的方式建立对国内企业的控股关系，最后以离岸公司的名义在境外申请上市。
国有企业的实际控制人为各级国资委，国资委直接到境外设立离岸公司，再通过离岸公司返程并购国内的国有企业的可能性非常小，所以通常国有企业以红筹的方式境外上市都是由国有企业设立离岸公司，然后进行后续的操作。
如广西玉柴实业股份有限公司就是通过这种方式在纽约证券交易所
上市的。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定，将国有股权转移到境外公司在境外上市，境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。
因此，从规则的层面上讲，将国有股权注入海外控股公司是可能的，但是，从实务操作上讲，审批程序复杂，耗费时间长，且结果不可控，是该种方案的最大问题。
上述问题，直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。
因此，在实践中，上述方案一般不具有可行性。
较为可行的方案是，在海外重组过程中，国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出，必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。
因此，在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业国有股权的收购，应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
二、法律法规
（一）75号文
2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“75号文”），该文于2005年11月1日实施。
1、相关定义
1）特殊目的公司：指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）而直接或间接控制的境外企业。
2）返程投资：指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。
3）控制：指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权。
4）境内居民法人：指在中国境内依法设立的企事业法人及其他经济组织。
5）境内居民自然人：指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
2、设立特殊目的公司的资料
设立或控制特殊目的的公司办理境外投资外汇登记申报材料包括：1）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权架构、境外融资安排）；2）境外融资商业计划书；3）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；4）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5）境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》；境内居民境内居民自然人填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》；6）其他真实性证明材料。
3、返程投资外汇登记变更资料
返程投资办理境外投资外汇登记变更申报材料包括：1）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内
1）定义：境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
2）可实施换股的两类境外公司：为已上市境外公司或者为特殊目的公司。
10号文中的定义为中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司（不同于75号文定义下的特殊目的公司——境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而设立或间接控制的境外企业）
3）可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境内公开合法交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定；不适用特殊目的公司。
4）股权结构恢复到股权并购前的情形
对于上市的境外公司股权并购境内公司，自加注的营业执照颁发之日起6个月内未完成股权变更手续。
对于特殊目的公司股权并购的，自加注的营业执照颁发之日起1年内，境内公司不能取得无加注批准证书（取得无加注批准证书须完成境外上市并在下述规定期限内报告商务部）
对于特殊目的公司股权并购的，未能在境外上市之日起30天内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划的。
红筹上市的第一步就是要将境内企业变更为外商投资企业，而有些产业则受到《外商投资产业指导目录》的限制或禁止。
之前为内资企业时可以正常经营的产业在企业变为外商投资企业时很有可能
被禁止经营或受到限制。
根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，金融业为限制外商投资产业，银行、财务公司、信托公司、货币经纪公司，保险经纪公司为限制进入行业，保险公司中寿险公司外资比例不超过50%，证券公司限于从事A股承销、B股和H股以及政府和公司债券的承销和交易，外资比例不超过1/3，证券投资基金管理公司外资比例不超过49%，期货公司需要中方控股。
涉及到限制类的项目，审批的主管部门的层级很可能会提高，审批时的困难会加大。
这样的企业通常会采用“VIE”来解决问题。
“VIE模式”是指自然人设立离岸公司之后，由离岸公司在境内设立外商独资企业（WOFE），再由外商独资企业（WOFE）和经营外资禁止类业务的境内公司签订以实际控制为核心内容的一系列协议，将境内公司的控制权、收入、利润全部转移到外商独资企业，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被无条件转让给外商独资企业。
通过这
种方式可以通过合并财务报表将境内公司的业绩、资产、负债等并入离岸公司，然后用离岸公司的名义申请境外上市。
2.借壳上市模式简介
借壳上市，是指国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。
借壳上市的操作要点是：
(1)在资本市场上寻求适当的壳公司。
在寻找壳公司的时候，应当选择那些市值较小，股权集中，没有或仅有少量业务、资产、负债、人员的上市公司。
(2)通过股权回购、资产置换等方式，清理壳公司的业务、资产和债务，使之成为干净的壳。
(3)收购壳公司的股权从而实现对壳公司的控制，或者通过法律安排实现对壳公司的控制。
(4)将资产注入壳公司，壳公司向收购方发行股份。
通常是国内企业的自然人股东需要在境外设立离岸公司，用离岸公司完成对国内企业的返程并购。
其次，自然人股东（或其设立的持股公司）与壳公司及壳公司的股东签订换股协议，约定壳公司向自然人股东增发股份换取自然人股东持有离岸公司的股份（包含国内企业的资产和权益），完成换股后，自然人股东成为壳公司的控股股东，国内企业的资产和权益注入壳公司。
在香港借壳上市时要注意三个问题：一是收购壳公司时，由于控制人的变更可能导致重组方的全面要约收购；二是重组方收购壳公司后，通常要在24个月之后向壳公司注入资产，否则可能招致来自联交所的类似IPO一样严格的审核；三是由于联交所的上市规则要求上市公司公众股东的持股比例不低于25%，所以当重组方拟注入的资产金额过于巨大的时候，可以将资产分批注入壳公司，或者上市公司以支付可转换票据的方式向重组方支付对价。