《尽职调查律师操作指引》
律师 尽职调查 操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引引言律师尽职调查是律师在代理案件过程中的重要环节，通过调查收集证据和信息，为案件提供有力支持。
本文将从调查的目的、方法、程序和注意事项等方面，为律师提供一份详细的操作指引。
一、调查目的律师尽职调查的目的在于了解案件事实、收集相关证据和信息，以便为当事人提供合理的法律建议和辩护。
具体目的包括：1. 确定案件的关键事实和证据，为案件辩护和诉讼策略提供支持；2. 发现并评估案件的法律风险和可能的结果；3. 确保案件的证据完整、真实和可靠，避免因证据不足导致的败诉风险；4. 为案件达成和解或调解提供依据。
二、调查方法律师尽职调查的方法多种多样，常用的包括以下几种：1. 文献调查：通过查阅相关法律法规、司法解释、判决书、文件资料等，了解案件相关背景和法律依据；2. 询问调查：与当事人、目击者、专家、证人等进行面谈或书面询问，获取相关信息和证言；3. 证据调查：对案件相关证据进行收集、整理和评估，包括书证、物证、视听资料等；4. 现场调查：实地勘察、拍摄照片、录制视频等，获取现场或相关地点的证据；5. 资产调查：对当事人的财产、经济状况进行调查，包括银行账户、不动产、车辆等。
三、调查程序律师尽职调查应按照以下程序进行：1. 制定调查计划：明确调查目的、范围、方法和时间计划，确保调查工作有条不紊；2. 收集证据和信息：通过文献调查、询问调查、证据调查等方法，全面收集相关证据和信息；3. 评估证据可靠性：对收集的证据进行分析和评估，判断证据的可靠性和有效性；4. 调查报告撰写：将调查结果整理成报告，包括调查目的、范围、方法、过程、结论等内容；5. 法律分析和建议：根据调查结果，进行法律分析和综合评估，为当事人提供合理的法律建议和辩护；6. 监督和改进：对调查过程进行监督和评估，及时总结经验教训，改进调查工作。
四、注意事项在进行律师尽职调查时，需要注意以下事项：1. 法律合规性：调查过程必须遵守相关法律法规，不得采取非法手段和手段；2. 保密性：调查过程中获取的信息必须保密，不得泄露给未经授权的第三方；3. 证据完整性：应尽可能收集全面、真实和可靠的证据，避免遗漏和不完整导致的证据不足问题；4. 证据保全：对调查中收集到的证据应妥善保管，避免证据灭失或被篡改；5. 专业素质：律师在调查过程中应保持专业素养，客观公正、严谨细致地进行调查；6. 团队合作：律师可以与其他专业人员进行合作，提高调查工作的效率和质量；7. 时间管理：合理安排调查时间，确保调查工作按计划进行；8. 费用预算：合理预估调查费用，并与当事人进行沟通和确认；9. 调查记录：对调查过程中的重要信息和事实进行记录，以备后续使用；10. 诚信守法：律师在调查过程中应遵守职业道德和法律规定，不得违反诚信守法原则。
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
律师尽职调查工作指南
律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，新手朋友，今天来跟你说说律师尽职调查这事儿。
我刚接触这工作的时候，那真是一头雾水啊，不过现在也算是有点经验啦。
一、基本注意事项首先呢，你得明确调查的目的和范围。
这就好比你要去寻宝，你得知道自己要找什么东西，在哪个范围内找。
我当时就是，接到任务没仔细搞清楚范围，结果做了好多无用功。
记住了，这点很关键，一旦范围错了，那后面做的可能都白搭。
然后就是要和客户充分沟通。
了解他们的需求啊、期望啊，就像你出去吃饭得先问朋友爱吃啥一样。
有的客户可能有些特殊要求或者他们有自己知道但没主动告诉你的事儿，你不问清楚是不行的。
二、实用建议调查资料的来源很重要。
你不能光看一方提供的材料，得多渠道获取。
比如查一家公司，除了他们自己给的文件，还要去工商部门查注册信息，还可以找找有没有相关的新闻报道之类的。
这就像你要了解一个人，不能只听他自己说，还得问他周围的人。
做笔记也有诀窍。
我一开始也是很随意地记，后来发现这样不行。
你要把资料按照逻辑关系分类着记，比如按照被调查对象的不同部门啊、业务板块啊之类的。
这样你后面分析起来就很方便，就像把东西放进不同的抽屉，要用的时候一找就找到了。
在调查过程中，涉及到财务数据和法律条文的时候，一定要仔细核对。
财务数据可能小数点一点错就差很多，法律条文那更不用说了，一个字的不同含义可能就完全改变了。
三、容易忽视的点很多人会忽视调查对象的关联公司情况。
比如说你在调查A公司，但是A公司有个关联公司B，B公司的情况可能会间接影响A公司。
我以前就出过这种差错，只看了主体公司，后来才发现关联公司有个大隐患影响到我们调查的结果。
还有被调查对象内部人员的访谈，这很容易被小看。
你以为从文件里看明白了，实际上人员访谈可能会揭示出文件里隐藏的问题或者背后的真相。
四、特殊情况要是碰到调查对象不配合的情况，你可不能就这么算了。
我遇到过调查的公司各种推脱，不给文件，这时候你就得有技巧。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
《尽职调查律师操作指引》
《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引引言：尽职调查是司法程序中非常重要的一环，可以帮助律师获取相关案件的证据和信息，为法庭诉讼提供强有力的支持。
本文旨在为尽职调查律师提供操作指引，以确保调查工作的高效性和准确性。
一、确定调查目标：在开始进行尽职调查之前，律师需要与客户充分沟通，明确调查目标和范围。
明确所需收集的证据和信息，以确保调查工作有针对性和专业性。
二、收集背景信息：在进行尽职调查之前，律师需收集案件的基本背景信息，包括被调查人的个人资料、工作经历、教育背景等。
通过归档和整理这些信息，可以为后续调查提供方向和线索。
三、制定调查计划：基于调查目标和背景信息，律师需要制定详细的调查计划。
计划中需要包括调查的时间安排、调查方法和所需调查工具等，以确保调查工作能够高效进行。
四、采集证据：1.书面资料搜集：律师需要查阅相关文件、合同、协议等书面资料，以获取案件背景和证据线索。
2.电子数据调查：在数字化时代，许多证据和信息都保存在电子设备中。
律师需要借助专业的电子数据调查工具，收集和分析电子数据，并确保其合法性和可靠性。
3.调查记录搜集：律师需要与相关人员进行面谈，记录他们的口述陈述和证词。
调查记录需要详实和准确，以保证案件证据的真实性和可信度。
4.现场调查：律师也需要进行现场勘查，收集现场证据，包括照片、视频等。
现场调查需要细致入微，对细节进行精确记录。
五、分析和整理证据：六、调查报告编写：调查报告是尽职调查工作的重要成果。
律师需要将调查过程和结果以书面形式整理成报告，包括调查的目的、过程、取证方式、证据分析和结论等。
报告需要简洁明了、条理清晰、言之有据，以便公正机关或法庭评估。
七、与客户沟通：在整个调查过程中，律师需要与客户保持密切沟通。
及时与客户分享调查进展和结果，征求客户的意见和意见，以便调整调查策略和方向。
八、法律和职业道德准则：尽职调查律师在开展工作时，需要遵守国家法律和职业道德准则。
(完整word版)《尽职调查律师操作指引》
尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任.（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2)律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密,并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
(3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
(4)律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办,但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估,并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等.③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7)对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8)律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
并购中的尽职调查律师操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）差不多规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的阻碍和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。
（5）律师事务所同意托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）关于托付人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人讲明情况。
法律尽职调查业务操作指引
法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。
第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。
法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。
第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。
第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。
该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。
第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。
这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。
2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。
这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。
3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。
这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。
4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。
这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。
5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。
这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。
6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。
这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。
7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。
这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。
8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。
这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。
9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。
这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。
尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。
通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。
律师办理法律尽职调查业务操作指引
律师办理法律尽职调查业务操作指引前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013 年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。
在此基础上，2014 年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立《律师办理信托业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、法律业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。
对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。
尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
律师尽职调查工作指南
律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，刚入行做尽职调查的朋友呀，听我唠唠。
一、基本注意事项首先呢，你得明确调查目的呀。
这就好比你出门旅游要先知道去哪儿一样。
我一开始做的时候，就稀里糊涂的，光听前辈吩咐干啥就干啥，都没好好搞清楚为啥要调查这个企业或者项目。
所以呀，一定要和委托人好好沟通，准确把握住目的，这可重要呢，记住了，这点很关键。
还有啊，调查的范围也要确定好。
这可不是无边界的事儿，别到时候乱找一通。
就像寻宝知道了大致的区域一样，你得把调查的是这个公司的股权结构情况、财务状况还是业务相关信息之类的范围明确好。
二、实用建议做调查计划那可得详细。
这里有个诀窍，我以前是把要调查的内容一条一条列出来，按照重要性排个序，还得给每一项预估个大概的调查时间。
比如说调查财务情况，你得先拿到财务报表，像资产负债表、利润表这些。
然后要找财务专业的人员一起看，我一开始就是自己瞎琢磨，好多财务上的门道根本看不懂，和专业人员一起就好多啦。
搜集资料的时候啊，要多方面去找。
别光从公司自己提供的资料来看，感觉就像了解一个人不能光听他自己说的。
政府部门的登记信息、行业公开的资料也要收集。
比如说你调查一个生产企业，行业的平均产量、成本之类的数据也很重要。
访谈也很讲究呢。
访谈前要做好充分准备，列好访谈提纲。
我当时就是没做好准备，访谈的时候有些问题都没想到问，回来又补的。
访谈的时候态度要诚恳，要注意让对方放松，别像审犯人一样。
三、容易忽视的点法律法规的适用哦。
有些项目可能涉及新的法律法规或者政策调整，别总是按照老套路。
我就吃过一回亏，当时按照以前的规定做调查，结果做着做着才发现新政策对某些情况处理完全不同，又返工重新做的，费了好大劲啊，所以这个一定要当心。
不要忽视“小”问题哦。
有时候一个小印章、一个不起眼的合同条款都可能隐藏着大风险。
我之前调查的一个企业，就有个小小的股权转让协议里有个模糊条款，刚开始没注意，后来仔细一琢磨可能会引起很多麻烦。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
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尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
（9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。
（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。
（11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。
（12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。
（13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有相应的经验和能力的境外律师事务所和律师提供服务。
（三）尽职调查的程序之一--接受委托（1）律师承办尽职调查法律业务必须经由其所在的律师事务所统一接受委托，统一指派。
律师个人不得以任何形式或名义私自接受委托。
（2）律师事务所可以单独就尽职调查法律业务接受委托，也可以在接受其他法律业务的委托中包括尽职调查的服务，或所接受的其他法律业务委托中必然连带产生尽职调查的法律服务内容，或尽职调查为完成所受委托法律服务的前置程序。
（3）律师事务所应就委托进行尽职调查的目的、目标企业的基本情况、服务内容等与委托人进行充分的沟通，并做出能否承办及是否接受委托的决定。
（4）律师事务所同意接受委托的，应由律师事务所负责人或授权代表签订委托合同、办理委托手续。
接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。
（5）委托合同的内容由律师事务所和委托人协商确定，并由双方签署并加盖公章。
委托合同应必备的实质性内容为：承办律师、委托事项、服务范围、工作方式、工作成果的形式及交付、双方权利义务、服务期间、律师费用的数额及支付方式、违约责任、合同变更和解除、争议的解决。
（6）律师事务所及律师可以在出现下列情况之一时拒绝或解除委托人的委托，但应书面告之委托人。
①委托人要求律师事务所或/和律师为其提供违反法律、法规和规范性文件规定的服务；②委托人故意或重大过失地隐瞒重要事实或遗漏重大事实；③委托人要求律师事务所或/和律师使用违反法律、法规和规范性文件规定的方法、手段为其提供法律服务；④委托人利用律师提供的法律服务从事违法违规活动；（7）律师事务所或/和律师拒绝解除委托后应及时整理案卷资料、文件和证明，并及时撰写项目总结报告后归档封卷。
（四）尽职调查的程序之二--调查前的准备（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
（五）尽职调查的内容1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11用于出资的无形资产评估作价；B12用于出资的无形资产移交及过户；B13有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15出资是否履行了法定手续。
（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
3.目标企业章程的审查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
4.目标企业财产权利的审查（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；（7）目标企业其他无形资产情况；（8）目标企业资产抵押、质押情况；（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；（12）目标企业财产保险情况；（13）目标企业经营性资产评估报告；（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
5.目标企业重大合同及债权债务的审查（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；（7）目标企业债权质量状况；（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
6.目标企业争议与解决情况的审查（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。