上市案例研习(93)：主要客户变动解决之道

案例研习（93）：主要客户变动解决之道【案例情况】一、蓝英装备：最近一期新增客户的解释发行人 2011 年上半年新增主要客户的交易背景、交易真实性、客户之间以及与发行人之间是否存在关联关系；以及新增客户相对集中在山东的主要原因：1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人2011年1-6月前十大客户如下：（略）在 2011 年上半年前十大客户中，山东富宇蓝石轮胎有限公司、山东皓宇橡胶有限公司、山东万达宝通轮胎有限公司、固铂成山（山东）轮胎有限公司、中铁电气化局集团有限公司城铁公司、山东万鑫轮胎有限公司和广州丰力橡胶轮胎有限公司为新增客户。

只有当客户新建子午线轮胎生产线或进行扩产改造时，才会形成对发行人主导产品——成型机的有效需求，因此，发行人在不同时期的主要客户存在一定的差异，新增客户为发行人业务的正常现象。

上述前 10 大客户中，发行人独立董事黄伟华在广州丰力橡胶轮胎有限公司股东广州市华南橡胶轮胎有限公司处担任财务总监。

目前，黄伟华已辞去发行人独立董事职务，经发行人董事会审议，拟于 2011 年 8 月 3 日召开临时股东大会，选举于延琦为公司独立董事。

除此外，前 10 大客户之间以及与发行人不存在关联关系。

本所律师通过查阅客户及供应商公开信息、生产现场实地考察、现场核验相关资料，与公司客户及供应商的主要负责人及公司负责采购和销售的具体经办人员进行访谈等方式进行了核查。

此外，部分供应商（成型机部件外协厂商）就与公司的关联关系出具了相关说明及承诺函。

本所认为，根据上述，除沈阳蓝英自动控制有限公司与广州丰力橡胶轮胎有限公司外，发行人 2011 年 1-6 月前十名其他供应商和客户均与发行人不存在关联关系。

2、发行人2011年1-6月主要新增客户的相关情况以及交易背景、交易真实性的核查情况本所律师通过查阅客户公开信息，查询发行人出库单、客户验收单、收款凭证，对发行人销售部负责人、相关区域销售人员进行访谈，以及到客户现场进行调查，查阅客户营业执照，对客户相关负责人进行访谈等方式进行了核查，核查情况如下：本所认为，根据上述，发行人新增主要客户具有真实的扩产或设备更新计划，存在对成型机的真实需求，与发行人的交易是真实的。

3、发行人成型机新增客户主要集中在山东的原因（1）山东省是我国主要的轮胎生产基地，轮胎企业数量多、实力强。

我国轮胎生产企业约有五六百家，据山东省橡胶行业协会统计，2008 年山东省共有轮胎企业（不含生产人力车、电动车等小型车辆用轮胎企业）400 余家，其中全钢子午胎企业 24 家，半钢子午胎企业 14 家，总生产能力超过 2.3亿条，全省规模以上橡胶企业轮胎产量占全国总产量的 40%左右。

仅山东省东营市广饶县，截至 2010 年底，全县规模以上橡胶轮胎企业达到32 家，轮胎产能1.11 亿条，其中子午胎生产能力 8,300 万条，约占全国的 20%，占全省的 45%，被命名为“中国橡胶轮胎出口基地”。

全县共有全球轮胎 50 强企业 3 家（兴源轮胎、金宇轮胎、盛泰轮胎），拥有“驰名商标”1 个，“山东省著名商标”5 个，“山东名牌产品”7 个，当地 11 家轮胎生产企业成为“中国橡胶轮胎出口基地”的首批“基地企业”。

美国《橡胶塑料新闻》公布的 2009 年度全球轮胎 75 强企业（以 2008 年轮胎销售收入排序）中，中国企业占据 24 席（大陆19 家，台湾省 5 家），位于大陆的 19 家企业中，10 家位于山东。

上榜的 10 家山东轮胎企业分别是三角轮胎、玲珑轮胎、双星轮胎、兴源集团、盛泰集团、泸河集团、万达宝通轮胎、金宇轮胎、赛轮股份和黄海橡胶，2008 年销售额合计为 70.36 亿美元。

（2）山东轮胎产量近年来增速较快、轮胎扩产规模较大据山东省橡胶协会对省内 24 家较大子午线轮胎生产企业统计，2008 年山东轮胎企业共生产子午线轮胎 9,878.48 万条，同比增长 30.9%，占全国总产量的 33.15%。

据山东省经济和信息化委员会提供的信息，2010 年山东轮胎企业子午胎产量为 14,206.88 万条，较 2005 年增长 4.98 倍，占全国子午胎总量则进一步提高到 38.4%，山东省轮胎产量连续多年居全国各省市之首。

本所认为，根据上述，发行人新增客户集中在山东省有其行业背景，是由主要下游行业——轮胎行业的地域分布特征决定的。

二、安洁科技：报告期主要客户变动的解释报告期内发行人前五大客户销售情况如下：前五大客户变化情况及其具体原因是：1、顺达电子科技（苏州）有限公司（以下简称“顺达”）母公司顺达科技股份有限公司（网址 /）在台湾上市（代码 3211），是一家笔记本电脑和手机电池的专业生产厂商，顺达占发行人年度销售比重从 2008年的 5.80%（第五位）提升到 2009 年的 9.84%（第四位）以及 2010 年的 28.10%（第一位），原因是发行人在 2007 年被苹果公司引入给其电池代工商顺达配套，供应苹果笔记本电脑电池上的功能性器件，随着切入机种的增多，业务量逐渐攀升，特别是 2010 年 4 月苹果 IPad 平板电脑的上市，使发行人对顺达的销售额又有明显攀升；2、新普科技股份有限公司（以下简称“新普”，网址/）在台湾上市（代码 6121），是全球排名前列的笔记本电池供应商，新普 2010 年跃居发行人第二大客户（占年度销售比重13.77%），原因是在将发行人成功导入顺达后，苹果公司基于发行人的良好表现在 2009 年逐步将发行人导入其另一家电池代工商新普，切入机种也是大热的苹果 IPad 平板电脑；3、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（下文称“鸿富锦”）、富泰华工业（深圳）有限公司（下文称“ 富泰华” ）都是富士康科技集团（网址 /）成员企业，隶属于鸿海科技集团。

因富士康集团内部系统变更，自 2009 年起由鸿富锦改为富泰华与安洁科技交易，相关交易内容、模式、价格与付款条件不变；4、苏州维信电子有限公司、维讯柔性线路板（苏州）有限公司都是美国MFLEX 公司（纳斯达克代码：MFLX，网址 /）在苏州市吴中经济开发区投资的独资企业，其业务是专业设计、制造、组装柔性线路板。

苏州维信电子有限公司（含维讯）报告期内占公司年度销售比重从 18.46%（2008年）降低到 11.55%（2009 年）和 7.06%（2010 年），原因是维信的主力客户摩托罗拉公司需求下降，加上发行人自身产能不足，未主动全力介入摩托罗拉公司2009 年后的新机种开发；5、凯达电子(昆山)有限公司报告期内占公司年度销售比重从 16.86%（2008年）降低到 8.72%（2009 年）和跌出前五大客户名单（2010 年），原因是原有出货机种产量受生命周期影响持续下降并于 2010 年不再生产；6、苏州华硕电脑有限公司（隶属于华硕电脑集团，在台湾上市，代码 2357，网址 /）2010 年位列发行人第五名客户，原因是苹果公司的两款笔记本电脑主力机种代工订单部分给了华硕，本身产量大，加上由于其特殊的工业设计，使用的一款较特殊黏贴类功能性材料成本和售价很高，造成发行人对其销售额显著上升；7、永硕联合国际股份有限公司（隶属于华硕电脑集团）2008 年位列发行人第四名客户，但 2009 年和 2010 年跌出前五大客户名单，原因是原有出货的EPC上网本市场表现不好，产量持续下降，新机种尚未形成规模；8、展运(上海）电子有限公司（隶属于广达电脑集团）2009 年位列发行人第二名客户，原因是展运的客户惠普公司开始采用一款背光铭板设计，单价高，全系列笔记本电脑使用用量大，造成发行人对展运的销售额大增。

综上，本所律师认为，报告期内发行人前五大客户位次变化是由于正常商业原因形成的。

三、理邦仪器：客户极为分散导致报告期内变动(一) 前五大客户变动较大对发行人生产稳定性的影响根据发行人的说明，发行人在产科、心电、监护、超声影像四大领域提供80 多种型号的产品，销售客户较为分散，单一客户销售金额不大。

报告期内，公司前五名客户销售金额合计比例分别为 21.08%、14.81%、11.44%、13.26%，不存在严重依赖的单一客户。

因此，发行人前五名客户变化较大对发行人生产经营稳定性的影响很小。

(二) 报告期内发行人前五大客户与发行人披露的重要合同差异较大的原因根据发行人说明，发行人披露的重要合同为正在履行的对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括代理协议和经销合同。

报告期内，发行人经销模式收入保持在内销总收入的 90%以上。

而发行人与经销商之间的销售合同一般以订单形式签订，具有多批次、金额小的特点，各个订单均构成相互独立的合同。

而发行人参与的政府采购招标合同则一般具有频次少、金额大的特点。

因此，报告期内发行人前五大客户与发行人披露的重要合同有较大的差异。

(三) 发行人与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司之间的合同标的、数量、价款及履行情况根据公司提供的资料，报告期内，发行人与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司之间的合同情况如下：1、销售合同2、采购合同四、科林环保：客户为什么是贸易商的原因（一）发行人前五大客户及前五大供应商均有日铁商事株式会社的原因日铁商事是系日本一家业务广泛的企业，通过像日铁商事这样的商社进行进出口贸易是日本企业通常做法，发行人向日本出口的除尘器设备就是通过日铁商事完成的，具体交易流程为日本斯宾德制造有限公司提出订单需求、发行人提交设计方案、双方商定合同条款、日本斯宾德制造有限公司通知日铁商事，三方签订采购合同。

日铁商事负责货款结算，将订购的专有设备交付日本斯宾得公司。

发行人对其他日本客户的出口也采取类似方式。

发行人报告期内对日铁商事的销售情况：1、 2007 年发行人没有进出口权，境外销售通过有进出口权的科林集团进行，因此未与日铁商事发生交易；2、2008 年向日铁商事出口宝带牌除尘器，实现销售收入 2,286.68 万元（查阅了两份合同，合同号 KEPE08-001，项目名称—住金 5SP 袋式项目；合同号KEPE08-002，项目名称—新日铁制钢工厂）；3、2009 年向日铁商事出口宝带牌除尘器，实现销售收入 2,688.95 万元（查阅了两份合同，合同号 KEPE09-001，项目名称—JFE 钢铁（株）仓敷项目；合同号 KEPE09-002，项目名称—SPK 住金小仓项目）。

发行人报告期内向日铁商事采购情况：2009 年发行人与日铁商事发生一次采购，无其他采购。

该次采购具体内容为：发行人通过日铁商事向日本采购了除尘器飞灰处理系统及设备，用于发行人新技术研发（合同号 MP101710A）。

综上，发行人 2008 年、2009 年前五大客户及 2009 年前五大供应商有日铁商事。