挂牌新三板基本条件解读及案例分析

郭老师

挂牌新三板基本条件解读及案例分析

CONTENTS

01 02 03挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板的基本流程分析挂牌新三板收益及成本

04对企业是否挂牌新三板的建议

挂牌新三板基本条件分析

挂牌新三板基本条件解析

2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定：

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于

高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

❝以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

❝以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

❝公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

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一、依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规

公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

❝整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

❝申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

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一、依法设立且存续满两年

存续两年是指存续两个完整的会计年度。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间

可以从有限责任公司成立之日起计算。

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二、业务明确，具有持续经营能力

业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、

产品或服务、用途及其商业模式等信息。

公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，

该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本

费用等相匹配。

公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在影响其持续经营能力的相关事项，包括：在财务方面存在的可能影响公司持续经营的事项；在经营方面存在的可能影响公司持续经营的事项；

公司不依法解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请

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二、业务明确，具有持续经营能力

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，

有能力按照既定目标持续经营下去。

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三、公司治理机制健全，合法规范经营

公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组

成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法

开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，最近24个月内未受

到无刑事处罚、重大行政处罚。

公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司

资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映

企业财务状况、经营成果和现金流量。

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四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东

特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份

不存在权属争议或潜在纠纷。

股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、

外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让

系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合的规定。

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五、主办券商推荐并持续督导

公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，

并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

隐含条件：公司挂牌前，必须进行股份制改造；公司经审计的净资产

须在500万元以上。

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全国股份转让系统与沪深交易所对比

项目主板创业板新三板

主体资格（1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更

为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任

公司成立之日起计算

（1）股份有限公司：依法设立且存续满两年

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整

体变更为股份有限公司的，存续时间可以从

有限责任公司成立之日起计算

主营业务发行人的生产经营符合法

律、行政法规和公司章程

的规定，符合国家产业政

策

发行人主要经营一种业

务，其生产经营活动合

法合规，符合国家产业

政策及环境保护政策

公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、

产品或服务、用途及其商业模式等信息；公

司可同时经营一种或多种业务，每种业务应

具有关键资源要素；基于报告期内的生产经

营情况，在预见的将来具有持续经营能力。

各层次市场准入条件分析