【财务成本管理知识点】普通股筹资

（二）增发新股

【提示】

机构投资者：大体可以划分为财务投资者和战略投资者。

①财务投资者：通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。

②战略投资者：他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。

1.增发方式的比较

区别公开增发非公开增发

发行条件盈利

持续

性与

盈利

水平

条件

（1）最近3个会计年度连续盈利（扣非经

常损益前后孰低）

（2）最近3个会计年度加权平均净资产收

益率平均≥6%（扣非经常损益前后孰低）

（3）最近24个月内曾公开发行证券的，

不存在发行当年营业利润比上年下降50%

以上情形

无盈利性要求条件

分红

条件

最近3年以现金方式累计分配的利润不少

于最近3年实现的年均可分配利润的30%

无分红条件

财务

性投

资条

件

除金融企业外，最近1期期末不存在持有

金额较大的交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人款项、委托理财等财

务性投资的情形

无财务性投资条件

发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票

均价或前1个交易日的均价

不低于定价基准日前20个

交易日公司股票均价的

80%

增发新股

的认购方式通常为现金认购

不限于现金，还包括股权、

债权、无形资产、固定资

产等非现金资产

【提示1】定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。并不是把每天的收盘价加起来除以20。

【提示2】配股没有最低底价限制，增发有。

【例题•多选题】下列关于普通股筹资定价的说法中，不正确的有（）。

A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定

B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定

C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的80%

D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

【答案】BCD

【解析】配股价格由主承销商和发行人协商确定，选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，选项C错误；上市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，选项D错误。

【教材例10-3】F上市公司2017～2019年度部分财务数据如表10-1所示：

单位：元

单位：元

【补充要求】

（1）根据有关规定，判断H公司能否采用公开增发方式。

（2）假设H公司采用资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的80%，为7.14元/股；

在2020年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币；

其中，一部分是H公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股，募集资金57407万元（承诺此次非公开增发结束后18个月内不得转让其所持有的股份）；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股，募集现金总额31843万元（承诺此次非公开增发结束后6个月内不得转让其所持有的股份）；

要求分别计算资产认购部分、现金认购部分和本次非公开增发导致的股本（每股面值1元）和资本公积的变化额。

（3）分析非公开增发的作用。

【解析】

（1）判断增发的方式

依据表10-2的财务数据显示，H公司在过去3年内的加权平均净资产报酬率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件。

（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化：

采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即：股本增加额=1×80401951=80401951（元）

资本公积增加额=（7.14−1）×80401951=493667979.1（元）

采取现金认购部分：

股本增加额=1×44598049=44598049（元）

资本公积增加额=（7.14−1）×44598049=273832020.9（元）

此次非公开增发完成后：

公司股本增加额=80401951+44598049=125000000（元）

资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积−发行相关费用=493667979.1+273832020.9−17565000=749935000（元）

（3）作用

H公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后18个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后6个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。

【例题•计算题】F公司是一家经营电子产品的上市公司。公司目前发行在外的普通股为10000万股，每股价格为10元，没有负债。公司现在急需筹集资金16000万元，用于投资液晶显示屏项目，有如下四个备选筹资方案：

方案一：以目前股本10000万股为基数，每10股配2股，配股价格为8元/股。

方案二：按照目前市价公开增发股票1600万股。

方案三：略。

方案四：略。

假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。

要求：

（1）如果要使方案一可行，企业应在盈利持续性、现金股利分配水平和拟配售股份数量方面满足什么条件？假设该方案可行并且所有股东均参与配股，计算配股除权价格及每份股票配股权价值。

（2）如果要使方案二可行，企业应在净资产收益率方面满足什么条件？应遵循的公开增发新股的定价原则是什么？

（3）如果要使方案三可行，计算每份债券价值，判断拟定的债券发行价格是否合理并说明原因。（前已讲）（4）根据方案四，计算每张认股权证价值、第5年末行权前股价；假设认股权证持有人均在第5年末行权，计算第5年末行权后股价、该附认股权证债券的税前资本成本，判断方案四是否可行并说明原因。（后面讲）（2011年）

【答案】