公司法修改的历史

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世界主要国家公司法的发展历程

手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.世界主要国家公司法的发展历程。

答：澳大利亚的公司法几个重要的历史阶段：1、各州对1862年英国公司法的引进澳大利亚公司法的最早的渊源是1862年英国公司法案，但19世纪末期，各州都颁布了部分基于该法案的公司立法。

这些法案都各具特点。

这一状况一直持续到20世纪前半叶，到50年代，各州立法都不统一。

2、1961年统一公司法伴随公司数量的增加，统一公司法的呼声日渐强烈。

20世纪60年代，各州同意由联邦颁布统一公司法。

1961年到1963年，该法逐步形成。

1962年开始到1963年，各州先后同意该法在其州内生效。

1964年，当时并不属于澳大利亚的Papua 和New Guine a 也采用该法。

（这点和美国不同，尽管证券法是联邦法律，但美国国家公司法并不认为是重要的法律，因为各州都有自己的公司法）---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------值得一提的是，该法成为1965年马来西亚公司法案和1967年新加坡公司法案的模本。

英国公司法的历史演进【最新法学论文】

硕士学位论文英国公司法的历史演进The Historical Revolution of The England Company Act作者姓名：周连斌指导教师：杨丽英西南政法大学Southwest University of Political Science and Law内容摘要公司不仅创造了当今世界的绝大部分财富，而且也成为人们最经常用以经营商务的工具。

而作为规范公司的组织与行为的公司法对公司的重要性不言而喻。

有限责任公司是英国最具创造性的发明。

英国公司法的产生可以追溯到19世纪。

1844年英国的《合作股份公司法》是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。

1855年的《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础,在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。

从此企业家能够开发有风险的产业,投资人能够聚集各种资源,金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。

同时,人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋与的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用,由此,针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。

而这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。

19世纪和20世纪,英国公司法历经多次修改,每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。

1972年英国加入了欧洲经济共同体,因此其立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。

这些变化最终在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基础上,1989年颁布的公司法作了进一步的修改,核心内容基本未变。

自19世纪以来,在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。

随着社会环境的发展和变化,英国公司法相应作了不断的调整,重新评估并减轻法规的束缚,从而达到“有所为”的法律构架并进而夯实了英国的法律环境。

本文从公司的历史起源谈起，进而引出英国公司法，阐述其历史及其演进过程，通过对英国公司立法的历史进行梳理，揭示了其发展的规律及发展的趋势。

公司法背景解读

公司法背景解读
公司法的背景解读可以从以下几个方面进行：
历史演变：公司法的发展经历了多个阶段，从最初的合伙制到现代的公司制度，其演变历程与经济的发展密切相关。

了解公司法的历史演变有助于理解其背后的经济和社会因素，以及公司法在现代经济中的作用。

经济影响：公司是市场经济中的主要企业组织形式，公司法的制定和实施对于维护市场经济秩序、保护投资者权益、促进企业发展等方面都具有重要的影响。

公司法对于规范企业行为、推动经济发展具有积极的作用。

法律制度：公司法作为规范企业组织的法律制度，对于企业的设立、组织、运营、管理等方面都进行了规定。

公司法规定了公司的组织形式、股东权利、公司治理结构、融资渠道等方面的内容，是企业管理者和投资者必须遵守的法律规范。

改革与发展：随着经济的发展和市场的变化，公司法也在不断地进行修改和完善。

当前，随着科技的发展和新兴业态的涌现，公司法也在面临着新的挑战和机遇。

如何适应新的经济形势和社会发展需要，推动公司法的改革和发展，是当前亟待解决的问题。

综上所述，公司法的背景解读需要从多个方面进行综合分析和理解，以全面把握公司法的发展趋势和未来发展方向，为市场经济的发展和企业的发展提供更加完善的法律保障。

公司资本制度改革历史

公司资本制度改革历史
公司资本制度改革的历史可以追溯到不同国家和时期，以下是一些重要的里程碑：
1. 英国公司法改革：在19世纪，英国进行了一系列的公司法改革，其中最重要的是1844年通过的《有限公司法》。

该法案引入了有限责任公司的概念，允许企业以股份形式进行组织，并赋予股东有限责任。

2. 美国公司法的发展：美国的公司法改革经历了多个阶段。

在19世纪，各州逐渐通过了有限责任公司法，为企业提供了法律上的保护和灵活性。

20世纪初，美国通过了《公司法典》，统一了公司法的规范，并为公司提供了更加全面的法律框架。

3. 欧洲公司法的统一：欧洲各国在20世纪后期开始致力于统一公司法规范。

其中最重要的是欧洲公司法规范化的进程，旨在建立一个统一的欧洲公司法体系，以促进欧洲内部市场的一体化和跨境经营的便利性。

4. 亚洲国家的改革：许多亚洲国家也进行了公司法改革。

例如，中国在1993年颁布了《中华人民共和国公司法》，为企业提供了更加灵活的法律框架和公司治理的规范。

这些是公司资本制度改革的一些重要历史里程碑，不同国家和地区根据自身的法律体系和经济发展情况，进行了不同的改革和调整。

这些改革旨在提供更好的法律保护、促进经济发展，以及确保公司治理的透明度和合规性。

英国公司法的历史演进

英国公司法的历史演进可以追溯到19世纪。

1844年，英国颁布了《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。

随后的1855年，《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。

这些法律为企业家开发有风险的产业，投资人聚集各种资源，以及金融家投资于缺乏资金的发明人等提供了法律基础。

进入20世纪后，英国公司法经历了多次重要的修改。

其中1908年的《公司法》正式引入了私人公司形式，这标志着英国的公司法开始满足不同类型公司的需求。

此外，每隔20年左右，英国就会由一个专家委员会对该法进行全面的检讨和整合，这使得英国公司法得以不断适应经济社会发展的需要。

值得一提的是，英国公司法对世界上许多其他国家的公司立法产生了重要影响，其确立的一些基本原则，如有限责任、公司独立人格等，被广泛接受并应用于其他国家的公司立法中。

新《公司法》修改的原则和基本精神

新《公司法》修改的原则和基本精神10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。

新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注.今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度,包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护,还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。

第一章《公司法》的修改第一节修改的背景下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。

《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。

主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。

《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。

这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。

特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究.同时,在十年前起草《公司法》的时候,我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性,还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。

现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式,《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。

我国公司法的历史演变

我国公司法的历史演变二十世纪是中国重要的历史时期，中国社会从此开始了极大地变迁，而中国法制现代化也拉开了序幕。

由于社会的极大变迁，传统的中华法系无法实现对于社会的促进，因此不得不引进和移植西方的法律制度，中国的法制现代化随之开始，公司法这一新型的法律制度也出现。

我国公司法的发展历程1晚清时期对公司法设立的探索中国法制现代化开始于清末对西方宪政的追求。

在追求宪政的过程中，《大清商律》是第一部具备现代意义的公司法律，由《公司律》和《商人通律》共同组成。

从根本上讲，这部法律颁行的目的在于挽救清政府岌岌可危的政权，其框架体系、内容乃至语言都是“依葫芦画瓢”，总体来讲并不成熟，它是近代中国对于公司立法的一次尝试，具有浓厚的时代性。

从客观上讲，《大清商律》的本质是清末政府对外部压力和解决社会矛盾所做出的权衡，仍然具有强烈的封建主义特点，也是封建旧势力以及西方列强对中国进行经济剥削的工具，但是却在客观上为我国后来的公司法的发展做了铺垫，是中国法制发展历史上一次伟大的尝试。

2民国政府时期公司法的发展辛亥革命结束了中国两千多年的封建帝制历史，彻底否定了清末的改良主义，但由于当时国情的局限，对于清末法制改革的成果采取了吸收态度，例如1914年中华民国北洋政府在《大清商律》的基础上修改实施了新的公司条例。

公司条例的颁布是民国政府希望以法律形式保护中国工商业发展，实现实业救国。

公司条例给予工商业阶层极大的自治权限，以期推动中国资本主义的快速发展。

与《大清商律》相比，公司条例更为现代化，其体系、内容、语言等方面均更为规范，更奠定了我国公司法的基础构架，具有极为深远的历史意义。

但是，由于北洋军阀当政时期的中国军阀割据，国家并未实质统一，从而使公司条例并未得到有效的实施。

1928年南京国民政府实现了国家形式上统一，军阀混战局面基本结束，南京国民政府作为中央政权其权力得到极大加强，民国将包括公司法在内的现代化国家法律体系逐步建立。

新中国商业法制发展的历史沿革

新中国商业法制发展的历史沿革知识产权审判及海事海商审判庭室更名为民事审判第一、第二、第三、第四庭室，“大民事审判格局”由此形成。

民二庭成为实际上的“商事审判庭”，2000年12月最高人民法院印发《最高人民法院机关内设机构及新设事业单位职能》（法发〔2000〕30号）规定：民二庭审理“国内法人之间、法人与其他组织之间的合同纠纷和侵权纠纷案件，审理国内证券、期货、票据、公司、破产等案件”。

，“经济审判”被“民商审判”取代，突出了商事特点。

（二）商法的争议与独立以当下的眼光看历史，我们可以从1978年开始考证中国特色商事制度的形成。

然而，就历史而言，直到20世纪90年代，理论和实务界对商法这一概念都是模糊不清的，商法或被归入经济法范畴，或被依附于民法。

尽管1984年8月中国经济法研究会召开成立大会时，就有学者提出我国应当制定商法，但商法的独立性地位在那时并没有获得认可。

一直到1992年中国法学会民法经济法研究会年会讨论民法、经济法与商法的关系时，商法的独立性才开始被承认。

1993年召开的十四届三中全会提出完善民商法，商法的独立性被进一步确认，最终在1998年成为教育部规定的十四门法学核心课程之一。

此后，商法的研究队伍不断壮大，2001年原民法学经济法学研究会一分为三，中国法学会商法学研究会从中独立出来，于上海召开成立大会。

（三）兴起与发展期为落实党的十六大提出的“建成完善的社会主义市场经济体制”的战略部署，2003年10月，党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了全面推进经济法制建设，加强经济立法，完善经济法律制度，深化国有企业改革的总体规划。

这一时期，“全面深化改革”“依法治国”成为新的国家战略，中国商法进入了发展完善的新时期。

随着经济体制改革不断向纵深发展，改革初期制定的商事立法与市场经济的不协调之处日益暴露出来，这些法律法规已无法适应形势的发展。

而且中国刚刚加入WTO，世贸组织规则对我国商事法律的质量也提出了挑战。

香港公司法的演变过程

香港公司法的演变过程一、香港公司法的改革历程1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。

具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。

但是，以后这种情况逐渐发生了变化。

英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。

因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。

以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。

经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。

关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。

根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。

二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。

与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。

三、根据香港李宗锷法官的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。

香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。

这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。

但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。

1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。

虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。

第21期赵旭东公司法修订中的公司治理制度革新 Microsoft Office Word 文档

赵旭东：公司法修订中的公司治理制度革新| 中法评·立法来源：《中国法律评论》2020年第3期立法栏目按语自1993年实施至今，我国《公司法》先后经历了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，其中，2005年的修法幅度较大，最近两次修改则是解决局部问题。

十九届四中全会决定强调，要“深入推进简政放权、放管结合、优化服务，深化行政审批制度改革，改善营商环境，激发各类市场主体活力”；“深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度”；“健全支持中小企业发展制度”；“营造各种所有制主体依法平等使用资源要素、公开公平公正参与竞争、同等受到法律保护的市场环境”。

目前，全国人大已经启动并正在推进第六次公司法修订，在当下优化营商环境及产权保护的政策背景下，这部规定公司设立运行程序、解决公司主体矛盾冲突的基础性法律如何升级完善，备受各方关注。

中国公司法历经近三十年的发展，资本制度的改革日新月异，取得了举世瞩目的成就，而中国的公司治理却广受诟病，公司治理制度虽经精心设计和尽力完善，公司治理的改革也始终在推进，但公司治理的现状却总是不尽如人意，难有彻底改观。

中国的公司治理制度需要一次更为全面、系统而深刻的制度变革和创新。

目前，全国人大已经启动并正在推进新一轮的公司法修订，寻求不断发展的中国公司治理制度再次迎来改革与创新的新的历史发展机遇，再次面临着对既有治理制度、法律观念的理论拷问和对未来治理制度的价值判断与理性选择。

目次一、公司治理制度强制性与任意性的合理定位二、股东会中心主义与董事会中心主义的界定与选择三、股东（大）会制度的改革与创新四、公司治理中的控股股东及其法律规制五、董事会的性质与职能重构六、公司监督机制再造与监事会的取舍七、公司经理的再定性与新设计八、公司治理中的利益相关者保护自1993年实施至今，我国公司法已走过了短暂而又不凡的28年。

所谓短暂，是指与发达国家公司法的悠久历史比较，我国公司法发展的历史是短暂的；所谓不凡，是指在这短短28年中，我国公司法先后经历了1999年修正、2004年修正、2005年修订、2013年修订、2018年修正共5次修改，修改频率之高位居世界前列。

《公司法》修订草案变化解读

（三）董事会职权扩张—新旧条文对比
（三）董事会职权扩张
（四）公司决议制度变更—新旧
（五）公司决议制度变更
四董监高责任
（一）董监高责任的主要变化
（二）忠实义务—新旧条文对比
（二）忠实义务—新旧条文对比
（二）忠实义务
（三）勤勉义务—新旧条文对比
《公司法》修订草案变化解读
汇报人：XXX
目录
CONTENTS
一
概述
二
公司资本制度
三
公司治理结构
四
董监高责任
一概述
（一）公司法修订历史
（二）本次修订内容一览
二公司资本制度
（一）公司资本制度的主要变化
（二）股东失权制度—新旧条文对比
（二）股东失权制度
（三）认缴出资加速到期—新旧条文对比
（三）认缴出资加速到期
（四）授权资本制—新旧条文对比
（四）授权资本制
（五）类别股—新旧条文对比
（五）类别股
引申修订草案对股东特殊权利的影响
引申修订草案对股东特殊权利的影响
三公司治理结构
（一）公司治理结构的主要变化
（二）董事会一元治理结构—新旧条文对比
（二）董事会一元治理结构
（三）勤勉义务
（四）董监高责任—新旧条文对比
（四）董监高责任—新旧条文对比
（四）董监高责任
感谢指正
姓名：XXX

公司法修改历史沿革

公司法修改历史沿革
公司法是规范公司组织和运作的法律，其修改历史沿革可以追
溯到不同国家和地区的不同立法过程。

在中国大陆，公司法的修改
历史沿革主要包括以下几个阶段：
1. 1980年代初，中国实行改革开放政策，公司法开始进行全
面修改。

1986年颁布了《中华人民共和国公司法》，这是中国大陆
第一部现代公司法，规范了公司的组织形式、经营管理、股东权益
等内容。

2. 1990年代初，随着经济体制改革的深入，1993年颁布了
《中华人民共和国公司法》修订案，对公司组织形式、公司治理结构、公司股权等方面进行了进一步完善。

3. 2000年代初，2005年，中国大陆颁布了《中华人民共和国
公司法》修订案，这是对公司法比较全面的修改，包括了公司设立、公司治理、公司股东权益保护等方面的内容。

4. 2010年代初，2013年，中国大陆再次颁布了《中华人民共
和国公司法》修订案，主要对公司治理结构、公司股东权益保护、
公司信息披露等内容进行了修改和完善。

5. 2020年代初，随着社会经济的不断发展，中国大陆公司法可能会根据实际情况进行进一步的修改和完善，以适应新的经济形势和市场需求。

总的来说，中国大陆公司法的修改历史沿革经历了多个阶段，不断完善和发展，以适应国家经济发展和社会变革的需要。

同时，公司法的修改也受到国际经验和法律体系的影响，不断吸收借鉴国际先进经验，使公司法更加符合国际通行规则和标准。

公司法修改历史沿革

公司法修改历史沿革公司法的修改历史沿革自公司法的诞生以来，为了适应不断变化的经济环境和市场需求，公司法不断进行修订和完善。

下面将从时间顺序上回顾一下公司法的修改历史沿革。

第一次修改发生在20世纪初，当时的公司法主要是为了规范工业革命时期兴起的大型企业。

这次修改主要集中在公司的组织结构和运营方式上，以确保公司的合法性和稳定经营。

通过设立董事会、股东大会等机构，公司法为公司的内部管理提供了具体的规定。

随着经济的发展，20世纪50年代公司法再次进行了修改。

这次修改主要是为了适应社会主义市场经济体制的建立和发展。

公司法对股份制企业的股东权益、公司利润分配等方面进行了调整，以适应国家的经济政策和市场需求。

20世纪80年代，中国开始实行改革开放政策，公司法再次进行了修改。

这一次修改主要是为了吸引外资和促进经济发展。

公司法在注册资本、投资者保护等方面进行了调整，以吸引更多的国内外投资者参与经济活动。

随着信息技术的迅猛发展，公司法在21世纪初进行了新一轮的修改。

这一次修改主要是为了适应互联网和电子商务的发展。

公司法对电子签名、网络交易等方面进行了规定，以适应新的商业模式和经营方式。

当前，随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，公司法再次面临着修改的需求。

这一次修改主要是为了增强公司治理的有效性和透明度。

公司法对公司董事会的独立性、公司信息披露等方面进行了规定，以提高公司的竞争力和信誉度。

总的来说，公司法的修改历史沿革体现了法律与时俱进的特点。

每一次的修改都是为了适应经济和社会的发展需求，保障市场秩序的稳定和公平。

未来，随着经济的不断发展和市场的不断变化，公司法还将继续进行修改和完善，以适应新的经济环境和市场需求。

改革开放40年我国公司资本制度立法的嬗变与启示

改革开放４０年我国公司资本制度立法的嬗变与启示◎薛　波内容提要　我国公司资本制度修订与改革开放４０年的发展实践密切关联。

自１９９３年制定《公司法》至今，我国公司资本制度已经历经五次不同程度和规模的修订。

公司资本制度改革对于促进经济发展、激发社会活力、保障和促进就业、完善公司法制，以及推动私法体系化建设发挥了重大作用。

但是，我国公司资本制度改革始终存在受政策性因素干预过强、改革的目标错位、改革的内容缺乏体系性、改革的力度呈现保守性、改革的进程呈现滞后性等问题和弊病。

下一步我国公司资本制度改革，应当尽快由“压制型”立法模式转向“回应型”立法模式，强化董事会对资本筹集事项的“机动性”和“灵活性”，突出资本制度设计的“体系化”和“科学化”，适时改革资本形成制度模式，加大公司资本制度修订的频率和力度。

关键词　改革开放　公司资本制度　成效　不足　体系化〔中图分类号〕Ｄ９２２．２９１．９１；Ｆ２７６．６　〔文献标识码〕Ａ　〔文章编号〕０４４７－６６２Ｘ（２０１９）０３－００３０－１０引言２０１８年为改革开放４０周年。

这４０年既是我国社会主义政治、经济、社会、文化等各项事业取得飞速发展的４０年，亦是我国社会主义法制体系建设从蹒跚起步到发展壮大并逐步迈向系统完备的４０年。

回望改革开放４０年的发展历程，总结我国法制建设所取得的经验得失，评点我国改革开放立法、司法、执法等方面的成效和不足，将有助于我们对此段历史的反省，亦可对我国法制建设提供方向上的指引和启示，实具重大的理论和现实意义。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）作为社会主义市场经济建设的基本法，改革开放４０年对公司法律制度的影响是其他部门法难以比拟的。

我国公司法制建设亦一直和改革开放同步发展，现今，已经建立起较为系统、完备的公司法律制度体系。

本文拟从改革开放４０年的历史纵深视角切入，鸟瞰我国公司资本制度立法的历史变迁，提炼我国公司资本制度立法的成效和不足，为未来公司资本制度改革提供方向上的指引和启示。

清末民国公司法变迁史

清末民国公司法变迁史作者：张忠民来源：《管理学家》2013年第11期从清末到民国，中国先后出现了四部公司法，分别是清政府于1904年颁行的《公司律》、北洋政府于1914年颁行的《公司条例》、南京国民政府于1929年颁行的《公司法》，以及抗战胜利后的1946年，南京国民政府颁行的《公司法》。

公司法的颁行为早期中国公司的发育、演进提供了一个基本的“法”的环境。

“无法”的时代在整个19世纪后半叶，中国虽已出现上百家类似公司的企业，但当时既没有近代的民商法，更没有专门的公司法。

当时的中国在法律上仍然沿用清初订立的“诸法合体，民刑不分”的《大清律例》。

清律以明律为蓝本，自清初订立后一直改动不大。

以后，为解决律文的稳定性与现实生活变异性的矛盾，不得不靠增加解释性的“条例”来解决。

虽然所增之“例”也有不少是专门针对社会经济问题的，但是却始终未有对社会经济组织的法律界定。

对于新兴的“洋务”以及近代企业出现的新问题，清政府只是就事论事地通过约章、奏咨、章程等来表达官方的意志，并由此而实行管辖。

因此，在近代之初的半个世纪中，中国的公司企业实际上处于一种“无法”可依的环境之中。

当时中国公司的设立以及营业采用的主要是向地方衙门和中央朝廷申请呈报，然后由朝廷及地方衙门批准，允其设立、营业的办法。

当时几乎所有的商办或者官督商办的股份企业，如轮船招商局、开平煤矿等等，都莫不如是。

至于朝廷要员在受理呈请时，到底以什么为根据进行审查、核准，似乎并没有成文的依据或者是统一的说法。

公司设立呈文能否允准、怎样允准，很大程度上受制于审理者对呈文企业的印象、好恶、利害关系，或者说是个人意愿。

而在中国境内的外国公司，大多将香港作为公司注册的首选地，虽然在中国境内营业，却不受中国政府管辖。

由于没有公司法，这些具有公司形式的企业实际并不真正具有法人地位。

这种无法可依的境况使得公司的出资人总有一种不可名状的不安全感。

著名实业巨子张謇认为：“无公司法，则无以集厚资，而巨业为之不举。

日本公司法修改的历史与趋势

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题日本公司法修改的历史与趋势——以公司机构为主线大冢英明早稻田大学教授赵旭东教授：各位同学，晚上好。

今天晚上我们很荣幸请到了日本早稻田大学的大冢英明教授给我们做一个讲演，讲演的题目是：日本公司法修改的历史与趋势——以公司机构为主线。

在讲演开始之前，首先让我介绍一下大冢英明教授的简历：大冢英明教授1980年本科毕业于早稻田大学，1987年在早稻田大学获得博士学位，同年担任早稻田大学的讲师，1990年担任早稻田大学副教授，1995年担任早稻田大学的教授。

他发表了很多商法和公司法方面的论文，是日本著名的商法和公司法学者、专家。

同时要介绍的是，大冢教授从1998年到现在已经培养出了10名在日本留学的中国硕士，其中有7名是我们中国政法大学的本科毕业生。

这位坐在旁边担任翻译的陈景善女士，现在在早稻田大学就读，拜在大冢教授名下，她本科也是在我们中国政法大学毕业的。

介绍就简单到这儿，下面让我们用掌声欢迎大冢教授的讲演。

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题大冢英明教授：大家好。

我是早稻田大学的大冢英明，我是政法大学的老朋友了，跟赵老师也是老朋友。

我们研究室像刚才赵老师介绍的一样，已经有七个中国政法大学的毕业生了，所以亲身体验到了政法大学的学生还是挺优秀的。

我今天要讲的题目是一个以股份公司作为中心的题目，也就是在公司中怎么样来监视董事的问题，我想说明一下它的渊源。

从近代股份公司股东对经营者的问题开始。

大家会不会认为股东是出资者，从而认为股东就是公司的主人呢?但一般来说，让股东来经营公司的话会出现一些很难想象的问题。

因为公司由有很少资金的零散股东组成的情况比较多，他们的资本由零散的自己的钱变成产业资本。

产业革命发生以后世界变成两种倾向：产业资本家和劳动者两个阶层。

劳动者阶层的人数是众多的，应该说除了产业资本家之外的人都属于劳动者，像我这种大学教授也是属于劳动者阶层。

公司法

公司法现实意义和操作中的有关问题。

一、公司法的历史沿革1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过；1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正；2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订二、新公司法那么我们今天交流的是2005年的公司法，05年的修订可以说是大改，从某种意义上可以说是新法。

它的修订的一些重大制度在新中国历史上都是前所未有的。

（一）2005年修订的背景及总体评价（二）一人公司(三)公司法的资本制度（四）公司治理结构，主要谈的是对资本多数决这个原则的一些重大修订，主要是包括三个问题，一个是对控制股东也就是我们俗称为大股东的权力限制，二是对小股东的权利保护和救济加强，三是对债权人权利保护的加强。

大概是这么几个问题。

（一）修订背景及总体评价修订背景简单说，49年解放后到93年更严谨的说到91年这三十多年时间里，中国可以说没有企业的。

我们所谓的企业现在不就是包括三种吗？公司企业、个人独资企业、合伙企业，主要是公司企业。

86年日本有个经济学家小宫龙太郎来中国参加研讨会他就得出这么个结论。

确实如此，在这之前我们也存在着许多公司，但都是作为准行政机关存在的一些行业性的总公司，它实际上是一种准国家机关，压根就不具有多元的产权结构呀、严谨的治理结构呀、投资人承担有限责任呀等这样的结构。

你现在也可以看到，就包括中国已经上市的国有公司或国有控股公司，其实最终的国家就是我们的政府还在承担着什么责任呢？无限责任。

这个从实证分析上可以看到，就包括最尖端的公司比如说证券公司，大的证券公司如南方证券一倒闭，实际上最后还是由政府来买单。

所以真正能够做到民法上的什么法人人格独立呀、财产独立呀、有限责任呀在93年之前的中国大地上是不存在的。

2004年公司法修订内容

2004年公司法修订内容自2006年3月1日起，新修订的《公司法》正式实施。

这次修订在我国公司制度的漫长历史中具有里程碑式的意义，它进一步健全了我国公司法律制度，增强了公司治理水平，促进了社会经济的发展。

本次修订的主要内容如下：第一，规范公司治理，保护股东权益，加强信息披露。

修订后的《公司法》在公司的组织、权利、义务和责任方面都有了更加详细和明确的规定，明确了公司股东和董事会的权利与责任，强化了中小股东的保护措施，有效地防止了公司内部腐败现象的发生。

第二，明确公司的内部管理机制，建立健全公司制度。

新修订的《公司法》规定了公司的管理结构和运作程序，明确了股东大会、监事会、董事会等内部机制，不断完善公司治理的内部机制，使公司运作更加规范、透明。

第三，加强对公司的执法监管，保护投资者利益。

修订后的《公司法》强化了对公司的监管力度，明确了熟悉公司法律、财务和经济问题的监管机构，重视对重大行政处罚的规定，保护广大投资者的合法权益。

第四，加强公司的社会责任和环境保护意识。

修订后的《公司法》在公司的社会责任和环境保护方面也有了更加详细和严格的规定，推动了公司在环境保护和社会责任方面的发展。

第五，促进公司的独立自主和发展。

修订后的《公司法》取消了对公司设立的管理权限，加强了公司的自主性和独立性，为公司的发展提供了更加广阔的发展空间。

总之，新修订的《公司法》在规范公司内部管理、保护股东权益、加强对公司的执法监管、促进公司的独立自主和发展等方面均有重大突破与进展，提高了公司治理水平，也更好地适应了我国经济发展的新要求。

对公司经营的合法性和规范性起到了重要作用，同时也为全国股份制企业的健康发展奠定了法律基础。

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